05/08/2022 - Banca Ifis S.p.A.: Documento dell'Assemblea Generale

zio 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione FÜRSTENBERG SEBASTIEN EGON ha chiesto, senza che alcuno si sia opposto, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ERNESTO FÜRSTENBERG FASSIO, nato a Genova (GE) il 23 febbraio 1981, di coadiuvarlo nelle attività di Presidenza ed a Stefano Ban- dieramonte, notaio, di procedere alla verbalizzazione dei la- vori e quindi di redigere il verbale di parte straordinaria e fungere da segretario per la parte ordinaria (oggetto di se- parato verbale). Quindi io notaio do atto che l'assemblea in sede straordinaria (in seguito anche "Assemblea") si è svolta alla mia presenza come segue:

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

Assume la presidenza dell'Assemblea ai sensi del regola- mento assembleare e dello statuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione FÜRSTENBERG SEBASTIEN EGON.

Prende quindi la parola il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ERNESTO FÜRSTENBERG FASSIO il quale rivol- ge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti, anche a no- me del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società.

Viene quindi data lettura preliminarmente di alcune avver- tenze e del fatto che sono state verificate le formalità preliminari necessarie ai fini della constatazione della regola- re convocazione e della verifica dei quorum costitutivi e de- liberativi e pertanto si è constatato:

• che, come anticipato, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha de- ciso di avvalersi della facoltà disciplinata dal Decreto di prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del di- ritto di voto da parte dei soci avvengano esclusivamente tra- mite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135- novies del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), re- stando precluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o dei loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato, e che la riunione si svolga con l'intervento in Assemblea, per le persone legittimate, anche (o esclusivamen- te) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione, con le modalità a esse individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, senza che sia necessario che il Presi- dente e il Segretario/Notaio si trovino nel medesimo luogo;
• che, in ogni caso, per lo svolgimento dell'assemblea sono state rispettate tutte le prescrizioni in tema di contenimen- to della diffusione del COVID-19 di cui alla normativa vigen- te;
• che lo svolgimento dell'Assemblea viene registrato all'e- sclusivo scopo di facilitare la redazione del verbale e che

le registrazioni, una volta completata la verbalizzazione, verranno eliminate; si specifica che il trattamento dei dati personali viene effettuato in osservanza della normativa vi- gente (Regolamento (UE) n. 2016/679), fermo restando che, come previsto dall'articolo 6 del Regolamento assembleare, non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adu- nanza altri strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, telefoni cellula- ri, senza specifica autorizzazione del Presidente;

• che l'Assemblea è stata regolarmente convocata, con avviso messo a disposizione del pubblico presso la "Borsa Italiana S.p.A." e il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emar- ketstorage.com nonché sul sito internet della Società in data 15 giugno 2022 e pubblicato per estratto in data 16 giugno 2022 sul quotidiano "Italia Oggi", in unica convocazione per il giorno 28 luglio 2022 alle ore 9.30 presso la sede legale (con ingresso da Via Gatta n. 11, Venezia-Mestre) sia per la parte straordinaria sia per la parte ordinaria;
• che nell'avviso di convocazione è stato segnalato il dirit- to degli azionisti, ricorrendo le condizioni previste, di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presenta- re nuove proposte di delibera ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e che tale diritto non è stato esercitato da alcun azio- nista;
• che la Società ha individuato per la presente assemblea la Società Monte Titoli S.p.A. - con sede legale in Piazza degli Affari 6, 20121 Milano ("Monte Titoli") - quale rappresentan- te degli azionisti designato dalla Società, ai sensi del- l'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), alla quale i soci hanno avuto la facoltà di conferire delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza spese a loro

carico e deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF. Il Rappresentante Designato, intervenuto in persona della dott.ssa AMBROSINI CLAUDIA, nata a Schio (VI) il 3 aprile 1978, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, ha riferito di aver ricevuto delega a rappresentare 300 (trecento) azionisti aventi diritto a rap- presentare n. 38.817.168 azioni pari al 72,136% del capitale sociale, con la precisazione che i nominativi degli azioni- sti, corredati del rispettivo numero di azioni (nonché le in- dicazioni dei vincoli esistenti), risultano dal documento (report) che si allega sub "A", e precisamente ha dichiarato di aver ricevuto (i) n. 6 deleghe ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF per rappresentare n. 28.809.347 azioni pari al 53,538% del capitale sociale, nonché (ii) n. 1 sub-delega (che recepisce n. 343 deleghe) per rappresentare n. 10.007.821 azioni pari al 18,598% del capitale sociale;

• che il Rappresentante Designato ha comunicato di non avere eventuali interessi per conto proprio o di terzi rispetto al-

le proposte di delibera all'ordine del giorno;

- che, viste le modalità di svolgimento della presente Assem- blea, non è previsto che oggi siano rivolte domande e che non risultano ritualmente presentate e pervenute prima dell'As- semblea domande da parte di azionisti;

• che risultano effettuati i depositi di atti e documenti e le comunicazioni previsti dalla Legge nonché adempiuti gli obblighi di informativa al mercato;
• che l'attuale capitale sociale versato è pari ad Euro 53.811.095,00 rappresentato da n. 53.811.095 azioni ordinarie nominative da Euro 1 ciascuna;
• che per ottenere il biglietto di ammissione all'Assemblea sono state prodotte ai sensi di Statuto le comunicazioni de- gli intermediari relative alle azioni;
• che, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di pro- tezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'As- semblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e so- cietari obbligatori e, comunque, in modo da garantire la si- curezza e la riservatezza degli stessi;
• che alle ore nove e minuti quarantacinque (orario in cui viene iniziata la trattazione della parte straordinaria del- l'ordine del giorno) sono presenti, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soci indicati nel documento alle- gato sub "A" e che pertanto risultano rappresentate in Assem- blea complessive n. 38.817.168 azioni ordinarie aventi di- ritto di voto su un totale complessivo di n. 53.811.095 azio- ni ordinarie che costituiscono il capitale sociale, azioni pari al 72,136% del capitale sociale medesimo;
• che in ogni caso nel corso dell'Assemblea prima della vota- zione saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze;
• che, a tal fine, per una corretta verbalizzazione, viene richiesto a tutti gli intervenuti, nei limiti del possibile, di continuare a restare collegati e quindi non assentarsi, invitando coloro che dovessero interrompere il collegamento di farlo constare;
• che, ai sensi del Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti all'intervento e al diritto di voto in Assem- blea;
• che alla data odierna secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, gli azionisti che partecipano in misura superiore alla soglia stabilita per legge (3%) al capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono:
  -- "La Scogliera SA", titolare di n. 27.174.347 azioni ordi- narie pari al 50,50% del capitale sociale;
  -- Riccardo Preve, titolare di n. 1.635.000 azioni ordinarie pari al 3,038% del capitale sociale, di cui n. 1.500.000

azioni ordinarie pari al 2,788% del capitale sociale per il tramite di Preve Costruzioni S.p.A.;

• che non sono stati portati alla conoscenza della Società accordi di cui all'art. 122 del TUF;
• che alla data odierna la Società detiene n. 1.377.981 azio- ni proprie (pari al 2,561% del capitale sociale), il cui di- ritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2 del codice civile. Pertanto, alla data odierna, i diritti di voto esercitabili in Assemblea sono numero 52.433.114. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea;
• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, di per- sona presso il luogo di convocazione e svolgimento dell'As- semblea, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabi- li, il Presidente FÜRSTENBERG SEBASTIEN EGON e l'Amministra- tore Delegato GEERTMAN FREDERIK HERMAN;
• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, median- te l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel ri- spetto delle disposizioni vigenti e applicabili, il Vice Pre- sidente FÜRSTENBERG FASSIO ERNESTO e i Consiglieri ARDUINI SIMONA, LO GIUDICE LUCA, COLLEONI BEATRICE, REGAZZI MONICA, GOBBI ROBERTA e PAOLONI PAOLA;
• che in seguito, nel corso dell'assemblea straordinaria, in- terviene anche il Consigliere MERUZZI GIOVANNI mediante l'u- tilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili;
• che sono presenti per il Collegio Sindacale, mediante l'u- tilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, il Presidente BA- LELLI ANDREA ed il Sindaco Effettivo OLIVETTI FRANCO;
• che, ai sensi di legge, sono stati messi a disposizione de- gli azionisti presso la sede sociale e sul sito internet www.bancaifis.it sezione "Corporate Governance/Assemblea de- gli azionisti" i documenti e le informazioni di cui all'art. 125-quater del TUF;
• che, ai sensi di legge, la documentazione relativa alle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno ai sen- si dell'art. 125-ter del TUF della presente Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale della Società e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com, nonché nel sito internet www.bancaifis.it alla sezione "Corporate Governance / Assemblea degli azionisti";
• che, in particolare, tra la documentazione messa a disposi- zione del pubblico nei termini e modalità di legge come sopra indicato, vi è la Relazione illustrativa del Consiglio di Am- ministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordi- ne del giorno ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del