DOCUMENTO INFORMATIVO
(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.)
RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE
DENOMINATO "PIANO LTI 2021-2023"
Versione aggiornata al 9 marzo 2023
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INDICE |
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II. |
DEFINIZIONI |
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I SOGGETTI DESTINATARI |
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1.1 |
Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del |
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consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da |
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questa direttamente o indirettamente controllate |
..................................................................................................... 10 |
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o
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controllate di tale emittente |
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1.3 |
Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, |
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lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti |
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1.4 |
Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), |
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b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti |
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RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO |
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2.1 |
Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani |
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2.2 |
Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani |
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basati su strumenti finanziari |
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2.2.1 Informazioni aggiuntive |
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2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri
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per la sua determinazione |
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2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al
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gruppo di appartenenza; nel cso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati |
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informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile |
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2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione |
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del piano |
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2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei
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lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 |
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ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI |
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3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione
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del piano |
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3.2 |
Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza |
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3.3 |
Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi |
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di base |
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3.4 |
Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti |
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finanziari sui quali sono basati i piani |
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3.5 |
Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei |
piani; eventuale |
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ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati |
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3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale
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comitato per la remunerazione |
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3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo
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competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata |
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dall'eventuale comitato per la remunerazione |
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3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se |
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negoziati nei mercati regolamentati |
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3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato,
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ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato |
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CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI |
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4.1 |
Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, |
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indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. Assegnazione di restricted stock); |
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dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. Phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo |
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acquisto degli strumenti finanziari (cd. Option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. Stock option) o |
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per contanti sulla base di un differenziale (cd. Stock appreciation right) |
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4.2 |
Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli |
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previsti |
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4.3 |
Termine del piano |
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4.4 |
Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in |
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relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie |
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4.5 |
Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli |
strumenti è |
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subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; |
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descrizione di tali condizioni e risultati |
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4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o
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vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi |
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4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti
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finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di |
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tali opzioni |
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4.8 |
Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro |
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4.9 |
Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani |
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4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari
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oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando |
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se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di |
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lavoro su detto riscatto |
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4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art.
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2358 del Codice Civile |
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4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile
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sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento |
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del piano |
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4.13 |
Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso |
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4.14 |
Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali |
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4.15 |
Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una |
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compiuta valutazione del valore a loro attribuibile |
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4.16 |
Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione |
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4.17 |
Scadenza delle opzioni |
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4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad
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esempio clausole di knock-in e knock-out) |
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4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:
- alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la
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determinazione del prezzo di esercizio |
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4.20 |
Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto |
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4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza |
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4.21 |
Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di |
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soggetti destinatari |
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- Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore 24
- Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari,
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raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in |
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altre categorie di azioni, ecc.) |
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4.24 Tabella |
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PREMESSA
Con il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o la "Banca"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio
1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e 84-bis, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento
Emittenti, si propone di fornire ai propri azionisti e alla comunità finanziaria adeguata informativa circa -
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il piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2021-2023" (il "Piano LTI 2021- 2023" o il "Piano"), originariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 giugno 2021 e dall'Assemblea dei soci convocata presso la sede legale della Banca, in Venezia - Mestre, Via Terraglio n. 63, in unica convocazione per il giorno 28 luglio 2021 e successivamente integrato - in occasione dell'estensione del Piano anche a Ulteriori Beneficiari (in aggiunta all'Amministratore
Delegato)(come infra definiti) - con deliberazione dell'Assemblea tenutasi il giorno 28 luglio 2022; e - un'ulteriore integrazione a tale Piano, proposta dal Consiglio di Amministrazione (con delibera del 9 marzo 2023) e sottoposta all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata presso la sede della Banca, in Milano, via Senato n. 6, in unica convocazione per il giorno 20 aprile 2023 (l'"Integrazione Proposta").
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il piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2021-2023" (il "Piano LTI 2021- 2023" o il "Piano"), originariamente approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 giugno 2021 e dall'Assemblea dei soci convocata presso la sede legale della Banca, in Venezia - Mestre, Via Terraglio n. 63, in unica convocazione per il giorno 28 luglio 2021 e successivamente integrato - in occasione dell'estensione del Piano anche a Ulteriori Beneficiari (in aggiunta all'Amministratore
L'Integrazione Proposta è relativa ad aspetti operativi di meccanica del Piano (che rimane per il resto immutato in tutti i suoi elementi essenziali e strutturali, per come già approvati alle precedenti sedute assembleari citate). In particolare, l'Integrazione Proposta consiste nel riconoscere la possibilità per i beneficiari, in occasione dell'apertura di ciascuna finestra di esercizio delle Opzioni, di posticipare l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni eventualmente maturate ed esercitabili già in tale finestra nelle successive "finestre di esercitabilità" previste dal Piano (come più dettagliatamente illustrato al Paragrafo 2.2, sezione "Periodo di differimento ed esercizio delle Opzioni" che segue).
Si rammenta, altresì, che, come già illustrato nel Documento Informativo pubblicato in data 28 giugno 2021 e in data 9 giugno 2022, il Piano ha a oggetto l'assegnazione a titolo gratuito di diritti d'opzione di acquisto (le "Opzioni") su azioni ordinarie (le "Azioni") di Banca Ifis a (i) l'Amministratore Delegato, (ii) gli ulteriori beneficiari individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i membri del top management della Banca e del Gruppo Ifis (gli "Ulteriori Beneficiari" e, congiuntamente all'Amministratore Delegato, i "Beneficiari"). Resta ferma, in ogni caso, la facoltà per la Banca di utilizzare anche Phantom Stock Option (come di seguito definite), anche ove ciò si rendesse necessario al fine di poter includere nel Piano gli Ulteriori Beneficiari.
Al riguardo si fa presente che, in esecuzione del mandato conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 28 luglio 2021 in sede di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione, in data 9 giugno 2022, ha deliberato l'inclusione nel Piano di n. 13 Ulteriori Beneficiari (secondo quanto precisato nella tabella predisposta in conformità alla Sezione 2, Quadro 2, della Tabella n. 1 di cui allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti e quivi allegata), con assegnazione agli stessi dei medesimi obiettivi già previsti per l'Amministratore Delegato e illustrati nella Politica di Remunerazione 2022 (con gli adeguamenti resi necessari dall'intervenuta individuazione di tali nuovi Beneficiari nel corso del 2022; v. Paragrafo 2.3 del presente documento). Nella predetta seduta consiliare, è stata altresì deliberata l'inclusione del Dirigente Preposto (che è altresì Chief Financial Officer della Banca) e del Responsabile Risorse Umane, membri del personale la cui remunerazione variabile - ai sensi della Circolare (come di seguito definita) - dev'essere "contenuta" e, se presente, "coerent[e] con i compiti assegnati e indipendent[e] dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo" essendo, pertanto, "da evitare bonus collegati ai risultati economici". Per questi soggetti è stata prevista - nel rispetto delle previsioni di cui alla Circolare (come di seguito definita) - la
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Allegati
Disclaimer
Banca Ifis S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 16 marzo 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 16 marzo 2023 10:28:29 UTC.
