28/10/2024 - Banca Ifis S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI STRAORDINARIA E ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 28 NOVEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n.

11971, come successivamente modificato e integrato)

Signori Azionisti

la presente relazione ("Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare all'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca"), convocata per il giorno 28 novembre 2024 in unica convocazione ("Assemblea"), le proposte di deliberazioni di cui al punto 1) della parte straordinaria e al punto 1) all'ordine del giorno della parte ordinaria.

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Punto 1) all'ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti - Parte Straordinaria

Modifiche Statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti

la presente sezione della Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti nonché in conformità con lo schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti

medesimo, tenuto altresì conto della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, inter

alia, da Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance").

La presente sezione della Relazione ha lo scopo di illustrare ai soci le motivazioni alla base delle prospettate modifiche statutarie di cui al primo e unico punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria. Nello

specifico, le modifiche statutarie che si intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea hanno ad

oggetto ("Proposte di Modifica"):

1. l'adeguamento degli artt. 6 e 9 alle recenti disposizioni introdotte dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024
   ("Legge Capitali") in materia di svolgimento delle assemblee, prevedendo la possibilità - ai sensi dell'art. 135-undecies 1, TUF, introdotto dalla Legge Capitali - che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ferma restando la facoltà per la Banca di prevedere che l'intervento alle assemblee avvenga secondo le modalità ordinarie;
2. l'adeguamento dell'art. 7 all'art. 127-quinquies, primo comma, del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") per implementare la possibilità di attribuire due voti per ciascuna azione della Banca che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco speciale ("Voto Maggiorato Ordinario"); e
3. la modifica dell'art. 11 in ottica di ulteriore rafforzamento dei presidi di governance già attualmente contemplati dallo Statuto per prevedere che, ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia superiore a n. 10, il numero degli amministratori nominati dalla minoranza sia pari n. 2 anziché a n. 1.

[Si precisa, inoltre, che l'efficacia della delibera di approvazione delle Proposte di Modifica sarà sospensivamente condizionata al rilascio del provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente gestione ai sensi dell'art. 56 oggi vigente del D.Lgs. n. 385 del 1°

settembre 1993 ("TUB") da parte di Banca d'Italia, là dove l'Autorità non dovesse pronunciarsi prima della data della presente Assemblea. / Si precisa, inoltre, che Banca d'Italia ha rilasciato in data in data [•] ottobre

2024 il provvedimento di accertamento di conformità delle Proposte di Modifica ai criteri di sana e prudente

gestione ai sensi dell'art. 56 oggi vigente del D.Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 ("TUB").

1. Motivazioni delle Proposte di Modifica

Le Proposte di Modifica muovono, anzitutto, dall'esigenza di adeguato lo Statuto della Banca alle novità introdotte dalla Legge Capitali in materia di svolgimento delle assemblee e alle più recenti best practice di mercato in merito.

Inoltre, le Proposte di Modifica hanno ad oggetto l'adeguamento dello Statuto a quanto previsto dall'art. 127- quinquies, primo comma, del TUF in materia di Voto Maggiorato Ordinario e la modifica dell'art. 11 per incrementare il numero di amministratori nominati dalle minoranze nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di n. 10 componenti.

Ciò premesso, si illustrano nel seguito le principali Proposte di Modifica allo Statuto.

Articoli 6 e 9 - Assemblee

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 TUF introdotto dalla Legge Capitali, gli statuti delle società quotate possono prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci possano avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato.

Inoltre, l'art. 106, secondo comma, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 ("D.L. n. 18/2020") ha disciplinato la possibilità per le società per azioni di prevedere:

1. l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; e
2. lo svolgimento delle assemblee, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione a distanza.

L'art. 11, settimo comma, della Legge Capitali ha nuovamente differito il termine di cui all'art. 106, secondo comma, del D.L. n. 18/2020 fino al 31 dicembre 2024.

Alla luce di ciò, al fine di garantire una maggior flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni dell'assemblea, si propone di modificare gli artt. 6 e 9 dello Statuto al fine di adeguarli al nuovo dettato normativo per agevolare la partecipazione degli azionisti mediante il conferimento di deleghe o di sub- deleghe ad un unico rappresentante designato. Si propone, inoltre, di consentire lo svolgimento delle assemblee anche mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza o, se consentito dalla normativa tempo per tempo applicabile, esclusivamente tramite tali mezzi.

Tale modalità di svolgimento delle assemblee è stata, infatti, già utilizzata con successo dalla Banca per tutte le adunanze assembleari tenutesi dal 2020 in poi, in conformità al D.L. n. 18/2020, per le quali è stata registrata un'ampia partecipazione dei soci con tale modalità.

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La modifica proposta è, peraltro, in linea con la prassi di riferimento ed è stata condivisa dal Consiglio Notarile di Milano (cfr. Massima n. 187 del 12 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano).

Articolo 7 - Assemblee

Premessa

L'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF, consente alle società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere nello statuto l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi decorrenti dalla data di iscrizione in un apposito elenco ("Elenco Speciale") predisposto e tenuto dalla società.

Il Voto Maggiorato Ordinario ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nel tempo, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Tale propensione verso azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo trova altresì conferma nella disciplina giuridica dell'istituto in questione che, coerentemente, prevede che le azioni cui si applica il beneficio del voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'art. 2348 del codice civile (cfr. art. 127-quinquies, comma 7, del TUF) e non riconosce alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione con cui viene previsto il Voto Maggiorato Ordinario (cfr. art. 127-quinquies, comma 8, del TUF).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del Voto Maggiorato Ordinario consenta di promuovere il percorso di crescita sostenibile della Banca nel lungo termine in quanto, tra l'altro:

1. incentiva gli azionisti della Banca ad assumere un approccio di investimento di medio-lungo periodo, favorendo la presenza di investitori stabili e, per l'effetto, la realizzazione di progetti destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale altrettanto medio-lungo; e
2. contrasta fenomeni di volatilità del titolo, spesso connessi alle scelte di breve periodo degli investitori finanziari.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre di introdurre il Voto Maggiorato Ordinario, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF e, pertanto, di modificare lo Statuto nei termini di seguito illustrati. Per ragioni di chiarezza, si precisa che la presente proposta del Consiglio di Amministrazione non ha ad oggetto l'introduzione del c.d. voto maggiorato rafforzato di cui all'art. 127- quinquies, comma 2, del TUF, introdotta dalla Legge Capitali.

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Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies, comma 1, del TUF permette alle società di determinare in statuto l'entità della maggiorazione del diritto di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale). In particolare, per quanto attiene a:

1. l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre la maggiorazione massima di due voti per ciascuna azione, così come previsto dal medesimo articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF. Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti che un coefficiente di maggiorazione pari a due voti sia idoneo ad assicurare che la maggiorazione del voto sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene; e
2. la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idonea a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale periodo minimo sia congruo e bilanciato per garantire investimenti stabili e durevoli nella Banca, contemperando adeguatamente gli oneri connessi al mantenimento in portafoglio dei titoli e gli effetti sulla loro liquidità.

Diritto reale legittimante

Il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nello Statuto che, al fine dell'attribuzione del diritto di

voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127-

quinquies, comma 1, del TUF debba essere intesa con riferimento alle azioni con diritto di voto che siano appartenute al medesimo soggetto titolare del diritto di voto in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

1. la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
2. la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o
3. l'usufrutto dell'azione con diritto di voto (ciascun diritto sub (i)-(iii), "Diritto Reale Legittimante").

Elenco speciale: iscrizione, cancellazione e rinuncia

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, primo e quarto comma, del TUF la legittimazione al beneficio del voto

maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che intendono beneficiare di tale maggiorazione in un apposito

elenco predisposto e tenuto dalla società (i.e., l'Elenco Speciale). L'art. 127-quinquies, terzo e quarto

comma, del TUF lascia all'autonomia statutaria: (i) la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto

maggiorato e l'accertamento dei relativi presupposti; e (ii) la facoltà di prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare al voto maggiorato, in tutto o in parte.

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L'Elenco Speciale, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al libro soci e, pertanto, allo stesso si applicano le

norme di pubblicità previste per tale libro, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422

del codice civile.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone di istituire, presso la sede della Banca, tale Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) nominare il

soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale; e (ii) adottare il regolamento per il voto maggiorato volto principalmente a stabilire le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale,

nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, dallo statuto e dalle prassi di mercato, e ad assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli azionisti, la Banca, il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale e gli intermediari.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone di inserire nello Statuto le seguenti previsioni:

1. l'istanza di iscrizione nell'elenco dovrà (a) indicare il numero delle azioni per le quali si richiede l'iscrizione (anche limitata a soltanto una parte delle azioni complessivamente appartenenti all'azionista richiedente), (b) essere accompagnata dalla comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesti la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente e da ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente; e (c) qualora il richiedente non sia una persona fisica, indicare se sia sottoposto al controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo);
2. la Banca procederà alla cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale (a) a seguito della comunicazione del medesimo o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, comprovante (1) il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto, e/o (2) la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante ove ciò comporti la perdita del relativo diritto di voto, e/o (3) la perdita del relativo diritto di voto; oppure (b) d'ufficio, ove la Banca abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano (1) il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto, e/o (2) la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante ove ciò comporti la perdita del relativo diritto di voto; e/o (3) la perdita del relativo diritto di voto;
3. il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale potrà in ogni momento richiedere, mediante comunicazione scritta da inviare alla Banca ai sensi della normativa vigente, la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte nell'Elenco Speciale, rinunciando irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del voto ove già maturata o del periodo di appartenenza necessario alla maggiorazione del voto, ove non ancora maturato;
4. la Banca provvederà all'accertamento della maggiorazione del diritto di voto e all'aggiornamento dell'Elenco Speciale nei termini previsti dalla normativa applicabile.

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Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Come consentito dalla normativa vigente, si propone di specificare nello Statuto che la maggiorazione del

voto, o, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della

maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

1. costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante;
2. successione a causa di morte a favore degli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante (erede o legatario) e trasferimenti inter vivos con finalità successorie;
3. fusione, anche inversa, o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione o comunque dei soggetti assegnatari delle azioni della Banca a servizio del concambio, incluse operazioni di fusione o scissione ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19;
4. trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR; e/o
5. trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore del soggetto che lo controlla o a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo.

Lo Statuto richiamerà estesamente le previsioni di legge che dispongono la perdita della maggiorazione del voto (ove già maturata) o del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (ove non ancora maturato) al verificarsi dei seguenti casi:

1. cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del titolare del Diritto Reale Legittimante;
2. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF, salvo il caso dei trasferimenti con finalità successoria.

Il verificarsi di uno di questi casi comporterà la cancellazione dall'Elenco Speciale, salva la facoltà di

procedere a una nuova iscrizione ove ne ricorrano i requisiti.

Come consentito dalla normativa vigente, si propone inoltre di prevedere nello Statuto l'estensione della maggiorazione del diritto di voto nei seguenti casi:

1. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
2. alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

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1. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, decimo comma, del TUF, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma che non abbia effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Effetti che l'introduzione del Voto Maggiorato Ordinario avrebbe sugli assetti proprietari della Banca

Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione dei diritti di voto sugli assetti di governance della Banca, occorre premettere che, secondo quanto sopra illustrato, la maggiorazione del voto avrebbe effetto, qualora approvata, solo a seguito del decorso del periodo di ventiquattro mesi decorrente dalla iscrizione nell'apposito Elenco Speciale.

Inoltre, alla data della presente Relazione, la Banca è già sottoposta al controllo del dott. Ernesto Fassio Fürstenberg titolare indirettamente (per il tramite di La Scogliera SA) di una partecipazione pari al 50,5% del capitale sociale della Banca.

Nell'ipotesi in cui La Scogliera SA dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dalla stessa detenuta e nessun altro azionista dovesse fare altrettanto, al termine dei ventiquattro mesi continuativi di detenzione, tale società potrebbe esercitare complessivamente una percentuale dei diritti di voto pari al 68,15%.

Articolo 11 - Amministrazione

La Banca ritiene che gli assetti organizzativi e di governance attualmente previsti dallo Statuto e dalla normativa interna assicurino sia la sana e prudente gestione che la tutela degli interessi degli azionisti di minoranza anche nel caso di introduzione del Voto Maggiorato Ordinario.

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Fermo quanto precede, in ottica di ulteriore rafforzamento degli attuali presidi, si propone di modificare - con efficacia dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla scadenza di 24 (ventiquattro) mesi a partire dall'iscrizione della relativa modifica statutaria presso il competente Registro delle Imprese - l'art. 11 dello Statuto prevedendo che il numero degli amministratori nominati dalla minoranza, ove sia presentata almeno una lista di minoranza, sia n. 2 anziché n. 1 come attualmente previsto, nei termini e con le modalità illustrate nel successivo paragrafo 2.

Tale efficacia differita consente di far coincidere l'entrata in vigore della nuova prerogativa delle minoranze (i.e., nomina di 1 ulteriore amministratore) con il momento a partire dal quale gli azionisti che ne facciano richiesta immediata beneficeranno del Voto Maggiorato Ordinario.

A riguardo, al fine di ulteriormente promuovere la diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione, si propone altresì di prevedere che i n. 2 amministratori di minoranza (sia nel caso in cui siano tratti uno dalla seconda lista per numero di voti e uno dalla terza lista per numero di voti, che nel caso in cui siano tratti entrambi dalla seconda lista per numero di voti in assenza di una terza lista) debbano essere di genere tra loro diverso. A tal fine, ogni lista dovrà contenere almeno un candidato per ciascun genere (pertanto, almeno due candidati).

La presenza di un secondo amministratore di minoranza consente di ulteriormente rafforzare i presidi già esistenti a tutela dei minoranzisti, anche in ragione dei possibili impatti sulla composizione dei Comitati endoconsiliari, in cui si potrebbe incrementare la presenza e il ruolo degli amministratori di minoranza.

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