07/03/2025 - Banca Ifis S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito alle materie all’ordine del giorno dell’assemblea degli Azionisti Ordinaria convocata per il giorno 17 aprile 2025 in unica convocazione

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato)

Signori Azionisti,

la presente relazione ("Relazione") è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis" o "Banca"), convocata per il giorno 17 aprile 2025 in unica convocazione ("Assemblea"), le proposte di deliberazioni di cui ai punti 1), 2), 3), 4), 5) e 6) all'ordine del giorno della parte Ordinaria.

Relativamente al punto 1) all'ordine del giorno della parte Straordinaria dell'Assemblea, si rinvia all'apposita relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Banca (www.bancaifis.it, sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti") e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

* * *

Punto 1) all'ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:

1.1) approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024fg e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

1.2) destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 (1), che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di euro 139.302.991,41.

Tenuto conto dell'importo distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 di 1,2 euro per azione (al lordo delle ritenute di legge) come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2024, il saldo del dividendo relativo all'esercizio 2024 (al lordo delle ritenute di legge) di 0,90 euro per ciascuna azione ordinaria sarà pagato con stacco cedola (n. 31)(c.d. ex date) il 19 maggio 2025 ed è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Società.

Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'articolo 83-quater, terzo comma, del TUF, al termine della giornata contabile del 20 maggio 2025 (c.d. record date).

La messa in pagamento del citato saldo del dividendo per l'esercizio 2024, al lordo delle ritenute di legge, è prevista per il 21 maggio 2025 (c.d. payment date).

L'erogazione complessiva del saldo del dividendo per l'esercizio 2024, determinata al lordo della quota relativa alle azioni proprie ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, è pari a massimi euro 48.366432,28.

La proposta è in linea con quanto già comunicato al mercato il 7 gennaio ultimo scorso in occasione della pubblicazione del Calendario Eventi Societari e il 10 febbraio ultimo scorso, in sede di diffusione dei risultati preliminari 2024.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio della Banca.

Per una più ampia informativa in merito al bilancio, si rimanda ai contenuti delle relazioni e degli atti depositati presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2429, terzo comma, del codice civile e il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com,nonché pubblicati sul sito www.bancaifis.it.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione i dati del bilancio di esercizio di Banca Ifis S.p.A. al 31 dicembre 2024 e la relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione,

delibera

1. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, con la relazione sulla gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione;
2. di destinare l'utile netto dell'esercizio pari ad Euro 139.302.991,41 come segue:

1. vincolare alla riserva indisponibile ex art.6, comma 2, D.Lgs 28 febbraio 2005 n,38 l'importo di 14.984.274,00;

tenuto conto dell'importo già distribuito a titolo di acconto sul dividendo per l'esercizio 2024 in data 18 novembre 2024 di 1,2 euro per azione, distribuire agli azionisti un saldo del dividendo per l'esercizio 2024 (al lordo delle ritenute di legge) di 0,92 euro per ciascuna azione ordinaria con stacco cedola (n. 31) (c.d. ex date) il 19 maggio 2025. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie detenute dalla Banca. Ai sensi dell'art. 83- terdecies del TUF, la legittimazione al pagamento del dividendo è determinata con riferimento alle evidenze dei conti dell'intermediario di cui all'art. 83-quater, terzo comma, del TUF, al termine della giornata contabile del 20 maggio 2025 (c.d. record date);

1. 1. ad altre riserve per il residuo;
2. di mettere in pagamento il citato saldo del dividendo per l'esercizio 2024 dal giorno 21 maggio 2025 (c.d. payment date). Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli.".

* * *

(1) Il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2025.

Punto 2) all'ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

2. Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione:

2.1) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.2) determinazione della durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.3) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

2.4) determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 scade il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione. Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2), del Codice Civile, alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione della durata del mandato e della composizione numerica dello stesso.

A tal riguardo, Vi ricordiamo che l'art. 11 dello Statuto, al quale si rinvia, stabilisce che il Consiglio di Amministrazione sia nominato con il meccanismo del voto di lista e che sia composto da un numero di membri compresi tra 5 a 15.

Il Consiglio dura in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Per completezza informativa, abbiamo inoltre ritenuto opportuno richiamare segnatamente, nell'ambito del Documento sulla "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione di Banca Ifis" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 marzo u.s., e disponibile sul sito aziendale, la seguente disciplina nazionale e europea:

• Codice di Corporate Governance per le società con azioni quotate su Euronext Milan, mercato gestito da Borsa Italiana;
• Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 - TUB;
• Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 - TUF;
• Decreto Ministeriale del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 recante "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti";
• Decreto-legge6 dicembre 2011, n. 201 (c.d. Decreto "Salva Italia"), convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 recante: "Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici";
• Provvedimento di Banca d'Italia-Consob-ISVAP recante i "criteri per l'applicazione dell'art. 36 del Decreto Salva Italia" del 20 aprile 2012; le Frequently Asked Questions del 13 giugno 2012 e gli aggiornamenti dei criteri per l'applicazione del divieto di interlocking del 21 dicembre 2018 e del 16 febbraio 2024;
• Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata, recante le "Disposizioni di Vigilanza per le banche"; con particolare riferimento alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, in materia di composizione e nomina degli organi collegiali;
• Disposizioni di Banca d'Italia in materia di organizzazione, procedure e controlli interni per finalità antiriciclaggio del 26 marzo 2019, come da ultimo modificate in data 27 novembre 2024;
• Decreto Ministeriale del Ministero della Giustizia di concerto con il Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica n. 162 del 30 marzo 2000, recante le norme per la fissazione dei requisiti di onorabilità e professionalità dei membri del collegio sindacale delle società quotate;
• Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità pubblicata da Banca Centrale Europea il 15 maggio 2017, da ultimo aggiornata nel maggio 2018;
• Orientamenti EBA/GL/2021/06 sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave del 2 luglio 2021;
• Orientamenti EBA sulla governance interna del 2017, come tempo per tempo aggiornati, adottati ai sensi dell'art. 74, par. 1, della CRD;
• Provvedimento di Banca d'Italia del 4 maggio 2021 recante "Disposizioni sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti";
• Orientamenti di Banca d'Italia del 29 novembre 2022, sulla composizione e sul funzionamento dei Consigli di Amministrazione delle LSI;
• Orientamenti di Banca d'Italia del 21 novembre 2023 in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche LSI, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica,

degli istituti di pagamento, delle società fiduciarie e dei sistemi di garanzia dei depositanti. Vi ricordiamo, in particolare, l'esigenza di tenere conto di quanto previsto da:

• l'art. 11 dello Statuto Sociale, in base al quale:

1. almeno un quarto dei candidati (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore o pari a 5; diversamente si approssima all'intero superiore) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A., sia dall'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati,

nella lista, tra i primi quattro posti dell'ordine progressivo;

1. ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno

un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;

• 1. ai sensi di quanto previsto nelle "Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana" all'art.
     IA.2.10.6 - Disposizioni relative agli Emittenti appartenenti al segmento STAR - Indipendenza degli amministratori, per i Consigli di Amministrazione composti: (i) fino a 8 componenti, devono essere presenti almeno 2 amministratori indipendneti; (ii) da 9 a 14 componenti devono essere presenti almeno 3 amministratori indipendenti; (iii) più di 14 componenti, devono essere presenti almeno 4 amministratori indipendenti;
• l'articolo 36 del d.l. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking"), i Criteri per l'applicazione del divieto di interlocking di Banca d'Italia, Consob e Ivass del 20 aprile 2012 nonché le Frequently Asked Questions di Banca d'Italia del 13 giugno 2012 e gli aggiornamenti del 21 dicembre 2018 e del 16 febbraio 2024, il quale vieta, ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, pena la decadenza dalla carica. Pertanto, i candidati dovranno fornire unitamente alla documentazione richiesta per la presentazione delle liste, una dichiarazione di insussistenza anche di tale incompatibilità ovvero l'impegno a esercitare l'opzione prevista dalla richiamata previsione normativa entro 90 giorni dall'eventuale nomina;
• l'articolo 26 del TUB, in base al quale gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca.

Sottolineiamo ancora che, nel formulare le nostre raccomandazioni agli Azionisti, abbiamo tenuto conto, tra l'altro, anche dei principi contenuti nel Decreto Ministeriale del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi ai sensi, tra l'altro, dell'art. 26 del TUB.

Le liste e la documentazione a corredo sono rese pubbliche, nei termini di legge, presso la sede sociale e e il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com,nonché nel sito internet www.bancaifis.it.

La lista che non rispetta i requisiti di cui all'art. 11 del vigente Statuto è considerata come non presentata.

Vi ricordiamo ancora che, in conformità alla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e alla luce delle previsioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A., l'attuale Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'autovalutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento. Ad esito del processo stesso, è stato altresì redatto il documento "Composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione 2025" di Banca Ifis che descrive, tra l'altro, una valutazione qualitativa e quantitativa, pro futuro, dello stesso Consiglio di Amministrazione sui profili di (i) professionalità; (ii) disponibilità di tempo o time commitment, e (iii) indipendenza.

Ai fini della presentazione delle liste, siete invitati a considerare quanto illustrato nel predetto documento approvato dal Consiglio di Amministrazione il 6 marzo 2025 e disponibile nel sito aziendale (www.bancaifis.it,sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti").

Vi invitiamo, inoltre, a deliberare - ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 3), del Codice Civile - in ordine al compenso degli Amministratori.

Vi ricordiamo che, avuto riguardo al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea del 28 aprile 2022 aveva deliberato di:

• attribuire ai singoli componenti, per la carica di amministratore, Euro 50.000,00 per ciascuno degli esercizi 2022, 2023 e 2024, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio;
• attribuire a tutti i Consiglieri, ad esclusione del Presidente, Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato, Euro 1.250,00 per ogni partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o il diverso luogo di convocazione ed Euro 500,00 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a mezzo collegamento in audio/videoconferenza;
• demandare al Consiglio di Amministrazione la determinazione, per ciascuno degli esercizi 2022, 2023 e 2024, del compenso degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile - avuto anche riguardo, ove opportuno, ai risultati aziendali, comunque in osservanza delle Politiche di remunerazione a favore degli esponenti, dei

dipendenti e dei collaboratori del Gruppo Bancario Banca Ifis approvate dall'Assemblea dei soci.

A tal riguardo, richiamiamo infine quanto riferito sul successivo argomento posto all'ordine del giorno (punto n. 4), nel cui ambito l'Assemblea dei soci sarà informata sull'attuazione delle politiche di remunerazione nel corso dell'esercizio 2024, in conformità all'art. 10 dello Statuto nonché della vigente normativa in materia, e sarà chiamata a deliberare sull'adeguamento di tali politiche.

Non vengono peraltro formulate proposte di modifiche in materia di compensi agli Amministratori.

Il Consiglio, tenuto anche conto delle prescrizioni dello Statuto, invita gli Azionisti a:

1. determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 12 componenti più 1 riservato alle minoranze, che resteranno in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi (e quindi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027);
2. deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, esprimendo la propria preferenza per una delle liste che saranno depositate presso la sede sociale;
3. fissare l'emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile.
4. • * *

Punto 3) all'ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

3. Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale:

3.1) nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025/2026/2027;

3.2) determinazione dei compensi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 scade il mandato triennale del Collegio Sindacale. Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 2), del Codice Civile, alla nomina, per il triennio che si concluderà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027, di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale e alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

A tal riguardo, Vi ricordiamo che la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo il criterio del voto di lista, ai sensi dell'art. 21 del vigente Statuto al quale si rinvia, e nel rispetto delle applicabili disposizioni normative.

Nella compilazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, gli Azionisti devono tener conto del quadro normativo e regolamentare vigente oltre alla normativa specifica nazionale ed europea, per quanto applicabile, dianzi segnatamente richiamata nell'ambito della parte della presente relazione dedicata al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, in parte richiamato anche nello statuto sociale.

Vi ricordiamo in particolare l'esigenza di tenere conto di quanto previsto da:

• l'articolo 36 del d.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in legge 22 dicembre 2011, n. 214, che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, pena la decadenza dalla carica. Pertanto, i candidati dovranno fornire unitamente alla documentazione richiesta per la presentazione delle liste, una dichiarazione di insussistenza anche di tale incompatibilità;
• l'art. 21 dello Statuto, in base al quale ciascuna lista deve contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e almeno un candidato alla carica di sindaco supplente appartenenti al genere meno rappresentato. Tale prescrizione non vale per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre;
• l'articolo 26 del TUB, come attuato dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020, in base al quale "gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e

prudente gestione della banca".

Le liste e la documentazione a corredo saranno rese pubbliche nei termini di legge presso la sede sociale e il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com,nonché nel sito internet www.bancaifis.it.

Vi ricordiamo ancora che, in conformità alla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, anche l'attuale Collegio Sindacale ha effettuato un'autovalutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento. Ad esito del processo stesso, è stato redatto il documento "Composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale del Collegio Sindacale 2025" di Banca Ifis comprensivo, tra l'altro, di una valutazione qualitativa e quantitativa, pro futuro, dello stesso Collegio Sindacale sui profili di (i) professionalità; (ii) disponibilità di tempo o time commitment, e (iii) indipendenza.

Ai fini della presentazione delle liste, gli Azionisti sono invitati a considerare quanto illustrato nel predetto documento approvato dal Collegio Sindacale il 19 febbraio 2025 e disponibile nel sito aziendale (www.bancaifis.it,sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti").

Premesso quanto sopra, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027, dei membri del Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due Sindaci supplenti, ed alla determinazione del relativo compenso.

Vi ricordiamo che, relativamente al Collegio Sindacale in carica, l'Assemblea del 28 aprile 2022 aveva fissato un compenso annuo lordo di Euro 105.000,00 per il Presidente (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del suo ufficio) e di 70.000,00 euro a favore dei due Sindaci effettivi (oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio). Aveva inoltre deliberato di corrispondere a tutti i Sindaci effettivi Euro 1.000,00 per ogni partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o il diverso luogo di convocazione ed Euro 500,00 per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione a mezzo collegamento in audio/videoconferenza.

Ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto Sociale Banca Ifis, dalla normativa anche regolamentare vigente, nonché dalla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Vi invitiamo, pertanto, ad assumere le determinazioni in merito alla nomina dei Sindaci effettivi, compreso il Presidente, e dei Sindaci supplenti di Banca Ifis, esprimendo la propria preferenza per una delle liste che saranno depositate presso la sede sociale, per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 (e cioè fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027), nonché alla definizione del relativo compenso.

Punto 4) all'ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

4. Remunerazione:

4.1) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Banca Ifis 2025;

4.2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

Vi presentiamo il documento "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2024" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella riunione del 6 marzo 2025 ("Relazione"). Con il sopra citato documento il Consiglio ha inteso dare esecuzione alle disposizioni di cui all'art. 123‐ter del TUF nonché alla normativa e regolamentazione bancaria vigente e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Corporate Governance. La Relazione contiene pertanto anche informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cosiddetti

soggetti "Risk Takers" (2) non ricompresi nell'ambito di applicazione del citato articolo del TUF. Per quanto attiene il quadro normativo si richiamano in particolare:

1. con riferimento alla normativa primaria e secondaria applicabile alle società quotate:
2. 1. l'art. 123‐ter del TUF contenente la previsione di messa a disposizione del pubblico almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di una Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
   2. l'art. 84‐quater del Regolamento Emittenti contenente l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico la richiamata relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta in conformità allo "Schema 7 bis" dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti;
3. con riferimento alla normativa secondaria applicabile alle banche e ai gruppi bancari, in particolare, la Circolare n. 285/2013;
4. con riferimento alle norme di autoregolamentazione delle società quotate:
5. 1. il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A; e
   2. il più recente "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" delle società quotate messo a

disposizione da Borsa Italiana S.p.A..

Il testo della Relazione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, che ne ha preso visione in ottica istruttoria per i profili di competenza.

In sintesi, la Relazione si compone di due sezioni:

• Sezione Ivolta ad illustrare, per i componenti degli organi di amministrazione, la direzione generale, i dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, la politica del Gruppo in materia di remunerazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In tale sezione viene descritta la politica prevista / proposta per l'esercizio 2025;
• Sezione IIarticolata in due parti; la prima volta a rappresentare, nominativamente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, la direzione generale e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche oltre che per i soggetti "Risk Taker" non ricompresi nell'ambito di applicazione dell'art. 123 ter del TUF, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. Nella seconda parte sono riportati analiticamente, in forma tabellare, come indicato dall'Allegato 3A, Schema n. 7 bis del Regolamento Emittenti, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2024, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla società e da società controllate o collegate. Sono poi inserite, in forma tabellare per Banca IFIS e per le altre società del Gruppo, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del
  Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575.

L'Assemblea è chiamata a esprimersi con deliberazione non vincolante in senso favorevole o contrario su tale Sezione II della Relazione.

Quanto ai principali cambiamenti apportati dalla Politica di Remunerazione rispetto alla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio finanziario 2024, su cui l'Assemblea si è espressa con deliberazione vincolante in senso favorevole in data 18 aprile 2024 ("Politica di Remunerazione 2024") si precisa che, alla luce degli esiti positivi del voto assembleare in ordine alla Politica di Remunerazione 2024, il Consiglio ha ritenuto di predisporre e sottoporre al voto assembleare la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2025 che risulta sostanzialmente in linea con la Politica di Remunerazione 2024.

Si riportano nel seguito le principali novità (se pure non di carattere strutturale) rispetto alla Politica di Remunerazione 2024:

(2) Ai sensi del Regolamento delegato (UE) 2021/923.

				Sezione I
Riferimento (pagina)		Contenuto/Elemento di novità
Premessa	(inquadramento		Narrativa impersonale, non più a firma del Presidente
normativo) (2)
Executive Summary (6)			Inserimento ex novo di un Executive Summary illustrativo
				delle principali tematiche e relativi contenuti
Comitato Remunerazioni (19)		Inserimento ex novo del ciclo annuale di attività del
				Comitato
Pay Mix Target (30)			Inserimento ex novo del Pay Mix Target di AD, FAC e altri
				DRS
ESG (33)				Aggiornamento dei KPI di matrice ESG di Gruppo e di area
				NPL
Trattamento economico AD (52)		Aggiornamento del trattamento economico sulla base del
				nuovo Management Agreement
			Sezione II - Parte prima
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La Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com,nonché nel sito internet della Banca www.bancaifis.it(sezione Chi Siamo / corporate Governance / Assemblea degli Azionisti) entro il 27 marzo 2025 unitamente alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A.,

1. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al punto n. 4 dell'ordine del giorno della Parte Ordinaria ("Relazione Illustrativa") e preso atto delle proposte di deliberazione ivi contenute;
2. esaminato il documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2024" redatto ai sensi degli artt. 123-terdel D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quaterdel regolamento emittenti adottato con delibera della Consob n. 11971/1999 e approvato dal Consiglio di Amministrazione della
   Banca nella riunione del 9 marzo 2023 ("Relazione");

delibera

1. di approvare i contenuti della Sezione I del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, anche ai fini dell'adeguamento delle politiche di remunerazione del Gruppo bancario Banca Ifis per il 2025 e, specificatamente, anche i sotto paragrafi (10.1 e 10.2) di cui al paragrafo n. 10 della Sezione I del documento denominato "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" rubricati rispettivamente "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale più rilevante" e "Trattamento previsto in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per il personale non rilevante", nonché l'Allegato n. 1 della
   Relazione medesima contenete la Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante;
2. di esprimere parere favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in merito alla Sezione II della Relazione.
3. • * *

Punto 5) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

1. Integrazione degli onorari a favore della società incaricata della revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Banca sottopone all'Assemblea degli azionisti la proposta di integrazione degli onorari a favore della società incaricata della revisione legale dei conti così come sintetizzata nella proposta motivata del Collegio Sindacale, messa a disposizione sul sito della Società (www.bancaifis.it,sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti"), in merito all'integrazione del corrispettivo da corrispondere alla società di revisione PWC, incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 con delibera dall'Assemblea del 28 aprile 2022.

Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, udita e approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione al punto n. 5) dell'ordine del giorno e la proposta motivata del Collegio Sindacale di adeguamento degli onorari

delibera

1. di approvare, per gli esercizi 2025-2031, l'adeguamento dei corrispettivi dell'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea di Banca Ifis in data 28 aprile 2022 alla società d revisione PWC, in conformità ai termini e alle condizioni, anche economiche, contenuti nella proposta di adeguamento presentata da PWC agli atti del Collegio Sindacale e della Società e riportati in sintesi nella proposta del Collegio Sindacale, immutati gli altri termini e condizioni dell'incarico conferito dall'Assemblea di Banca Ifis del 28 aprile 2022;
2. di conferire mandato disgiunto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato per l'espletamento di tutte le formalità necessarie e/o opportune per l'esecuzione della presente delibera".
3. • * *

Punto 6) all'ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

1. Modifiche al regolamento dell'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

1. sottoponiamo una proposta di modifica del Regolamento Assembleare a seguito delle modifiche allo Statuto approvate dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Banca Ifis del 28 novembre 2024.
   Nello specifico, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato l'adeguamento degli artt. 6 e 9 dello Statuto di Banca Ifis alle recenti disposizioni introdotte dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024 ("Legge Capitali") in materia di svolgimento delle assemblee prevedendo:
   (i) la possibilità - ai sensi dell'art. 135-undecies 1, TUF, introdotto dalla Legge Capitali - per Banca Ifis di stabilire che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ferma restando la facoltà per la Banca di prevedere che l'intervento alle assemblee avvenga secondo le modalità ordinarie; e (ii) la possibilità di prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi della legge e dello Statuto avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza.
   In base a quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione, in data 6 marzo 2025, ha deliberato di proporre all'Assemblea Ordinaria l'aggiornamento del Regolamento Assembleare al fine di adeguarlo a tali recenti modifiche statutarie.

Alla luce di tutto quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, udita e approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione al punto n. 6) dell'ordine del giorno

delibera

1. di adottare il nuovo Regolamento Assembleare secondo il testo messo a disposizione degli Azionisti.
2. • * *

Venezia - Mestre, 6 marzo 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Ernesto Fürstenberg Fassio)