27/03/2025 - Banca Ifis S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito alle materie all’ordine del giorno dell’assemblea degli Azionisti Straordinaria convocata per il giorno 17 aprile 2025 in unica convocazione

Banca Ifis S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN SEDE STRAORDINARIA, PER IL GIORNO

17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 70 del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, nonché in conformità all'Allegato 3A, Schemi nn. 2 e 3, al predetto

Regolamento CONSOB)

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BANCA IFIS S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 17 APRILE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE

"Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A.; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

*** * ***

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 70 del regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, Schemi nn. 2 e 3, del Regolamento Emittenti, il consiglio di amministrazione di Banca Ifis S.p.A. ("Banca Ifis") al fine di illustrare la proposta di cui all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti di Banca Ifis convocata per il 17 aprile 2025 in unica convocazione.

Il consiglio di amministrazione di Banca Ifis, nella riunione del 6 marzo 2025, ha approvato la presente Relazione che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, presso la sede legale di Banca Ifis in Venezia - Mestre, Via Terraglio 63, e pubblicata sul sito internet della Banca, all'indirizzo www.bancaifis.it, sezione "Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMARKETSTORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.it.

INDICE

• 1 MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE .. 4

• 2 INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E

SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO ................................................................................... 6

• 3 RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BANCA IFIS ............................................................................... 6

• 4 STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE ................................................ 6

• 5 CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO ......................................................................................... 6

• 6 AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE ............ 6

• 7 NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE. PREZZO DI EMISSIONE DELLE

NUOVE AZIONI ............................................................................................................................................. 6

8 CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI DI BANCA IFIS E AZIONI DI ILLIMITY E PER

LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DI BANCA IFIS DI NUOVA EMISSIONE ..................... 7

9 DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE .............................................. 8

10 VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DEGLI ARTICOLI

2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE ................................................ 9

• 11 COMPAGINE AZIONARIA DI BANCA IFIS A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA ......... 9

• 12 AUTORIZZAZIONI ................................................................................................................................ 10

• 13 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA ...................... 10

• 14 DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO ILLIMITY SULLA

SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO BANCA IFIS ........................................................................ 10

15 MODIFICA DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE ............................................................................... 13

16 VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO ............................................................ 14

17 DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA ..................................... 14

1

MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

La proposta di conferimento di una delega al consiglio di amministrazione di Banca Ifis, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale della Banca (la "Delega") - che costituisce l'oggetto della presente Relazione - è funzionale all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da Banca Ifis ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A. ("illimity") - e cioè massime n. 84.067.808 azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie detenute da illimity, rappresentative del 100% del capitale sociale di illimity - quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., come da comunicazione di Banca Ifis, predisposta ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con cui Banca Ifis ha reso noto al pubblico, in data 8 gennaio 2025, la propria decisione di promuovere l'Offerta (la "Comunicazione dell'Offerta").

Come più diffusamente illustrato nella Comunicazione dell'Offerta (cui si fa integrale rinvio, in particolare con riferimento ai paragrafi 1.2 e 1.3), l'aggregazione con illimity permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli stakeholders di illimity. Il modello di business e il posizionamento di mercato di illimity, infatti, prevalentemente orientato al segmento delle PMI, fanno sì che illimity abbia un profilo in larga parte omogeneo a quello di Banca Ifis; pertanto, in caso di successo dell'Offerta, il processo di integrazione tra illimity e Banca Ifis potrebbe realizzarsi in maniera efficiente, rapida e con un contenuto rischio di esecuzione, nonché generare importanti sinergie nei settori del corporate banking e direct lending, factoring e servicing, in cui operano sia Banca Ifis sia illimity. Inoltre, Banca Ifis beneficerebbe dell'ampliamento della propria gamma prodotti estendendola ai servizi differenziali allo stato offerti solo da illimity (quali, a titolo esemplificativo, l'investment banking).

Per ciascuna azione di illimity oggetto dell'Offerta, Banca Ifis riconoscerà un corrispettivo complessivo unitario composto da:

• (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione, pari a n. 0,10 azioni ordinarie, che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca Ifis già in circolazione alla data di emissione, e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan; e

• (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414.

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 10 azioni di illimity oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno corrisposti n. 1 azione ordinaria di Banca Ifis di nuova emissione e un corrispettivo in denaro pari a Euro 14,14.

La proposta di conferire al consiglio di amministrazione di Banca Ifis la Delega trova giustificazione nel fatto che tale strumento è maggiormente idoneo a garantire flessibilità, rispetto alla deliberazione di aumento di capitale direttamente assunta dall'assemblea dei soci, nella determinazione dei termini e delle condizioni di un aumento di capitale al servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio, anche in considerazione della esigenza di meglio coordinare gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi in natura con la disciplina prevista dal TUF e dai Regolamenti attuativi CONSOB per la promozione e lo svolgimento di un'offerta pubblica; ciò con particolare riferimento al possibile utilizzo della Delega anche in relazione all'adempimento all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF e/o al potenziale esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti azioni di illimity ai sensi dell'articolo 111 del TUF, ove applicabili.

La proposta di Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato entro il 30 giugno 2026, in via scindibile e anche in più tranches, per un ammontare di capitale sociale pari a Euro 1 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale delle azioni di Banca Ifis attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale sociale pari a Euro 8.406.781, oltre sovrapprezzo. La Delega proposta prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di Banca Ifis di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli aderenti all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di Banca Ifis delle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta.

Il consiglio di amministrazione di Banca Ifis ha determinato in n. 8.406.781 il numero massimo di azioni ordinarie di Banca Ifis da emettere al servizio dell'Offerta, sulla base del rapporto di scambio di n. 0,10 azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione per ciascuna azione di illimity portata in adesione all'Offerta indicato nella Comunicazione dell'Offerta.

In sede di esercizio della Delega, il consiglio di amministrazione di Banca Ifis provvederà a determinare, sempre nel rispetto del rapporto di scambio individuato per l'Offerta, il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile.

Conseguentemente, in occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la società incaricata della revisione legale dei conti di Banca Ifis, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), provvederà a emettere, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di Banca Ifis da offrire in scambio nel contesto dell'Offerta.

Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni di illimity che saranno conferite in Banca Ifis deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto. Come già indicato nella Comunicazione dell'Offerta, in data 7 gennaio 2025 il consiglio di amministrazione di Banca Ifis, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del codice civile, ha deliberato di avvalersi della disciplina prevista dagli articoli 2343- ter e 2343-quater del codice civile per la stima delle azioni di illimity oggetto dell'Offerta.

Tale disciplina, infatti, consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria di cui all'articolo 2343 del codice civile, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento ed effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità.

Il consiglio di amministrazione di Banca Ifis ha già conferito tale incarico a Wepartner S.p.A., nella persona del Prof.

Massimiliano Nova (l'"Esperto Indipendente"), che, in data odierna, ha reso la propria relazione di stima, che viene messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge per migliore informativa dei soci. Si rinvia, per ulteriori informazioni, ai successivi Paragrafo8e9.

Ogni ulteriore documento richiesto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari in relazione all'operazione sopra illustrata verrà messo a disposizione nei termini e nelle forme previste dalla vigente normativa.

2

INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 17 aprile 2025, l'assemblea degli azionisti di Banca Ifis è chiamata, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Si rinvia alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione di Banca Ifis con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti e ai relativi allegati - messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile - per una completa informativa circa i risultati (anche consolidati) di Banca Ifis dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché per indicazioni sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso e sulla prevedibile chiusura di quest'ultimo, anche ai fini di quanto previsto dallo Schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (e, in particolare, al punto 1.3).

3

RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BANCA IFIS

Il conferimento delle azioni di illimity oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario Banca Ifis.

4

STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

Il conferimento delle azioni di illimity oggetto dell'Offerta non è destinato ad avere impatti sulla struttura dell'indebitamento finanziario di Banca Ifis.

5

CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

6

AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire unicamente per effetto dell'adesione all'Offerta, una volta che il periodo di adesione avrà avuto inizio ai sensi di legge.

7

NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE. PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Come illustrato al precedente Paragrafo1,l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta - che il consiglio di amministrazione di Banca Ifis potrà deliberare in esecuzione della Delega, ove conferita - avrà a oggetto massime n. 8.406.781 azioni ordinarie da emettersi e liberarsi mediante conferimento in natura a favore di Banca Ifis delle azioni di illimity portate in adesione all'Offerta, sulla base del rapporto di scambio di n. 0,10 azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione per ciascuna azione di illimity portata in adesione all'Offerta.

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni di Banca Ifis di nuova emissione (ossia, laddove un azionista di illimity non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 10 azioni di illimity oggetto dell'Offerta, ovvero un numero di azioni di illimity pari a un multiplo intero di 10), è previsto che l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta provveda all'aggregazione delle parti frazionarie di azioni di Banca Ifis di pertinenza degli aderenti e alla successiva cessione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, del numero intero di azioni di Banca Ifis derivante da tale aggregazione. I proventi in

denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie; il tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel documento di offerta destinato alla pubblicazione relativo all'Offerta (depositato presso CONSOB in data 27 gennaio 2025, come indicato nel comunicato stampa pubblicato in pari data da Banca Ifis).

Le azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Ifis rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca Ifis già in circolazione alla data di emissione e saranno quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan.

Come indicato nel precedente Paragrafo1,in sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione di Banca Ifis provvederà a determinare, sempre nel rispetto del rapporto di scambio individuato per l'Offerta, il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni di Banca Ifis ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile.

8

CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI DI BANCA IFIS E AZIONI DI ILLIMITY E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI DI BANCA IFIS DI NUOVA EMISSIONE

Premessa

Il consiglio di amministrazione di Banca Ifis ha proceduto a effettuare la valutazione delle azioni di illimity con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili.

Le considerazioni e stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta. Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di illimity sono stati individuati allo scopo di determinare il numero massimo di azioni di Banca Ifis da emettere al servizio dell'Offerta.

In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale

• o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Criteri valutativi selezionati dal consiglio di amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio

Per ciascuna azione di illimity oggetto dell'Offerta, Banca Ifis riconoscerà un corrispettivo complessivo unitario composto da:

• (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Banca Ifis di nuova emissione, pari a n. 0,10 azioni ordinarie, che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di Banca Ifis già in circolazione alla data di emissione, e saranno quotate e negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan e (il "Corrispettivo in Azioni"); e

• (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414 (il "Corrispettivo in Denaro" e, unitamente al Corrispettivo in

  Azioni, il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo è stato determinato dal consiglio di amministrazione di Banca Ifis a esito di una valutazione autonoma basata sul metodo valutativo delle quotazioni di Borsa ("Quotazioni di Borsa"), anche tenendo in considerazione il razionale strategico e industriale dell'Offerta.

Il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo

giudicati significativi e nell'assunto che vi sia un grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse.

Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno utilizzare: (a) il prezzo ufficiale per azione di illimity rilevato alla data del 7 gennaio 2025 (la "Data di Riferimento"), corrispondente al giorno di borsa aperta antecedente la data della Comunicazione dell'Offerta; e (b) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di illimity in determinati intervalli temporali, ossia nei 3 mesi e nel mese che precedono la Data di Riferimento (inclusa).

Si precisa che l'analisi valutativa svolta ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

• (i) ai fini della propria analisi, Banca Ifis ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di illimity;

• (ii) gli impatti derivanti da operazioni di natura straordinaria sulla performance storica di illimity sono significativi e le informazioni disponibili in relazione ai potenziali aggiustamenti legati al cambio di modello di business in corso sono limitate;

• (iii) Banca Ifis non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo su illimity;

• (iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutativo utilizzato, il consiglio di amministrazione di Banca Ifis è pervenuto a identificare il rapporto di scambio pari a 0,10 azioni di Banca Ifis per ciascuna azione di illimity portata in adesione all'Offerta e, così, ha individuato in n. 8.406.781 il numero massimo di azioni ordinarie di Banca Ifis da emettere al servizio dell'Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Banca Ifis rilevato alla chiusura del 7 gennaio 2025, pari a Euro 21,366, la somma tra il Corrispettivo in Denaro e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,55 per ciascuna azione di illimity oggetto dell'Offerta e, pertanto, incorpora:

(i)	un premio pari al 5,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di illimity rilevato alla Data di Riferimento; e
(ii)	un premio pari al 3,3% e 7,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni
di illimity, rispettivamente, nei 3 mesi e nel mese che precedono la Data di Riferimento (inclusa).
9	DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il prezzo di emissione delle azioni di Banca Ifis da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà determinato dal consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, sempre nel rispetto del rapporto di scambio individuato per l'Offerta.

Inoltre, in sede di esercizio della Delega, sarà determinata quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a capitale sociale e quanta a riserva sovrapprezzo, con la precisazione che: (i) con riferimento alla parte del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale, la stessa sarà pari a Euro 1 per azione, che - come sopra indicato (Paragrafo

1) - corrisponde al valore nominale delle azioni di Banca Ifis attualmente emesse; e (ii) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo.

Si precisa che, in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, l'incremento del patrimonio netto di Banca Ifis che sarà registrato in termini contabili non sarà basato sul prezzo di emissione determinato dal consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, bensì corrisponderà al fair value delle azioni di Banca Ifis che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta; tale fair value corrisponderà al prezzo ufficiale dell'azione di Banca Ifis alla data di effettuazione dello scambio con le azioni di illimity portate in adesione all'Offerta.

PwC, in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti di Banca Ifis, emetterà il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di Banca Ifis da offrire nel contesto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 TUF.

Come già anticipato, ai sensi dell'articolo 70, comma 7, del Regolamento Emittenti, tale parere sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge.

10

VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

La relazione dell'Esperto Indipendente - nominato da Banca Ifis in data 6 marzo 2025 - viene resa pubblica contestualmente alla presente Relazione, con le modalità previste dalla legge, a fini di più completa e puntuale informativa dei soci di Banca Ifis in vista dell'assemblea degli azionisti. In tale relazione, alla quale si fa integrale rinvio, l'Esperto Indipendente ha concluso che il fair value per azione di illimity alla data del 31 dicembre 2024 non è inferiore a Euro 3,45.

Ciò posto, anche al fine di assicurare che la relazione dell'Esperto Indipendente si riferisca a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento, in conformità all'articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), del codice civile, non si esclude che, in prossimità della deliberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esecuzione della Delega, e in relazione alla relativa tempistica, il consiglio di amministrazione di Banca Ifis richieda un aggiornamento della predetta relazione che rifletta nella valutazione informazioni aggiornate su illimity.

Per tutti gli altri aspetti relativi alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e alla relazione dell'Esperto Indipendente si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli articoli 2343-ter, 2343-quater e 2443, comma 4, del codice civile.

11

COMPAGINE AZIONARIA DI BANCA IFIS A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di Banca Ifis all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale.

La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di Banca Ifis dipende dall'esito dell'Offerta, tenuto conto che la quantità di nuove azioni di Banca Ifis da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle azioni di illimity oggetto dell'Offerta, agli azionisti di illimity (i) saranno assegnate complessivamente n. 8.406.781 azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Ifis in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta,

rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted), e (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a Euro 118.871.881.

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di Banca Ifis, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

12

AUTORIZZAZIONI

L'efficacia della deliberazione di Delega oggetto della presente Relazione (e la conseguente iscrizione nel Registro delle Imprese di Venezia e Rovigo della relativa modifica statutaria) è subordinata alla positiva conclusione del procedimento presso Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie di Banca Ifis derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega) di cui alla presente Relazione non contrastino con la sana e prudente gestione di Banca Ifis, ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB") e della relativa disciplina di attuazione.

In data 27 gennaio 2025, Banca Ifis ha provveduto alla presentazione della relativa istanza presso Banca d'Italia, chiedendo altresì che tale Autorità rilasci la propria autorizzazione alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di Banca Ifis quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Si segnala che, nell'ipotesi in cui il provvedimento di accertamento da parte di Banca d'Italia sulle modifiche statutarie proposte non fosse stato emesso prima della data della deliberazione dell'assemblea degli azionisti di Banca Ifis, l'efficacia di quest'ultima sarà sospensivamente condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento.

13

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

Subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente Paragrafo12(nonché delle altre autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta, come indicate nel paragrafo 3.3 della Comunicazione dell'Offerta), l'esercizio della Delega da parte del consiglio di amministrazione avverrà prima della pubblicazione del documento di offerta sottoposto all'approvazione di CONSOB.

Sempre tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle offerte pubbliche di scambio, si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2025, subordinatamente all'avveramento (ovvero alla rinuncia da parte di Banca Ifis, a seconda dei casi) delle condizioni di efficacia dell'Offerta indicate nel paragrafo 3.4 della Comunicazione dell'Offerta nonché nel documento di offerta sottoposto all'approvazione di CONSOB.

14

DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DELL'AGGREGAZIONE AZIENDALE CON IL GRUPPO ILLIMITY SULLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DEL GRUPPO BANCA IFIS

Nel presente Paragrafo vengono presentate le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma risultanti dall'aggregazione dei dati del gruppo facente capo a Banca Ifis (il "Gruppo Banca Ifis") e del gruppo facente capo a illimity (il "Gruppo illimity") al 31 dicembre 2024 nonché alcune note di commento.

Gli effetti pro-forma dell'aggregazione aziendale con il Gruppo illimity sulla situazione economico-patrimoniale del Gruppo Banca Ifis sono stati predisposti al fine di simulare gli effetti dell'operazione sull'andamento economico e sulla

situazione patrimoniale del Gruppo Banca Ifis, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2024 per

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Banca Ifis S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 marzo 2025 17:46:38 UTC.