STATUTO "BANCA IFIS S.p.A."
DENOMINAZIONE
Art. 1) È costituita una Società per Azioni sotto la denominazione "BANCA IFIS S.p.A.".
SEDE
Art. 2) La Società ha sede legale in Venezia-Mestre, nonché Uffici istituzionali della Presidenza in Roma e uffici operativi in Milano.
Può stabilire, in Italia ed all'estero, succursali, filiali, agenzie, sportelli, recapiti e
rappresentanze.
La Direzione Generale è ubicata presso la sede legale della Società.
DURATA
Art. 3) La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata con delibera dell'Assemblea Straordinaria. In caso di proroga del termine di durata della Società i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera non hanno il diritto di recedere.
OGGETTO
Art. 4) La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti.
Essa, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e d'investimento consentiti, costituire e gestire fondi pensione aperti nonché svolgere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, ai sensi dell'art. 61, commi 1 e 4 del D.Lgs. n. 385/1993 emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartiti dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.
La Società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.
CAPITALE
Art. 5) Il capitale sociale è stabilito in Euro 53.811.095,00 (cinquantatre milioni ottocentoundicimila novantacinque virgole zero zero) rappresentato da numero
53.811.095 (cinquantatremilioni ottocentoundicimila novantacinque) azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna.
L'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile
e anche in più tranches, per un importo complessivo di massimi Euro 8.406.781 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., con emissione di un numero massimo di 8.406.781 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A., promossa dalla Società con comunicazione in data 8 gennaio 2025 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, D.Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58.
ASSEMBLEE
Art. 6) Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di Legge e di Statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. I soci che non abbiano concorso all'approvazione di deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non hanno diritto di recedere.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria a sensi di Legge.
Le Assemblee possono essere tenute in convocazioni successive alla seconda nel rispetto delle disposizioni di Legge.
Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 9, le Assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale purché in Italia e salvo quanto di seguito previsto.
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'Assemblea si tenga, ove contemplato dalla norma, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. In tal caso, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante i mezzi di telecomunicazione indicati nell'avviso di convocazione ed esercitare il diritto di voto, anche in via elettronica, secondo le modalità ivi previste.
Art. 7) Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto di seguito indicato.
In deroga a quanto previsto dal primo comma, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte le seguenti condizioni:
-
l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto ‒ ciascuno, un "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 mesi; e
-
la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 mesi, nell'elenco speciale ("Elenco Speciale") appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo.
La Società accerta l'avvenuto conseguimento della maggiorazione del diritto di voto e provvede all'aggiornamento dell'Elenco Speciale nei termini previsti dalla normativa applicabile.
La Società istituisce e tiene, presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà trasmettere un'apposita istanza alla Società, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni rispetto alle quali l'avente diritto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
-
rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società;
-
comunicazione dell'interessato o dell'intermediario depositario delle azioni
comprovante (i) il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto,
(ii) la perdita o interruzione della titolarità di un Diritto Reale Legittimante ove ciò comporti la perdita del relativo diritto di voto, e/o (iii) la perdita del relativo diritto di voto;
-
d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che
comportano (i) il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto,
(ii) la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante ove ciò comporti la perdita del relativo diritto di voto, o (iii) la perdita del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto o, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:
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costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del Diritto Reale Legittimante;
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successione a causa di morte a favore degli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante (erede o legatario) e trasferimenti inter vivos con finalità successorie;
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fusione, anche inversa, o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione o comunque dei soggetti assegnatari delle azioni della Società a servizio del concambio, incluse operazioni di fusione o scissione ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19;
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trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
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in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore del soggetto che lo controlla o a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo.
La maggiorazione del diritto di voto si estende:
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proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
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alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
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proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c), le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
Fatta eccezione per quanto previsto al comma 7, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:
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in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti (i) il trasferimento delle azioni, come pure (ii) la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni, in entrambi i casi sub (i) e (ii) quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del titolare del Diritto Reale Legittimante;
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in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, salvo il caso dei trasferimenti con finalità successoria.
La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo 7), la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati di cui al D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.
Art. 8) L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla Legge e dallo Statuto Sociale alla sua competenza.
L'Assemblea è, di norma, presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale è altresì attribuita, tra l'altro, la facoltà di designare il soggetto, sia questo
interno o esterno alla Società, tenuto a presiedere una singola assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente, tale potere di designazione spetta al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato, ovvero, in caso di assenza o impedimento di costui, all'Amministratore più anziano di età.
Il Presidente dell'Assemblea nomina il segretario dell'Assemblea e, comunque, può farsi assistere, durante i lavori assembleari, dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato ai sensi dell'articolo 12, e da consulenti esterni allo scopo da lui individuati e nominati.
Si applicano le disposizioni dell'art. 2371, comma 2, del Codice Civile ove la presenza
del notaio sia richiesta dalla legge.
Art. 9) Possono intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione. La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora tale comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purchè entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Fatto salvo quanto di seguito previsto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea, ai sensi di Legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica.
La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita applicazione disponibile sul sito Internet della Società.
La Società può designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno soggetto al quale i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalle disposizioni normative applicabili, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto a un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato ai sensi della normativa applicabile.
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma e/o ove previsto e/o consentito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi della legge e dello Statuto (inclusi gli amministratori, i sindaci, il notaio o il segretario, il rappresentante
Allegati
