16/12/2024 - Banca Ifis S.p.A.: Verbale Assemblea Straordinaria e Ordinaria 28 novembre 2024

- anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Ammi- nistrazione e del Collegio Sindacale, porge agli intervenuti un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione;

• fa presente che la presente riunione si tiene mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e - per i soggetti legittimati all'intervento - anche con mezzi di telecomunicazione;
• assume pertanto ai sensi di statuto la presidenza dell'As- semblea e designa nella persona del notaio Stefano Bandiera- monte il segretario della riunione (notaio che si trova nel luogo ove si è riunita l'assemblea e farà luogo a verbalizza- zione in forma di atto pubblico notarile anche per la parte ordinaria non essendovi osservazioni) in seguito "Segreta- rio".
  Il Presidente ricorda che l'Assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

1. Modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguen-
   ti.
   Parte Ordinaria

1. Integrazione degli onorari a favore della Società di Re- visione PWC. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   Ai sensi del Regolamento assembleare, il Presidente ha in- vitato il Segretario a dare preliminarmente lettura di alcune avvertenze e del fatto che sono state verificate le formalità preliminari necessarie ai fini della constatazione della re- golare convocazione dell'odierna riunione assembleare e della verifica del quorum costitutivo.
   Viene dato quindi atto pertanto:
   --- che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà pre- vista dall'art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modificazioni dalla Leg- ge 24 aprile 2020, n. 27 (la cui efficacia è stata, da ulti- mo, prorogata alle assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024, dall'art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024, n. 21, c.d. "Legge Capitali") ("Decreto Cura Italia"), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente tra- mite il rappresentante designato dalla Società ai sensi del- l'art. 135-undecies del TUF") - di seguito, anche solo "Rap- presentante Designato" - al quale è stato possibile conferire anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del mede- simo decreto;
   --- che lo svolgimento dell'Assemblea viene registrato all'e- sclusivo scopo di facilitare la redazione del verbale e che le registrazioni, una volta completata la verbalizzazione, verranno eliminate; si specifica che il trattamento dei dati

personali viene effettuato in osservanza della normativa vi- gente (Regolamento (UE) n. 2016/679) fermo restando che, come previsto dall'articolo 6 del Regolamento assembleare, non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adu- nanza altri strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, telefoni cellula- ri, senza specifica autorizzazione del Presidente;

• che l'Assemblea oggi riunita di Banca Ifis S.p.A. (la "Società" o la "Banca"), capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, le cui azioni sono quotate su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR Milan, è stata regolarmente convocata, in unica convocazione, per il giorno 28 novembre 2024 alle ore 09:00 presso la Sede Legale della Società in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 63, con avviso messo a disposizione del pubblico presso la sede della Banca, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.e- marketstorage.com nonché sul sito internet della Società e pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", in data 23 ottobre 2024;
• che nell'avviso di convocazione è stato segnalato il di- ritto degli azionisti, ricorrendo le condizioni previste, di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presenta- re nuove proposte di delibera ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e che tale diritto non è stato esercitato da alcun azio- nista;
• che la Società ha individuato per la presente assemblea la Società Monte Titoli S.p.A. - con sede legale in Piazza degli Affari 6, 20121 Milano ("Monte Titoli") - quale Rappre- sentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, alla quale i soci hanno avuto la facoltà di conferire delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza spese a loro carico, e deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF. Il Rappresentante Designato intervenuto, in persona della dott.ssa Claudia Ambrosini, mediante l'uti- lizzo di mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'i- dentificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e ap- plicabili, ha riferito di aver ricevuto 352 (trecentocinquan- tadue) deleghe e pertanto in conseguenza di quanto comunicato dal Rappresentante Designato alle ore nove e minuti quattor- dici come da comunicazione del Presidente (documento allegato al verbale sotto la lettera "A") sono presenti 298 (duecento- novantotto) aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato per complessive n. 36.761.287 (trentaseimilionisettecentosessantunomiladuecen- toottantasette) azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto che rappresentano il 68,315% (sessantotto vir- gola trecentoquindici per cento) di n. 53.811.095 (cinquan- tatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordina- rie costituenti il capitale sociale;

• che i nominativi degli azionisti partecipanti l'Assem- blea, per il tramite del Rappresentante Designato, risultano - corredati del rispettivo numero di azioni e dalla percen- tuale sul capitale sociale - dalla documentazione che deve intendersi espressamente riportata nel presente verbale, do- cumento allegato al verbale sotto la lettera "B";
• che il Rappresentante Designato ha comunicato di non ave- re eventuali interessi per conto proprio o di terzi rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno;
• che, viste le modalità di svolgimento della presente As- semblea, non è previsto che oggi siano rivolte domande e che non risultano ritualmente presentate e pervenute prima del- l'Assemblea domande da parte di azionisti nel termine ed in conformità a quanto previsto nell'avviso di convocazione;
• che risultano effettuati i depositi di atti e documenti e le comunicazioni previsti dalla Legge nonché adempiuti gli obblighi di informativa al mercato;
• che l'attuale capitale sociale versato è pari ad Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovanta- cinque virgola zerozero) rappresentato da n. 53.811.095 (cin- quantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni or- dinarie nominative da Euro 1,00 (uno virgola zerozero) cia- scuna;
• che per ottenere il biglietto di ammissione all'Assemblea sono state prodotte ai sensi di Statuto le comunicazioni de- gli intermediari relative alle azioni;
• che, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti al- l'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusiva- mente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori e, comunque, in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza degli stessi;
• che, in considerazione delle modalità di svolgimento del- l'Assemblea, il numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto all'inizio dell'Assemblea sarà il medesi- mo che sarà presente al termine della stessa, per cui non sa- rà necessario aggiornare il numero dei presenti prima di ogni votazione;
• che comunque il Rappresentante Designato è stato invitato a indicare per ogni singola votazione, il numero di azioni in relazione alle quali non sono state conferite istruzioni di voto, al fine di escludere tali azioni dal computo per il calcolo della maggioranza e della quota di capitale per l'ap- provazione delle delibere ai sensi del comma 3 dell'art. 135-undecies del TUF;
• che per una corretta verbalizzazione, è stato richiesto al Rappresentante Designato, unico soggetto presente mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, di continuare a re- stare collegato e quindi non assentarsi, invitandolo a fare

constare eventuali interruzioni di collegamento ed ai presenti in sala di non assentarsi;

• che, ai sensi del Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti (con le modalità indicate) all'intervento e al diritto di voto in Assemblea;
• che alla data odierna secondo le risultanze del Libro So- ci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, gli azio- nisti che partecipano in misura superiore al 3% (tre per cen- to) del capitale sociale della Banca sottoscritto e rappre- sentato da azioni con diritto di voto sono:
  -- "LA SCOGLIERA SA", titolare di n. 27.174.347 (ventisette- milionicentosettantaquattromilatrecentoquarantasette) azioni ordinarie pari al 50,50% (cinquanta virgola cinquanta per cento) del capitale sociale;
  -- Riccardo Preve, titolare di n. 1.892.000 (unmilioneotto- centonovantaduemila) azioni ordinarie pari al 3,516% (tre virgola cinquecentosedici per cento);
• che non sono stati portati alla conoscenza della Società accordi di cui all'art. 122 del TUF;
• che alla data odierna la Società detiene n. 1.238.886
  (unmilioneduecentotrentottomilaottocentoottantasei) azioni proprie (pari al 2,302% (due virgola trecentodue per cento) del capitale sociale), il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2 del codice civile. Pertan- to, alla data odierna, i diritti di voto esercitabili in As- semblea sono numero 52.572.209 (cinquantaduemilionicinquecen- tosettantaduemiladuecentonove). Le azioni proprie sono tutta- via computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'As- semblea;
• che è presente naturalmente il Rappresentante Designato dott.ssa Claudia Ambrosini;
• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, di persona presso il luogo di convocazione e svolgimento del- l'Assemblea, oltre naturalmente al Presidente Ernesto Fur- stenberg Fassio, il Vice Presidente Simona Arduini, l'Ammini- stratore delegato Frederik Geertman ed i Consiglieri Antonel- la Malinconico, Nicola Borri, Beatrice Colleoni, Giovanni Me- ruzzi, Paola Paoloni, Luca Lo Giudice nonchè Roberta Gobbi e Monica Regazzi, queste ultime intervenute successivamente e presenti in sala alle ore nove e minuti ventisette;
• che sono assenti giustificati i Consiglieri Roberto Dia- cetti e Monica Billio;
• che sono presenti per il Collegio Sindacale, di persona presso il luogo di convocazione e svolgimento dell'Assemblea, il Presidente dott. Andrea Balelli ed i sindaci effettivi dott. Franco Olivetti e dott.ssa Annunziata Melaccio;

• che, ai sensi di legge, sono messi a disposizione degli azionisti presso la sede sociale e sul sito internet www.ban- caifis.it sezione "Chi Siamo /Corporate Governance / Assem- blea degli azionisti" i documenti e le informazioni di cui all'art. 125-quater del TUF;
• che, ai sensi di legge, anche la documentazione relativa alle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter del TUF della presente Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale della Società e il meccanismo di stoc- caggio autorizzato eMarket Storage www.emarketstorage.com, nonché nel sito internet www.bancaifis.it alla sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti";
• che, in particolare, tra la documentazione messa a dispo- sizione del pubblico nei termini e modalità di legge come so- pra indicato, vi sono la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie al- l'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter del TUF nonché la proposta motivata del Collegio Sindacale avente ad oggetto la parte ordinaria all'ordine del giorno;
• che gli azionisti hanno avuto la possibilità, avendone il diritto, di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede e hanno avuto facoltà di ottenerne copia;
• che è presente in sala l'Avv. Giuseppe Rumi, quale legale di riferimento della Banca, che assiste il Presidente e il Segretario;
• che sono presenti in sala la General Counsel dott. Lucia Martinoli, la dott. Rosalba Benedetto (Direttore Communica- tions, Marketing, Public Affairs & Sustainability - Chief of Staff e Comunicazione di Presidenza) e i due Condirettori Ge- nerali (dott. Raffaele Zingone - Condirettore Generale Chief Commercial Officer - e il dott. Fabio Lanza - Condirettore Generale Chief Operating Officer);
• che sono presenti in sala altresì alcuni dipendenti e collaboratori anche esterni della Società per motivi di ser- vizio, inclusa l'assistenza alla Società nella registrazione delle presenze e delle votazioni;
• che, per quanto riguarda lo svolgimento dell'Assemblea, ivi incluse le modalità tecniche di gestione dei lavori as- sembleari e di svolgimento delle votazioni, troverà in ogni caso, per quanto compatibile con le attuali modalità di riu- nione utilizzate nel rispetto di quanto previsto dallo statu- to e della normativa vigente, puntuale applicazione il Rego- lamento assembleare;
• che i mezzi di telecomunicazione utilizzati garantiscono l'identificazione degli intervenuti e pertanto permettono di verificare la regolare costituzione della presente Assemblea, l'identità e la legittimazione dei soggetti intervenuti, il regolare svolgimento e la proclamazione dei risultati delle

votazioni;

• che le votazioni sono effettuate per scrutinio palese;
• che i nominativi di coloro che non hanno votato, hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o hanno dato indi- cazioni al Rappresentante Designato di non partecipare ad una o più votazioni risulteranno nei verbale e/o nei loro allega- ti;
• che anche per le operazioni di scrutinio, come sopra in- dicato, la Società è coadiuvata da collaboratori esterni che assistono la Società nella registrazione delle partecipazioni e delle votazioni;
• che, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, verrà eventualmente fatto constare dal Rappresentante Designato eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi della normativa vigente, la quale prevede che:
  i. chiunque partecipi, direttamente o indirettamente, in una società con azioni quotate in borsa in misura superiore alla soglia prevista dalla normativa applicabile (e segnatamente il 3% (tre per cento) del capitale sociale con diritto di vo- to) deve darne comunicazione scritta alla Società stessa e a
  CONSOB;
  ii. soggiace a specifici obblighi di legge e di comunicazione a Banca d'Italia l'acquisizione di partecipazioni in banche che, tenuto conto di quelle già possedute, dia luogo: a) a una partecipazione pari o superiore al 10% (dieci per cento) ovvero al raggiungimento o al superamento delle soglie del 20% (venti per cento), del 33% (trentatre per cento) e del 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale o dei diritti di voto; b) alla possibilità di esercitare un'influenza note- vole sulla gestione; c) al controllo, indipendentemente dal- l'entità della partecipazione;
  iii. i titolari di partecipazioni rilevanti in banche devono possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa e in mancanza di detti requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto inerenti alle partecipazioni eccedenti le so- glie partecipative stabilite dalla normativa medesima.
  Il Presidente dichiara quindi che, sulla base delle informa- zioni disponibili per l'ammissione al voto, sono stati effet- tuati i previsti riscontri e che nessuno ha dichiarato situa- zioni impeditive e, pertanto, la presente Assemblea è valida- mente costituita ed idonea a deliberare sulle materie all'or- dine del giorno. Poiché è stata messa a disposizione del pub- blico tutta la relativa documentazione secondo la tempistica prevista dalla normativa applicabile, il Presidente propone, salvo diverso avviso, di ometterne la lettura, ricordando tuttavia, in particolare:
  - che la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministra- zione contiene il testo dello Statuto vigente a confronto con

il testo dello Statuto di cui si propone l'approvazione;

- che con provvedimento n. 1967203 dell'8 ottobre 2024 è sta- to rilasciato l'accertamento ex art. 56 del Decreto Legisla- tivo n. 385 del 1° settembre 1993 ("TUB") da Banca d'Italia, la quale ha accertato che le modifiche statutarie proposte non contrastano con il criterio della sana e prudente gestio- ne.

Il Presidente quindi prende in esame l'unico punto all'or- dine del giorno dell'Assemblea Straordinaria:

Parte Straordinaria

1. Modifiche Statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguen-
   ti.
   Poiché è stata messa a disposizione del pubblico tutta la relativa documentazione con largo anticipo rispetto alla data di adunanza, si propone, salvo diverso avviso degli interve- nuti, di ometterne la lettura e di rinviare a tale documenta- zione per ogni dettaglio in merito alla presente proposta di delibera.
   Nessun altro prendendo la parola viene dichiarata quindi chiusa la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, vengono aperte le votazioni sul punto "1) Modifiche Statutarie. Deliberazioni inerenti e con- seguenti", e, su invito del Presidente, il Segretario dà let- tura dell'avvenuta constatazione delle formalità necessarie.
   In conseguenza:
   - si dà atto che non vi sono mutamenti nel numero dei sogget- ti legittimati all'esercizio del diritto di voto;
   - viene rinnovata la richiesta formulata dal Presidente agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto e viene rivolto invito al Rappresentante Designato di far rilevare se esistono azio- nisti che non intendano concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza;
   - viene dato atto che nessuno ha denunciato l'esistenza di cause ostative o limitatrici del diritto di voto e che non vi sono variazioni nel numero di azioni per le quali il Rappre- sentante Designato dispone di istruzioni per l'ordine del giorno in votazione;
   - si dà lettura della seguente proposta di deliberazione:
   "L'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis S.p.A., in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consi- glio di Amministrazione relativa al primo e unico punto al- l'ordine del giorno della Parte Straordinaria,
   delibera
   a) di modificare gli articoli 6, 7, 9 e 11 dello Statuto, co- me da "Testo proposto" nella relazione illustrativa del Con- siglio di Amministrazione e, per l'effetto, adottare il nuovo testo di Statuto allegato alla medesima relazione del Consi- glio di Amministrazione;

1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione del- l'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenu- ta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche re- golamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tem- pestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente e intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta di tale elenco speciale;
2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo all'Ammini- stratore Delegato e alla General Counsel, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub delega, nei limiti di legge, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'at- tuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adem- piere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'a- dottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richie- ste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportu- no, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, ri- chiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque ap- plicabili; e
3. di autorizzare l'Amministratore Delegato e la General Counsel, disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo ag- giornato dello Statuto con le variazioni allo stesso appor- tate a seguito della precedente deliberazione, essendo stato rilasciato il provvedimento di accertamento di conformità delle modifiche statutarie ai criteri di sana e prudente ge- stione ai sensi dell'art. 56 TUB da parte di Banca d'Ita- lia.".
   Vengono quindi ricordate le modalità di votazione tramite il Rappresentante Designato.
   Alle ore nove e minuti trenta il Presidente pone in vota- zione la proposta di delibera testé illustrata.
   Si procede alla votazione tramite il Rappresentante Desi- gnato.
   Su indicazione del Presidente che proclama i risultati delle votazioni, si dichiara che tale proposta di delibera è approvata a maggioranza con (tutte le percentuali del capita- le partecipante al voto in tutte le votazioni sono state in- dicate per arrotondamento):
   - 29.615.494 (ventinovemilioniseicentoquindicimilaquattrocen-

tonovantaquattro) voti favorevoli pari al 80,562% (ottanta virgola cinquecentosessantadue per cento) del capitale parte- cipante al voto;

- 7.145.793 (settemilionicentoquarantacinquemilasettecentono- vantatre) voti contrari pari al 19,438% (diciannove virgola quattrocentotrentotto per cento) del capitale partecipante al voto;

• nessun astenuto;
• e nessun non votante;

con la precisazione che i nominativi dei soci che hanno espresso voto favorevole, dei soci che hanno espresso voto contrario ed il relativo numero di azioni risultano dal docu- mento allegato al verbale sotto la lettera "C".

Il Presidente, esaurita la trattazione della parte straor- dinaria all'ordine del giorno, chiede al Segretario di alle- gare al verbale lo statuto nella sua redazione aggiornata ed alle ore nove e minuti trentadue dichiara che si passa alla trattazione della parte ordinaria e pertanto del primo ed unico punto dell'ordine del giorno della parte ordinaria stessa:

Parte ordinaria

1. Integrazione degli onorari a favore della Società di Revi- sione PWC. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   Il Presidente, poiché è stata messa a disposizione del pubblico tutta la relativa documentazione nei tempi prevista dalla normativa applicabile, propone, salvo diverso avviso, di ometterne la lettura ed invita il dott. Andrea Balelli, Presidente del Collegio Sindacale, a prendere la parola sul- l'unico punto all'ordine del giorno della parte ordinaria di questa Assemblea.
   Il dott. Andrea Balelli, quale Presidente del Collegio Sindacale prendendo la parola, svolge il seguente intervento: "Il Collegio Sindacale ha esaminato le richieste della So- cietà di Revisione e ha acquisito le positive valutazioni ef- fettuate dalle competenti strutture aziendali di Banca Ifis con particolare riguardo ai termini economici delle integra- zioni richieste.
   Tali integrazioni sono pari a
   - Euro 10.000,00 per il bilancio d'esercizio per sin- golo esercizio, ed
   - Euro 20.000,00 per il bilancio consolidato per sin- golo esercizio,
   e appaiono in linea con quanto già corrisposto alla preceden- te società di revisione EY, sulla base delle valutazioni ef- fettuate dalle competenti strutture aziendali di Banca Ifis.
   Il Collegio, ritenute adeguatamente argomentate le motivazio- ni, sulla base delle analisi svolte e dei pareri acquisiti, ha espresso parere favorevole all'integrazione del compenso della Società di Revisione così come sopra indicato.