Repertorio n. 89249 Raccolta n. 34054
VERBALE DI ASSEMBLEA DI "BANCA IFIS S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno 2 (due) maggio 2025 (duemilaventicinque) in Venezia-Mestre, nel mio studio in Corte dell'Orologio n. 1, alle ore quindici e minuti trenta.
Io sottoscritto STEFANO BANDIERAMONTE, Notaio in Mestre, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Venezia, procedo alla redazione e sottoscrizione, in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni applicabili, del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria (in seguito anche "Assemblea") di
- "BANCA IFIS S.p.A.", società per azioni costituita in Italia secondo l'ordinamento italiano, con sede legale in Venezia-Mestre (VE), Via Terraglio n. 63, capitale sociale Euro 53.811.095,00
(cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zerozero) i.v., diviso in n. 53.811.095
(cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zerozero) ognuna, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia Rovigo con il Codice Fiscale e numero di iscrizione 02505630109, società di nazionalità italiana, iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5508, d'ora in avanti la "Società" o "Banca", capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR Milan
TENUTASI IN DATA 17 aprile 2025
nel luogo di convocazione presso la sede legale della Società in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 63
con la mia costante e continua partecipazione ai lavori assembleari.
Quindi si fa constare dello svolgimento della predetta assemblea, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili
Registrato a Venezia il 05/05/2025
al n° 10459 Serie 1T
€ 356,00
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"Il giorno 17 (diciassette) aprile 2025
(duemilaventicinque), alle ore nove e minuti trentadue, nel luogo di convocazione presso la sede legale della Società in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 63, si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria di "BANCA IFIS S.p.A.".
Prendendo la parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, FÜRSTENBERG Fassio Ernesto, nato a Genova (GE) il 23 febbraio 1981, (di seguito "Presidente"), presente presso la sede legale della Società in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 63, ove si è riunita l'assemblea:
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anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, porge agli intervenuti un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione, ricordando che la Banca, ai sensi dell'art. 9, comma 6, del proprio Statuto, ha deciso di prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci avvengano esclusivamente tramite il Rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 (in seguito "TUF"), essendo quindi preclusa la partecipazione fisica da parte dei singoli soci;
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assume pertanto ai sensi di statuto la presidenza dell'Assemblea e designa nella persona del notaio Stefano Bandieramonte il segretario della riunione (notaio che si trova nel luogo ove si è riunita l'assemblea e farà luogo a verbalizzazione in forma di atto pubblico notarile anche per la parte ordinaria).
Il Presidente ricorda che l'Assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
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Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:
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approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
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destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
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Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione:
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determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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determinazione della durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
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determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
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Deliberazioni in ordine al Collegio Sindacale:
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nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2025/2026/2027;
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determinazione dei compensi del Collegio Sindacale.
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Remunerazione:
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998: approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Banca Ifis 2025;
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024;
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deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Integrazione degli onorari a favore della società incaricata della revisione legale dei conti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Modifiche al regolamento dell'Assemblea degli Azionisti di Banca Ifis. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria
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Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2026, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, con emissione di un numero massimo di n. 8.406.781 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity Bank S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Ai sensi del Regolamento assembleare, il Presidente ha invitato me notaio a dare preliminarmente lettura di alcune avvertenze e del fatto che sono state verificate le formalità preliminari necessarie ai fini della constatazione della regolare convocazione dell'odierna riunione assembleare e della verifica del quorum costitutivo.
Su indicazione del Presidente viene pertanto dato atto:
--- che la Banca, ai sensi dell'articolo 9, comma 6, dello Statuto, ha deciso di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, al quale è stato possibile conferire anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto;
--- che lo svolgimento dell'Assemblea viene registrato all'esclusivo scopo di facilitare la redazione del verbale e che le registrazioni, una volta completata la verbalizzazione, verranno eliminate; si specifica che il trattamento dei dati personali viene effettuato in osservanza della normativa vigente (Regolamento (UE) n. 2016/679) fermo restando che, come previsto dall'articolo 6 del Regolamento assembleare, non possono essere introdotti nei locali in cui si tiene l'adunanza altri strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, telefoni cellulari, senza specifica autorizzazione del Presidente;
--- che l'Assemblea oggi riunita di Banca Ifis ("Banca"), capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, le cui azioni sono quotate su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR Milan, è stata regolarmente convocata, in unica convocazione, per il giorno 17 aprile 2025 alle ore 09:30 presso la Sede Legale della Banca in Venezia-Mestre, Via Terraglio n. 63, con avviso messo a disposizione del pubblico presso la sede della Banca, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato https://www.emarketstorage.com nonché sul sito internet della Banca e pubblicato per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", in data 7 marzo 2025;
--- che tale avviso di convocazione costituisce integrazione, con riferimento all'Assemblea Straordinaria della Banca, dell'avviso di convocazione pubblicato in data
8 gennaio 2025 sul sito internet della Banca (https://www.bancaifis.it, Sezione Chi siamo / Corporate governance
/ Assemblea degli azionisti), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (https://www.emarketstorage.it), nonché per estratto sul Quotidiano "Italia Oggi";
--- che nell'avviso di convocazione è stato segnalato il diritto degli azionisti, ricorrendo le condizioni previste, di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e che tale diritto non è stato esercitato da alcun azionista;
--- che la Banca ha individuato, per la presente assemblea, Monte Titoli S.p.A. - con sede legale in Piazza degli Affari 6, 20121 Milano ("Monte Titoli") - quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, alla quale i soci hanno avuto la facoltà di conferire delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza spese a loro carico, e deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF. Il Rappresentante Designato ha riferito di aver ricevuto delega a rappresentare 278 azionisti aventi diritto (per complessive 37.679.300 azioni ordinarie che rappresentano il 70,021% per arrotondamento delle n.
53.811.095 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale) i cui nominativi - corredati del rispettivo numero di azioni
- risultano dalla documentazione allegata al presente verbale sotto la lettera "A";
--- che il Rappresentante Designato, intervenuto in persona di Pantaleo Romanelli, mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili, ha comunicato di non avere eventuali interessi per conto proprio o di terzi rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno;
--- che, viste le modalità di svolgimento della presente
Assemblea, non è previsto che oggi siano rivolte domande e che in data 2 aprile 2025 sono pervenute domande da parte dell'azionista Marco Bava, alle quali è stata fornita risposta attraverso pubblicazione nel sito internet della Banca https://www.bancaifis.it, sezione "Chi Siamo / Corporate Governance / Assemblea degli azionisti" entro 3 giorni di mercato aperto antecedenti l'Assemblea;
--- che risultano effettuati i depositi di atti e documenti e le comunicazioni previsti dalla Legge nonché adempiuti gli obblighi di informativa al mercato;
--- che l'attuale capitale sociale interamente versato è pari ad Euro 53.811.095,00 (cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque virgola zerozero) rappresentato da n. 53.811.095
(cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque azioni ordinarie nominative da Euro 1 (uno) ciascuna; --- che per ottenere il biglietto di ammissione all'Assemblea sono state prodotte ai sensi di Statuto le comunicazioni degli intermediari relative alle azioni;
--- che, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Banca esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori e, comunque, in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza degli stessi;
--- che alle ore nove e minuti quarantuno sono presenti, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soci indicati nel documento sopra allegato sub "A" e che pertanto risultano rappresentate in Assemblea complessive n.
3 7 . 6 7 9 . 3 0 0
(trentasettemilioniseicentosettantanovemilatrecento) azioni ordinarie aventi diritto di voto su un totale complessivo di
n. 53.811.095
(cinquantatremilioniottocentoundicimilanovantacinque) azioni ordinarie che costituiscono il capitale sociale, azioni pari al 70,021% (settanta virgola zero ventuno per cento) del capitale sociale medesimo;
--- che, in considerazione delle modalità di svolgimento dell'Assemblea, il numero dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto all'inizio dell'Assemblea sarà il medesimo che sarà presente al termine della stessa, per cui non sarà necessario aggiornare il numero dei presenti prima di ogni votazione;
--- che comunque il Rappresentante Designato è stato invitato a indicare, se del caso, per ogni singola votazione, il numero di azioni in relazione alle quali non sono state conferite istruzioni di voto, al fine di escludere tali azioni dal computo per il calcolo della maggioranza e della quota di capitale per l'approvazione delle delibere ai sensi del comma 3 dell'art. 135-undecies
Allegati
