10/04/2018 - Banca Mediolanum S.p.A.: Gruppo Mediolanum - Assemblea Ordinaria degli Azionisti

APPROVATO IL BILANCIO 2017

UTILE NETTO CONSOLIDATO: EURO 380 MILIONI

DIVIDENDO: EURO 0,40 PER AZIONE

DIVIDENDO A SALDO: EURO 0,20 PER AZIONE

APPROVATA LA RELAZIONE SULLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI GRUPPO APPROVATI I PIANI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI

FINANZIARI E L'INERENTE PIANO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE (BUYBACK)

NOMINATI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Mediolanum S.p.A. riunitasi oggi in Basiglio (MI), ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 - portante un utile di euro 382,7 milioni - e la distribuzione di un dividendo complessivo per Azione di Euro 0,40 di cui Euro 0,20 distribuiti in acconto nel novembre 2017; l'importo a saldo di Euro 0,20, sarà pagabile a partire dal 25 aprile 2018 presso i propri intermediari, secondo le risultanze dei conti al termine della giornata contabile del 24 aprile 2018 (record date).

Nel mercato di quotazione le azioni saranno negoziate ex dividendo a far data dal 23 aprile 2018 (cedola n. 5).

L'utile netto consolidato è risultato essere euro 380 milioni.

L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre:

• • approvato - anche ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del Testo Unico Finanza e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento - la "Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle Politiche retributive di Gruppo" e in quest'ambito: − ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 10, comma 3, lett (c), dello Statuto sociale e ad ogni altro effetto di legge, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; − ha confermato l'adozione del rapporto 2:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale per il "personale più rilevante";

• • approvato l'istituzione di quattro nuovi piani di performance share denominati, rispettivamente, "Piano Top Management 2017 - Personale Rilevante", "Piano Top Management 2018 - Personale Rilevante", "Piano Top Management 2017 - Altro Personale" e "Piano Top Management 2018 - Altro Personale" destinati agli amministratori ed ai dirigenti di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del D. Lgs. n. 385/1993 come successivamente

Sede legale e Direzione	Banca Mediolanum S.p.A.
Palazzo Meucci - Via F. Sforza	Capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum iscritto all'albo dei Gruppi Bancari
20080 Basiglio (MI) - T +39 02 9049.1	Banca iscritta all'Albo delle Banche - Aderente al Fondo Nazionale
bancamediolanum@pec.mediolanum.it	di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Capitale sociale
euro 600.185.368,90 i.v. - Codice Fiscale - Iscr. Registro Imprese
bancamediolanum.it	di Milano n. 02124090164 - Partita IVA 10698820155

modificato (il "TUB") e/o delle altre società controllate da Banca Mediolanum S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ. anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum;

• • approvato l'istituzione di quattro nuovi piani di performance share denominati, rispettivamente, "Piano Collaboratori 2017 - Personale Rilevante", "Piano Collaboratori 2018 - Personale Rilevante", "Piano Collaboratori 2017 -Altro Personale" e "Piano Collaboratori 2018 -Altro Personale", destinati ai collaboratori - intesi come componenti della rete di vendita di Banca Mediolanum S.p.A. e/o delle società controllate che rientrano nell'ambito del Gruppo Bancario Mediolanum ai sensi dell'art. 23 del TUB, e/o delle società controllate da Banca Mediolanum S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, comma 1, cod. civ., anche se non appartenenti al Gruppo Bancario Mediolanum;

• • revocato la delibera di autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A. in data 5 aprile 2017, e autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla deliberazione dell'Assemblea, di azioni ordinarie della Banca, fino ad un massimo di n. 2.500.000 azioni ordinarie Banca Mediolanum S.p.A. e, in ogni caso, tenuto conto delle azioni ordinarie Banca Mediolanum S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Banca e dalle società da essa controllate, entro il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile e comunque entro il limite del corrispettivo massimo complessivo pari ad Euro 17.500.000; l'autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie è stata concessa senza limiti temporali;

• • proceduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione che risulta così composto:

  Ennio Doris - Presidente, Massimo Antonio Doris, Annalisa Sara Doris, Giovanni Pirovano, Anna Omarini, Mario Notari, Francesco Frasca, Roberta Pierantoni, Carlos Tusquets Trias des Bes, Bruno Bianchi, Giacinto Gaetano Sarubbi, Paola Durante e Alessandro Gavazza.

  I Consiglieri Giacinto Gaetano Sarubbi, Paola Durante e Alessandro Gavazza sono espressione della lista di minoranza presentata dagli azionisti rappresentanti l'1,66% del capitale sociale mentre tutti gli altri Consiglieri sono espressione della lista di maggioranza presentata dai partecipanti al c.d. Patto della Famiglia Doris.

  I Consiglieri Signori Anna Omarini, Mario Notari, Francesco Frasca, Roberta Pierantoni, Giacinto Gaetano Sarubbi, Paola Durante e Alessandro Gavazza hanno dichiarato di possedere i requisiti di Indipendenza ex art. 148, comma 3, TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, convocato per oggi a seguito dell'assemblea, procederà agli opportuni conferimenti di cariche e poteri;

• • proceduto alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale nelle persone di:

  Domenico Angelo Magno Fava - Presidente del Collegio Sindacale, Antonella Lunardi - Sindaco Effettivo, Gianpiero Sala - Sindaco Effettivo, Maria Vittoria Bruno - Sindaco Supplente, Cristiano Santinelli - Sindaco Supplente, Maura Trillo - Sindaco Supplente.

  Il Presidente del Collegio Sindacale Sig. Domenico Angelo Magno Fava ed il Sindaco Supplente Sig.ra Maria Vittoria Bruno sono espressione della lista di minoranza presentata dagli azionisti rappresentanti l'1,66% del capitale sociale mentre gli altri Componenti del Collegio sono espressione della lista di maggioranza presentata dai partecipanti al c.d. Patto della Famiglia Doris.

I curricula del Consigliere e dei Sindaci sono disponibili sul sito www.bancamediolanum.it nella sezione Corporate Governance/Assemblea degli azionisti.

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Si rammenta che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Banca Mediolanum S.p.A., nella persona del Sig. Angelo Lietti, ha dichiarato ai sensi del comma 2 dell'art. 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Basiglio - Milano 3, 10 aprile 2018

Contatti:

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PRESS RELEASE

THE MEDIOLANUM GROUP

Ordinary Shareholders' Meeting

April 10, 2018

2017 FINANCIAL STATEMENTS APPROVED CONSOLIDATED NET INCOME: 380 MILLION EURO ANNUAL DIVIDEND: EURO 0.40 EURO PER SHARE DIVIDEND BALANCE: 20 EUROCENTS PER SHARE GROUP REMUNERATION POLICIES REPORT APPROVED

REMUNERATION AND INCENTIVE PLANS BASED ON FINANCIAL INSTRUMENTS AND THE RELATED

PLAN TO BUY OWN SHARES APPROVED

BOARD OF DIRECTORS AND BOARD OF STATUTORY AUDITORS APPOINTED

Today, the ordinary Shareholders' Meeting of Banca Mediolanum S.p.A. in Basiglio (MI) approved the Financial Statements as at December 31, 2017 - with a net profit of 382.70 million euro - and the payment of an annual dividend of 40 eurocents per share of which 20 eurocents were paid as an interim dividend in November 2017; the dividend balance of 20 eurocents will be paid from April 25, 2018 via the shareholders' intermediaries, according to the account information registered as the end of the accounting day April 24, 2018 (record date). The shares will be traded ex-dividend on the relevant stock market as of April 23, 2018 (coupon n. 5).

The consolidated net income of the Group amounted to 380 million euro.

Furthermore, the Shareholders' Meeting:

• • approved the "Group Remuneration Policies Report", also pursuant to article 123-ter, par. 6 of the Consolidated Law on Finance and for any other legal intent and purpose - and in this regard:

  • − approved, pursuant to article 10, par. 3 (c) of the By Laws and for any other legal intent and purpose, the criteria for the determination of the remuneration to be granted in case of early termination of the employment relationship or of office, including the limits set for such remuneration in terms of number of years of fixed remuneration and the maximum amount, as illustrated in the Report of the Board of Directors;

  • − confirmed the adoption of the 2:1 ratio between the variable and fixed part of the individual remuneration for the "key personnel";

• • approved the establishment of four new performance share plans called, respectively, "2017 Top Management Plan - Key Personnel" (Piano Top Management 2017 - Personale Rilevante), "2018 Top Management Plan - Key Personnel" (Piano Top Management 2018 - Personale Rilevante), "2017 Top Management Plan - Other Personnel" (Piano Top Management 2017 - Altro Personale) and "2018 Top Management Plan - Other Personnel" (Piano Top Management 2018 - Altro Personale), reserved for the Directors and executives of Banca Mediolanum S.p.A. and/or of its subsidiaries belonging to the Mediolanum Banking Group pursuant to article 23 of the Legislative Decree no. 385/1993 as amended ("TUB"), and/or of other subsidiaries of Banca Mediolanum, even if not belonging to the Mediolanum Banking Group, pursuant to article 2359, par.1 of the Italian Civil Code;

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• • revoked the resolution authorizing the sale of own shares adopted by the Ordinary Shareholders Meeting of Banca Mediolanum SpA dated April 5, 2017 and authorized, pursuant to and for the purposes of article 2357 of the Italian Civil Code, the purchase up to a maximum of 2,500,000 ordinary shares in one or more tranches of ordinary shares of Banca Mediolanum S.p.A. for a period of eighteen months following the resolution, and considering the own ordinary shares of Banca Mediolanum S.p.A. from time to time held in portfolio by the Bank and by its subsidiaries, in any event up to the maximum limit set forth by the then applicable laws and up to the overall maximum total amount of 17,500,000 euro; the authorization to sell own ordinary shares has been granted without time limits;

• • appointed the Board of Directors as follows:

  Ennio Doris - Chairman, Massimo Antonio Doris, Annalisa Sara Doris, Giovanni Pirovano, Anna Omarini, Mario Notari, Francesco Frasca, Roberta Pierantoni, Carlos Tusquets Trias des Bes, Bruno Bianchi, Giacinto Gaetano Sarubbi, Paola Durante and Alessandro Gavazza.

  Directors Giacinto Gaetano Sarubbi, Paola Durante Alessandro Gavazza were candidates of the list filed by the minority shareholders representing 1.66% of the share capital, while all the other directors were candidates of the list of the majority shareholders filed by the Doris Family Shareholders Agreement.

  Directors Anna Omarini, Mario Notari, Francesco Frasca, Roberta Pierantoni, Giacinto Gaetano Sarubbi, Paola Durante and Alessandro Gavazza have declared to be independent pursuant to Section 148, para. 3, of Leg. Decree n. 58 of 1998;

  The Board of Directors, convening today for the Shareholders' Meeting, will proceed with the appropriate confirmation of offices and powers.

• • appointed the members of the Board of Statutory Auditors as follows:

  Domenico Angelo Magno Fava - Chairman, Antonella Lunardi - Standing Auditor, Gianpiero Sala - Standing Auditor, Maria Vittoria Bruno - Alternate Auditor, Cristiano Santinelli - Alternate Auditor, Maura Trillo - Alternate Auditor.

  The Chairman of the Board of Statutory Auditors Mr. Domenico Angelo Magno Fava and the Alternate Auditor Mrs. Maria Vittoria Bruno were candidates of the list filed by the minority shareholders representing 1.66% of the share capital, while all the other auditors were candidates of the list of the majority shareholders filed by the parties to the Doris Family Shareholders Agreement.

The resume of the Director and the Auditors are available on the website www.bancamediolanum.it in the section Corporate Governance\Shareholders' Meeting.

The Officer responsible for preparing Banca Mediolanum S.p.A accounting documents, Angelo Lietti, declares that, in compliance with the requirements of paragraph 2 of section 154 bis of the Consolidated Finance Act, the financial information contained herein corresponds to the accounting entries, records and books.

Basiglio - Milano 3, April 10, 2018

Contacts:

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