28/04/2023 - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.: Atto di fusione

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procuratore speciale e pertanto in nome e per conto della

Società "Monte dei Paschi di Siena Leasing & Factoring, Banca per i Servizi Finanziari alle Imprese S.p.A." Società

di unico socio, con sede in Siena, Via Aldo Moro n. 11/13, capitale sociale integralmente sottoscritto e versato Euro 512.787.491,00 iscritta al n. 92034720521 del Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, stesso numero di codice fiscale, (Gruppo IVA MPS) partita I.V.A. 01483500524, REA SI-118053, soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e facente parte del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena (codice Banca 03210.2 codice Gruppo 01030.6), iscritta all'Albo delle Banche presso la Banca d'Italia al n. 5515, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (Società in appresso indicata anche semplicemente come "MPS L&F", "Incorporanda" o "Incorporata"), in forza di procura speciale ad esso conferita dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione di detta Società Dott.ssa NERI Roberta, nata a Roma (RM) il giorno 8 agosto 1964, domiciliata per la carica a Siena, Via Aldo Moro n. 11/13, con atto ai miei rogiti in data 30 marzo 2023, repertorio n. 42.367 che in originale si allega al presente atto sotto la lettera "B" per formarne parte integrante e sostanziale.

A propria volta, la suddetta Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rilasciato la predetta procura speciale in esecuzione di quanto deliberato e per i poteri contestualmente conferitile dall'Assemblea Straordinaria della suddetta Società in data 30 marzo 2023, come risulta dal relativo verbale ai miei rogiti in pari data, repertorio n. 42.366 raccolta n. 21.686, registrato a Siena in pari data al n. 1.674 serie 1T.

I suddetti comparenti, della cui identità personale, qualifica e poteri di rappresentanza io Notaio sono certo, premesso di possedere i requisiti che rendono non obbligatoria l'assistenza dei testimoni e di non domandarla, mi richiedono di ricevere il presente atto a mezzo del quale

CONSTATANO, DICHIARANO E PREMETTONO CHE:

• è stato predisposto, nei termini di legge dagli Organi Amministrativi delle Società interessate, il progetto di fusione mediante incorporazione di MPS L&F in BMPS (di seguito, il "Progetto di Fusione"), contenente le indicazioni previste dall'art. 2501 ter del Codice Civile, ad eccezione di quelle di cui ai numeri 3, 4 e 5 del medesimo articolo, come previsto dall'art. 2505 del Codice Civile;
• detto Progetto di Fusione è stato approvato, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 22 giugno 2022 e dal Consiglio di Amministrazione di MPS L&F in data 23 giugno 2022, e sottoscritto, avendone ricevuto rispettiva delega in sede di approvazione, dalla

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Presidente del Consiglio di Amministrazione di MPS L&F e dall'Amministratore Delegato di BMPS;

• in data 12 settembre 2022 è stata avviata la procedura autorizzativa nei confronti della Banca Centrale Europea che, in data 27 febbraio 2023, ha rilasciato il relativo provvedimento di autorizzazione all'operazione di fusione. Copia della suddetta autorizzazione, unitamente alla relativa traduzione asseverata in lingua italiana, è
  allegata sotto lettera "A" alla verbalizzazione dell'inerente delibera di fusione assunta dal Consiglio di Amministrazione di BMPS;
• il Progetto di Fusione è stato depositato - unitamente all'autorizzazione rilasciata dalla Banca Centrale Europea - in data 17 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Arezzo - Siena, rispettivamente:
  -- al protocollo n. 12607/2023 del 17 marzo 2023, per quanto riguarda "MONTE DEI PASCHI DI SIENA LEASING & FACTORING, BANCA PER I SERVIZI FINANZIARI ALLE IMPRESE S.P.A." ed è stato ivi iscritto in data 20 marzo 2023 con pari numero di protocollo ed
  -- al protocollo n. 12583/2023 del 17 marzo 2023, per quanto riguarda "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A." ed è stato ivi iscritto in data 20 marzo 2023 con pari numero di protocollo.
  Copia del Progetto di Fusione si allega al presente atto sotto la lettera "C" per formarne parte integrante e sostanziale;
• in data 21 marzo 2023, è stata trasmessa alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la notifica prevista dal D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge 11 maggio 2012 n. 56 e successive modifiche e integrazioni (in appresso, la "Normativa Golden Power"), in un'ottica di prudente interpretazione della normativa citata;
• in data 19 aprile 2023 è pervenuta all'Incorporante notifica della comunicazione, da parte del Segretariato

Generale - Dipartimento per il Coordinamento Amministrativo

• della Presidenza del Consiglio dei Ministri, di non esercizio dei poteri speciali per assenza di minaccia di un grave pregiudizio per gli interessi tutelati dalla Normativa Golden Power (Procedimento n. 111/2023) - protocollo n. DICAGP - 0001860 -);
• il Consiglio di Amministrazione di BMPS, con deliberazione in data 30 marzo 2023 di cui alla verbalizzazione ai miei rogiti, repertorio n. 42.365 raccolta n. 21.685, suddetta, depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in data 30 marzo 2023 ed iscritta il 31 marzo 2023 al protocollo n. 14662/2023, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di MPS L&F in BMPS conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, alla Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione ed

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all'Amministratore Delegato pro tempore nonché al Responsabile della Direzione Chief Financial Officer ed al Responsabile della Direzione Group General Counsel, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare esecuzione alla fusione. Quanto sopra, occorrendo, anche a mezzo di procuratore speciale;

• l'Assemblea Straordinaria di MPS L&F, con deliberazione in data 30 marzo 2023 di cui alla verbalizzazione ai miei rogiti in pari data, repertorio n. 42.366 raccolta n. 21.686, suddetta, depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in pari data ed ivi iscritta il 31 marzo 2023 protocollo n. 14668/2023, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di essa MPS L&F in BMPS, conferendo alla Presidente ed al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per dare esecuzione alla fusione. Quanto sopra, occorrendo, anche a mezzo di procuratore speciale;
• così come dichiarano essi comparenti, per quanto a ciascuno di essi rispettivamente spettante quali procuratori speciali delle Società partecipanti alla fusione, contro le predette deliberazioni non sono state alla data odierna presentate opposizioni nei termini di legge, e cioè nel termine di 15 (quindici) giorni applicabile nella fattispecie ai sensi e per gli effetti dell'art. 57 D. Lgs. n. 385/1993 ("T.U.B.") - essendo l'Incorporante una Banca - termine decorso dalla data di iscrizione delle rispettive delibere di fusione nel Registro delle Imprese di Arezzo - Siena e precisamente dal 31 marzo 2023, come risulta anche dalle certificazioni attestanti la loro assenza rilasciate dalla Cancelleria presso il Tribunale Civile di Firenze - Sezione Specializzata Imprese - sia per BMPS che per MPS L&F, in data 19 aprile 2023, certificazioni che vengono allegate in copia al presente atto, rispettivamente sotto le lettere "D" e "E", per formarne parte integrante e sostanziale;
• può procedersi quindi alla prevista fusione c.d. "semplificata" delle due Società, ai sensi dell'art. 2505, comma primo, del Codice Civile, essendosi verificate tutte le condizioni per effettuarla, e quindi:

1. l'Incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale, ma sarà effettuato l'annullamento di tutte le n. 512.787.491 (cinquecentododicimilionisettecentottantasettemilaquattrocent onovantuno) azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero), rappresentanti l'intero capitale
   socialediEuro512.787.491,00 (cinquecentododicimilionisettecentottantasettemilaquattrocent onovantuno virgola zero zero) di MPS L&F detenute da BMPS, senza alcuna assegnazione di azioni in loro sostituzione;
2. non è stato necessario determinare "rapporto di cambio

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delle azioni", "conguagli in denaro", "modalità di assegnazione delle azioni" e, conseguentemente, "date di decorrenza di partecipazione agli utili delle azioni assegnate";

• le Società partecipanti alla fusione non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili.
  Quanto sopra dichiarato e premesso, da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti, volendo ora addivenire, in esecuzione delle deliberazioni indicate in premessa, alla effettiva fusione per incorporazione di MPS L&F di unico socio in "BANCA MONTE DEI

PASCHI DI SIENA S.P.A.", mentre si dichiarano perfettamente a conoscenza di tutta la documentazione sopra citata, nella rispettiva rappresentanza di ciascuna Società suddetta, datosi atto che sussistono tutti i presupposti per dar luogo in questa sede a tale fusione per incorporazione,

CONVENGONO E STIPULANO

quanto segue:

ARTICOLO 1

In esecuzione delle citate deliberazioni, assunte in pari data 30 marzo 2023 sia per l'Incorporante che per l'Incorporanda, e del Progetto di Fusione con esse approvato, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2021 - costituite dai rispettivi bilanci di esercizio chiusi a tale data - e di quanto riportato in tali delibere, "Monte dei Paschi di Siena

Leasing & Factoring, Banca per i Servizi Finanziari alle Imprese S.p.A." di unico socio si fonde per incorporazione nella "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.", secondo le modalità tutte di cui ad esso Progetto di Fusione come sopra allegato al presente atto sotto la lettera "C".

ARTICOLO 2

Le Società partecipanti alla fusione, come sopra rappresentate, conseguentemente, riconoscono e si danno atto che la fusione si realizza, in conformità al Progetto di Fusione approvato, senza aumento di capitale della Incorporante né emissione di nuove azioni, né alcun rapporto di cambio delle azioni, ma con annullamento delle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di MPS L&F, come in premessa indicato e così come previsto dal predetto Progetto di Fusione per incorporazione.

ARTICOLO 3

La presente fusione per incorporazione non comporta l'adozione per la Società Incorporante "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A." di alcuna modifica statutaria.

ARTICOLO 4

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni cui venga riservato un trattamento differenziato.

Nessun vantaggio né beneficio particolare è riservato agli

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