14/10/2022 - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.: CONSOB APPROVA IL PROSPETTO RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE DI AZIONI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

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COMUNICATO STAMPA

CONSOB APPROVA IL PROSPETTO RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE DI AZIONI

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

Siena, 14 ottobre 2022 -Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS" o "Emittente") comunica che, in data 13 ottobre 2022, CONSOB ha approvato il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi (congiuntamente il "Prospetto") relativo all'offerta in opzione e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milano delle azioni BMPS rivenienti dall'aumento di capitale in opzione, per massimi Euro 2,5 miliardi, in forma scindibile, deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 15 settembre 2022, le cui condizioni e termini finali sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in data 11 ottobre 2022 (l'"Aumento di Capitale").

In particolare, si precisa che il Documento di Registrazione riporta i fattori di rischio relativi all'Emittente e la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari riporta i fattori di rischio relativi alle azioni di BMPS oggetto di offerta derivanti dall'Aumento di Capitale deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 15 settembre 2022.

Per quanto riguarda le condizioni e i termini dell'Aumento di Capitale si rimanda al comunicato stampa pubblicato in data 13 ottobre 2022 e all'avviso di offerta in opzione pubblicato in data odierna.

Il Prospetto è disponibile ai sensi di legge presso la sede legale di BMPS, nonché sul sito internetdella stessa, all'indirizzo www.gruppomps.it

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Come da richiesta pervenuta da Consob in data 13 ottobre 2022 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. 58/98 (TUF), si riporta la seguente informativa:

• una breve descrizione delle fasi essenziali del processo di ricapitalizzazione in corso, mediante
• 1. il riepilogo delle autorizzazioni rilevanti ai fini dell'Aumento di Capitale, con l'indicazione della data e dell'oggetto di ciascuna delle autorizzazioni; (ii) l'indicazione degli impegni di sottoscrizione e garanzia assunti/sottoscritti, con l'evidenziazione di: (ii.a) la circostanza che il Contratto di Garanzia e l'Accordo di Investimento Algebris sono reciprocamente condizionati, specificando i termini delle relative condizioni; (ii.b) la circostanza che l'efficacia degli Impegni di Sottoscrizione Diretti non è sottoposta ad alcuna condizione, nonché la circostanza che i

Sottoscrittori Diretti non percepiranno alcuna commissione in ragione degli impegni rispettivamente assunti; (ii.c) l'indicazione del dato aggiornato (rispetto a quanto riportato nel comunicato stampa diramato da codesta Banca in data 13.10.2022) dell'incidenza del controvalore degli impegni assunti nei confronti dei Garanti nell'ambito degli Accordi di Prima Allocazione rispetto alla "quota riservata agli azionisti diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze MEF", con la specificazione che detta percentuale può aumentare atteso che, per quanto a conoscenza di codesta Banca, sono in corso interlocuzioni con ulteriori investitori per l'assunzione del ruolo di Investitori di Prima Allocazione e che di tale circostanza l'Emittente fornirà informativa al mercato; (ii.d) la circostanza che non sono previsti obblighi di lock-up in capo ai Garanti, ad Algebris ed ai Sottoscrittori Diretti

Autorizzazioni rilevanti ai fini dell'Aumento di Capitale

In data 2 settembre 2022, la Banca Centrale Europea ha comunicato a BMPS il positivo completamento dell'iterautorizzativo riguardante l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

In particolare, BMPS ha ricevuto da parte della Banca Centrale Europea l'autorizzazione a:

1. ridurre il capitale sociale da Euro 9.195.012.196,85 a Euro 4.954.119.492,44;
2. annullare un numero di azioni ordinarie del Soggetto Vigilato compreso tra 37 e 87 nel contesto del raggruppamento di azioni sottoposto all'assemblea degli azionisti convocata per il 15 settembre 2022;
3. classificare le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale come CET1, a condizione che vengano emesse solo le azioni per cui sia stato integralmente versato il prezzo di sottoscrizione e che la Banca non contribuisca, direttamente o indirettamente, alla sottoscrizione delle stesse;
4. apportare le modifiche statutarie propedeutiche all'adozione delle delibere di cui sopra, confermando che le stesse non compromettono la sua sana e prudente gestione.

Per completezza si ricorda che in data 2 agosto 2022 DG Comp ha emesso un provvedimento relativo alla seconda modifica degli impegni assunti da BMPS 2017. Si precisa che tale provvedimento non costituisce un provvedimento autorizzativo all'operazione di aumento di capitale, bensì una rimodulazione dei commitmentassunti dallo Stato italiano nel contesto degli aiuti di Stato concessi a BMPS nel 2017, al fine di individuare misure compensative rispetto ad impegni non raggiunti del precedente Piano Industriale 2017- 2022, tra cui l'uscita da parte del Ministero dal capitale sociale della Banca entro il 31 dicembre 2021

Impegni di sottoscrizione e garanzia

1. MEF

In data 11 ottobre 2022 il Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") si è impegnato a sottoscrivere tutte le Nuove Azioni ad esso spettanti in proporzione alla propria quota di partecipazione in BMPS, complessivamente pari al 64,23% del valore complessivo massimo dell'Aumento di Capitale.

Tale impegno è caratterizzato da un vincolo, e cioè dal fatto che, ai fini del rispetto della normativa comunitaria sugli aiuti di stato, ad esito dell'Aumento di Capitale il MEF non potrà in ogni caso superare la suddetta quota partecipativa. Pertanto, l'impegno di sottoscrizione del MEF diventerà efficace solo pari passucon gli altri azionisti e, dunque, in misura tale da mantenere invariata la

percentuale di partecipazione del MEF nel capitale sociale di BMPS post Aumento di Capitale, pari al 64,23%.

Alla luce di quanto precede, l'impegno di sottoscrizione del MEF diventerà progressivamente efficace una volta determinata la porzione dell'Aumento di Capitale sottoscritta da altri azionisti ovvero da altri soggetti (ivi inclusi i Garanti).

2. Garanti

In data 13 ottobre 2022 BMPS ha sottoscritto il contratto di garanzia (c.d. "underwriting agreement") relativo all'Aumento di Capitale (il "Contratto di Garanzia"). In particolare, BofA Securities Europe S.A., Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Bank (Europe) S.A., Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di joint global coordinators(i "Joint Global Coordinators") e Banco Santander, S.A., Barclays Bank Ireland PLC, Société Générale e Stifel Europe Bank AG in qualità di joint bookrunners(i "Joint Bookrunners" e congiuntamente con i Joint Global Coordinators, i "Garanti") si sono impegnati a sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza alcun vincolo di solidarietà, secondo i termini e le condizioni previsti dal contratto di garanzia, le Nuove Azioni non sottoscritte al termine dell'Asta dell'Inoptato, fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 807 milioni.

In ragione degli impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia, i Garanti percepiranno commissioni.

3. Algebris

In data 13 ottobre 2022 Algebris (UK) Limited ("Algebris") ha stipulato con l'Emittente un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento Algebris"), ai sensi del quale Algebris si è impegnata nei confronti dell'Emittente a sottoscrivere, per il tramite di alcuni soggetti da essa individuati, le Nuove Azioni rimaste eventualmente inoptate al termine dell'Offerta in Borsa fino all'importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, di cui Euro 20 milioni come sub-underwriter.

In ragione degli impegni assunti ai sensi del predetto accordo, Algebris percepirà commissioni.

4. Sottoscrittori Diretti

In data 11 e 12 ottobre 2022 taluni ulteriori investitori (collettivamente, i "Sottoscrittori Diretti") hanno assunto nei confronti dell'Emittente impegni irrevocabili a sottoscrivere le Nuove Azioni rimaste eventualmente inoptate al termine dell'Offerta in Borsa fino all'importo massimo complessivo di Euro 37 milioni (collettivamente, gli "Impegni di Sottoscrizione Diretti").

I Sottoscrittori Diretti non percepiranno alcuna commissione in ragione degli impegni rispettivamente assunti.

5. Condizioni di efficacia degli impegni di sottoscrizione e garanzia

In linea con la prassi di mercato in operazioni similari, il Contratto di Garanzia contiene clausole che attribuiscono ai Garanti la facoltà di far cessare l'efficacia dei propri impegni di garanzia al ricorrere di taluni eventi di forza maggiore ovvero di circostanze straordinarie, nonché a fronte del verificarsi ovvero del mancato verificarsi di determinate condizioni. Tali condizioni includono, tra l'altro, (i)

l'adempimento dell'impegno di sottoscrizione assunto dal MEF, (ii) l'adempimento da parte di Algebris degli impegni dalla stessa assunti ai sensi dell'Accordo di Investimento Algebris, e (iii) l'adempimento degli Impegni di Sottoscrizione Diretti.

L'Accordo di Investimento Algebris prevede, tra l'altro, che Algebris non sia tenuta a sottoscrivere le Nuove Azioni rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa di sua spettanza qualora gli obblighi di garanzia dei Garanti ai sensi del Contratto di Garanzia siano, in tutto o in parte a seconda dei casi, venuti meno e/o perdano validità ed efficacia e/o siano dichiarati nulli e/o annullati per qualsiasi causa o ragione, tra cui, a mero titolo esemplificativo, per mancato avveramento delle condizioni ivi previste ovvero nel caso in cui i Garanti abbiano risolto il, o abbiano esercitato il recesso dal, Contratto di Garanzia. L'Accordo di Investimento Algebris non prevede condizioni sospensive alla sua efficacia.

L'efficacia degli Impegni di Sottoscrizione Diretti non è sottoposta ad alcuna condizione.

6. Obblighi di lock-up

Il Contratto di Garanzia, l'Accordo di Investimento Algebris e gli Impegni di Sottoscrizione Diretti non prevedono obblighi di lock-up in capo, rispettivamente, ai Garanti, ad Algebris e ai Sottoscrittori Diretti.

7. Investitori di Prima Allocazione

Fermi restando gli impegni di garanzia di cui al Contratto di Garanzia, i Garanti hanno sottoscritto con alcuni investitori (gli "Investitori di Prima Allocazione") accordi finalizzati alla riduzione del rischio derivante dal Contratto di Garanzia (gli "Accordi di Prima Allocazione") per un ammontare complessivo massimo pari, alla data della presente comunicazione, a Euro 410.000.000,00 (il "Controvalore Massimo di Prima Allocazione").

Si precisa che il complesso degli investitori che ha assunto nei confronti dei Garanti impegni relativi alla sottoscrizione di Nuove Azioni è pari a oltre il 50% della quota riservata agli azionisti diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, inclusiva della quota di sub-underwriting per Euro 20.000.000,00 di Algebris e tenuto conto della partecipazione di Anima Holding SpA per Euro 25.000.000,00 come risulta dal comunicato stampa della società diffuso in data 13 ottobre 2022.

Per quanto a conoscenza di BMPS, alla data odierna sono in corso interlocuzioni con ulteriori investitori per l'assunzione del ruolo di Investitori di Prima Allocazione, sulla base delle quali non si può escludere che i Garanti stipulino con tali investitori ulteriori Accordi di Prima Allocazione, con conseguente incremento del Controvalore Massimo di Prima Allocazione. Di tale eventuale circostanza l'Emittente fornirà informativa al mercato.

• il contenuto dei capoversi esposti in grassetto nel fattore di rischio A.1.1 "Rischi connessi alla mancata integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale e alla mancata realizzazione del
  Piano Industriale2022-2026" del Documento di Registrazione

L'Aumento di Capitale rappresenta il presupposto imprescindibile, unitamente alla realizzazione del Piano Industriale 2022-2026 secondo i termini e le misure ivi indicati, per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. A tal fine

• necessario che l'Aumento di Capitale sia integralmente eseguito. A tal riguardo si evidenzia che, nel contesto della Draft SREP Decision 2022, la BCE ha osservato come l'Aumento di Capitale sia soggetto ad un elevato rischio di esecuzione, in relazione alla ridotta capitalizzazione della Banca e alla delicata congiuntura macroeconomica domestica e internazionale.

Il Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF), azionista di controllo dell'Emittente con una partecipazione pari al 64,23% del capitale sociale, ha assunto l'impegno a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per la quota di spettanza, ovvero per Euro 1.605.750.000,00 (l'"Impegno di Sottoscrizione MEF"). In particolare, l'Impegno di Sottoscrizione MEF prevede che il MEF "parteciperà all'aumento di capitale alle stesse condizioni degli investitori privati e procederà alla sottoscrizione solo dopo che gli investitori privati avranno sottoscritto e in misura proporzionale alla quota che sarà complessivamente sottoscritta dagli investitori privati".

Tale impegno è caratterizzato da un vincolo e cioè dal fatto che, ai fini del rispetto della normativa europea sugli aiuti di stato, ad esito dell'Aumento di Capitale il MEF non può superare la suddetta quota partecipativa.

In considerazione del vincolo che caratterizza l'impegno del MEF, laddove l'Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto dagli altri azionisti o dal mercato (nel caso di Offerta in borsa dei diritti inoptati) o dai Garanti, il MEF sottoscriverebbe l'Aumento di Capitale solo in misura pari a quella funzionale a far sì che, ad esito delle sottoscrizioni dell'Aumento di Capitale da parte dagli altri azionisti e/o del mercato e/o dei Garanti, mantenga invariata la partecipazione al 64,23% del capitale della Banca.

In data 13 ottobre 2022 la Banca e i Garanti hanno sottoscritto il Contratto di Garanzia, che contiene clausole che attribuiscono ai Garanti la facoltà di far cessare l'efficacia dei propri impegni di garanzia al ricorrere di taluni eventi di forza maggiore ovvero di circostanze straordinarie, nonché a fronte del verificarsi ovvero del mancato verificarsi di determinate condizioni. In pari data l'Emittente ha stipulato un accordo di investimento con Algebris (UK) Limited ("Algebris"); al riguardo si rileva che tale accordo di investimento prevede, tra l'altro, che Algebris non sia tenuta a sottoscrivere le azioni rimaste inoptate ad esito del Periodo di Offerta di sua spettanza qualora gli obblighi di garanzia dei Garanti ai sensi del Contratto di Garanzia siano, in tutto o in parte a seconda dei casi, venuti meno e/o perdano validità ed efficacia e/o siano dichiarati nulli e/o annullati per qualsiasi causa o ragione, tra cui, a mero titolo esemplificativo, per mancato avveramento delle condizioni ivi previste ovvero nel caso in cui i Garanti abbiano risolto il, o abbiano esercitato il recesso dal, Contratto di Garanzia. A tal riguardo si rileva che l'efficacia dell'impegno di garanzia dei Garanti è a sua volta condizionato, tra l'altro, all'adempimento da parte di Algebris degli obblighi previsti nel contratto di investimento dalla stessa sottoscritto con la Banca.

Nella Draft SREP Decision 2022, la BCE sottolinea l'alto rischio di esecuzione dell'Aumento di Capitale e la distanza che rimarrebbe, a fine 2024, fra il Tier 1 Ratiodel Gruppo e quello dei suoi peers, poiché sulla base del Piano il Tier 1 ratio di Gruppo aumenterebbe fino al 14,2%1a fine 2024, posizionandosi comunque per circa 70 bps al di sotto del livello medio delle banche significative europee e di circa 150 bps al di sotto dell'attuale media delle banche significative italiane. Il persistere di tale gap, nel lungo periodo, potrebbe rappresentare un possibile ostacolo a future operazioni di fusione con un partner industriale. Inoltre, in caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale, BMPS rimarrebbe estremamente vulnerabile a ogni possibile evoluzione negativa dello scenario.

1Si segnala che, sulla base dei costi finali dell'aumento di capitale, vi sarà un impatto negativo su tale indicatore al 2024 quantificabile in circa 15 bps