18/03/2025 - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.: Documento Informativo sul punto 3) all'OdG - parte ordinaria

1	Documento Informativo - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

17 aprile 2025 (unica convocazione)

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999,

come successivamente modificato

RELATIVO AL

SISTEMA INCENTIVANTE 2025 E RELATIVE MODALITA' DI EROGAZIONE A FAVORE DI

PERSONALE DEL GRUPPO MONTEPASCHI BASATO SU PHANTOM SHARES

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025

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2	Documento Informativo - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

DOCUMENTO INFORMATIVO REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL TUF E

DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME

SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO.

Premessa

Le Politiche di Remunerazione del Gruppo Montepaschi rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione (entrambe come infra definite) per l'anno 2025 e sottoposte alla necessaria, preventiva approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito "BMPS" o "Banca"), in applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in materia di remunerazioni (v. infra) - prevedono per il Personale Più Rilevante (come infra definito) del Gruppo Montepaschi (di seguito anche il "Gruppo"), ovvero quei soggetti la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, l'attivazione del Sistema Incentivante

2025, come infra definito. Tale sistema rappresenta una leva strategica per:

• valorizzare il capitale umano;
• assicurare l'allineamento tra il management e gli interessi dell'azionista e degli investitori;
• facilitare il conseguimento degli sfidanti obiettivi definiti per il 2025, creando valore e i presupposti per l'execution completa degli obiettivi strategici;
• garantire lo sviluppo sostenibile in ambito ESG (Environmental, Social and Governance) attraverso l'adozione di parametri di incentivazione correlati al raggiungimento degli indirizzi strategici di Gruppo sulle tematiche ambientali, sociali e di governance.

In applicazione di quanto prescritto dal quadro normativo vigente, le erogazioni per il Personale Più Rilevante sono soggette alle regole di composizione e di differimento tra cash e strumenti finanziari; è pertanto necessario l'utilizzo di Phantom Shares a supporto di tale iniziativa.

Si precisa che - sempre in applicazione di quanto previsto dalla Circolare (come successivamente definita) e dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - le Phantom Shares verranno utilizzate anche nell'ambito di eventuali accordi di cessazione del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, per la parte eccedente il costo del preavviso (c.d. "Severance") 1. In linea con la normativa vigente, le Phantom Shares, da assegnare con riferimento alle Severance, saranno corrisposte secondo le modalità previste per la remunerazione variabile (riconoscimento in contanti ed in strumenti finanziari, differimento, retention) e sono soggette alle medesime regole di malus e claw back, infra descritte.

1 Per "Severance" si intende l'importo riconosciuto nell'ambito di accordi di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (per la parte eccedente il costo del preavviso e con esclusione di quanto previsto per legge) o di cessazione anticipata dalla carica e da erogarsi in parte in strumenti finanziari ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche di Remunerazione (ivi compresi i corrispettivi di eventuali patti di non concorrenza, per l'importo che eccede un'annualità di remunerazione fissa del Beneficiario).

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3	Documento Informativo - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

Il presente documento informativo è redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito il "Regolamento Emittenti") e, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Il presente documento informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, nella fase di attuazione del Sistema Incentivante 2025, con le informazioni al momento non disponibili e, comunque, appena esse dovessero essere disponibili.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il Sistema Incentivante 2025 è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Ai fini del presente documento informativo, i termini sottoindicati hanno il seguente significato:

Amministratori	Gli amministratori esecutivi della Banca e del Gruppo.
Azioni	Le azioni ordinarie della Banca.
Beneficiari	Il Personale Più Rilevante del Gruppo cui sia stata riconosciuta una
	Severance e/o maturato un bonus in coerenza con il Sistema Incentivante
	2025 da corrispondersi in parte in strumenti finanziari, secondo la
	normativa vigente in materia.
Bonus Pool	Importo destinato a finanziare, alle condizioni previste nella Politica di
	remunerazione vigente, il Sistema Incentivante 2025. È parte del costo
	del personale consolidato, approvato al termine del processo di budgeting
	per l'anno di riferimento.
Circolare	La Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive
	modifiche e integrazioni - Disposizioni di vigilanza per le banche - Parte
	Prima, Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e
	incentivazione" e le altre previsioni regolamentari, di tempo in tempo
	applicabili alle remunerazioni del personale delle banche.
Codice Civile	Il Codice Civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942,
	n. 262, e successive modifiche e integrazioni.

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4	Documento Informativo - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria
Codice di Autodisciplina	Il codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato
		per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. pro tempore
		applicabile (e pertanto il Codice di Corporate Governance approvato dal
		predetto Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020).
Comitato Remunerazione	Il Comitato Remunerazione pro tempore della Banca.
Comunicazioni Individuali	La documentazione contrattuale e le comunicazioni inviate a singoli
		Beneficiari.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
CRO		Direzione Chief Risk Officer, struttura che assolve alla Funzione di
		Controllo dei Rischi secondo la definizione della normativa di vigilanza,
		garantendo adeguatezza ed efficacia del sistema di gestione del rischio del
		Gruppo.
Data di Approvazione	La data di definitiva approvazione del Regolamento da parte del
		Consiglio di Amministrazione.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e
		degli altri giorni nei quali la Borsa non è, di regola, aperta sulla piazza di
		Milano per l'esercizio della normale attività.
Phantom Shares	Strumenti finanziari in forma sintetica convertibili in denaro, gratuiti e
		non trasferibili, per atto tra vivi, a nessun titolo, utilizzabili per il Sistema
		Incentivante 2025 o per le Severance, la cui conversione attribuisce ai
		singoli Beneficiari il diritto a percepire il relativo importo monetario, nei
		termini ed alle condizioni previste dal Regolamento e dalle
		Comunicazioni Individuali.
Personale Più Rilevante o PPR	Il personale la cui attività professionale può avere un impatto significativo
		sul profilo di rischio dell'ente, identificato annualmente sulla base di un
		processo strutturato e formalizzato di valutazione definito sulla base della
		Circolare e dei Regulatory Technical Standards (Regolamento Delegato UE
		n. 923 del 25/3/2021).
Politiche di Remunerazione	Le politiche di remunerazione del Gruppo Montepaschi, rappresentate
		nella Relazione sulla Remunerazione.
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5	Documento Informativo - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria
Potenziali Beneficiari	I dipendenti e/o Amministratori del Gruppo Montepaschi ricompresi nel
		perimetro del Personale Più Rilevante, che in base alla Circolare e alle
		Politiche di Remunerazione, possono essere beneficiari di un bonus, in
		coerenza con il Sistema Incentivante 2025, o di Severance da erogarsi per
		mezzo di una componente in strumenti finanziari.
Rapporto		Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione in essere tra i
		Beneficiari e la Banca o le altre società del Gruppo.
Regolamento		Il Regolamento del Sistema Incentivante 2025 di cui all'articolo 3.2.
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui
		compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF, approvate
		dall'Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Scheda Obiettivo	Set di indicatori/KPI individuali assegnati ex ante sui quali viene misurata
		la performance.
Sistema Incentivante 2025	Il sistema di incentivazione di breve termine previsto per il 2025 nella
		Relazione sulla Remunerazione del Gruppo sottoposta all'approvazione
		dell'Assemblea ordinaria della Banca.
TUB		Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come
		successivamente modificato.
TUF		Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente
		modificato.
Valore Normale	Il valore normale delle Azioni (determinato ai sensi dell'art. 9, comma 4,
		del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR).

* * * * *

1. I SOGGETTI DESTINATARI.

I destinatari del Sistema Incentivante 2025 sono gli Amministratori e il personale del Gruppo Montepaschi, inclusi nel perimetro del "Personale Più Rilevante" del Gruppo (individuato sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa pro tempore vigente e approvato dal Consiglio di Amministrazione) ai sensi della Circolare e delle Politiche di Remunerazione di Gruppo.

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6	Documento Informativo - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

Di seguito si riportano i soggetti per i quali - ai sensi dell'art. 84-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3A, Schema 7 - è richiesta la disclosure nominativa:

- l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Luigi Lovaglio.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

In aggiunta al nominativo di cui al precedente punto 1.1, il Sistema Incentivante 2025 è destinato ai dipendenti del Gruppo appartenenti al perimetro del Personale Più Rilevante. Si segnala che, alla data del presente documento informativo, tali dipendenti sono n. 121, numero comprensivo dell'Amministratore Delegato (anche Direttore Generale di BMPS).

Sono fatti salvi i casi in cui, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, la remunerazione variabile annua riconosciuta risulti inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e contestualmente inferiore o pari a un terzo della remunerazione totale individuale annua.

1.3 Indicazione dei soggetti che beneficiano del Sistema Incentivante 2025 appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Fra i potenziali destinatari del Sistema Incentivante 2025 figurano soggetti che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a)2 e b)3 dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

In particolare, ad oggi (e salvo mutamenti in corso di Sistema Incentivante 2025), tra i Potenziali Beneficiari figurano soggetti che svolgono funzioni di direzione, che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e possono adottare decisioni di gestione in grado di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Banca, ossia, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca, Dott. Luigi Lovaglio, i "Dirigenti strategici" del Gruppo - che comunque rientrano nella categoria del Personale Più Rilevante - individuati, ai sensi della normativa vigente, nei responsabili delle Direzioni e gli altri responsabili di strutture a riporto diretto dell'Amministratore Delegato e degli Organi Amministrativi.

1. Ossia il Direttore Generale della Banca (che, attualmente, ricopre anche l'incarico di Amministratore Delegato della stessa; cfr., in particolare, par. 1.1. supra).
2. Destinatari, ad oggi, solo potenziali e di cui non può ad oggi essere fornita indicazione nominativa posto che attualmente non vi sono altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che, nel corso dell'esercizio, abbiano percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.

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7	Documento Informativo - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Sistema Incentivante 2025 si rinvia ai precedenti paragrafi 1.1, 1.2 e 1.3.

La descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari del Sistema Incentivante 2025 individuati dal Consiglio di Amministrazione appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, lettera a) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà fornita ai sensi della normativa vigente, nella Relazione sulla Remunerazione, in contestuale approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Banca.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2025.

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Sistema Incentivante 2025.

Il Sistema Incentivante 2025 consente alla Banca di rispettare le previsioni della Circolare in materia di politiche di remunerazione e ha come scopo:

• valorizzare il capitale umano;
• assicurare l'allineamento tra il management e gli interessi dell'azionista e degli investitori;
• facilitare il conseguimento degli sfidanti obiettivi definiti per il 2025, creando valore e i presupposti per l'execution completa degli obiettivi strategici;
• garantire lo sviluppo sostenibile in ambito ESG (Environmental, Social and Governance) attraverso l'adozione di parametri di incentivazione correlati al raggiungimento degli indirizzi strategici di Gruppo sulle tematiche ambientali, sociali e di governance.

Il Sistema Incentivante 2025 ha altresì l'obiettivo di attrarre e mantenere personale altamente qualificato e sostenere la motivazione del management, riconoscendo il merito e valorizzando lo sviluppo professionale.

Il sistema è stato elaborato in coerenza con gli obiettivi definiti nell'ambito dei processi di pianificazione ed elaborazione del Risk Appetite Framework ("RAF"). Si precisa che in nessun modo il Sistema Incentivante 2025 induce ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali.

Il Sistema Incentivante 2025 - nel rispetto delle previsioni normative (utilizzo di strumenti finanziari, differimento temporale, clausole di malus e di claw back infra descritte) - è stato ritenuto dal Consiglio di Amministrazione rispondente ai principi illustrati nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF annualmente sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Banca.

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2.1.1. Informazioni aggiuntive per i cd. piani rilevanti ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

(a) Linee guida del Sistema Incentivante 2025

I principi sui quali è basato il Sistema Incentivante 2025 sono così riassumibili:

• costituire un'importante leva gestionale per motivare il PPR della Banca a realizzare gli obiettivi strategici;
• prevedere un meccanismo di accesso al sistema (c.d. "entry gate") che consenta l'erogazione solo a fronte di adeguati livelli di solidità patrimoniale, liquidità e redditività di Gruppo;
• inserirsi in un quadro di complessiva sostenibilità economica e finanziaria del business del Gruppo;
• allineare il management della Banca agli interessi di lungo termine di tutti gli stakeholder attraverso il perseguimento di risultati che abbiano un impatto positivo sui fattori ESG (Environmental, Social, Governance).

(b) Principali elementi del Sistema Incentivante 2025

Sulla base dei principi sopra ricordati, è stato elaborato il Sistema Incentivante 2025 che, a livello individuale, al raggiungimento del livello massimo della performance e ferma restando la disponibilità del Bonus Pool, può portare alla definizione di bonus individuali di ammontare in ogni caso non superiore al 100% della remunerazione fissa.

I limiti della remunerazione variabile per il Personale Più Rilevante si declinano come segue, in base al Cluster PPR a cui appartiene la risorsa beneficiaria della remunerazione variabile illustrato nella Relazione sulla Remunerazione:

Cluster PPR	% max di variabile su
fisso
I Cluster	-
II Cluster	100% (*)
III Cluster	80% (*)
IV Cluster	-
V Cluster	60% (*)
Totale

1. Fermo restando il limite di un terzo per le Funzioni Aziendali di Controllo.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il Sistema Incentivante 2025 prevede meccanismi di accesso o "gate" relativi a condizioni patrimoniali, di liquidità e di rischiosità operativa di Gruppo.

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9	Documento Informativo - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

Gate di Gruppo

ROE	>	Risk Capacity 2025
MREL overall requirement on TREA	> Risk Tolerance RAF 2025
Total Capital Ratio	> Risk Tolerance RAF 2025
NSFR	> Risk Tolerance RAF 2025
RAROC	>	Risk Capacity RAF 2025

Verificato il superamento dei gate l'ammontare complessivo del Bonus Pool è correlato al Risultato Operativo Netto di Gruppo.

Il modello di funding proposto, coerentemente con le previsioni normative e in linea con le prassi di mercato, correla l'ammontare delle risorse disponibili (Bonus Pool effettivo) con i risultati reddituali effettivamente conseguiti.

Il meccanismo proposto assicura una simmetria tra ammontare del Bonus Pool e risultati, consentendone una sensibile contrazione, fino all'azzeramento, in caso di mancato raggiungimento dei target.

Al fine di garantire la sostenibilità del Bonus Pool rispetto al profilo di rischio del Gruppo, il CRO, sulla base di una matrice multidimensionale (c.d. "CRO Dashboard") le cui metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (appetite, limit e tolerance) precedentemente stabilite, effettua una valutazione del profilo di rischio complessivo con cui il Risultato Operativo Netto è stato conseguito. La valutazione di sintesi della CRO Dashboard può confermare il Bonus Pool definito attraverso il funding ratio, così come può comportare la proposta di un incremento fino a +20% oppure di un decremento fino a -20%.

Coerentemente con le previsioni regolamentari in tema di prevenzioni del rischio di conflitti di interesse, la componente variabile del personale afferente alle funzioni di controllo è correlata all'azione di controllo esercitata nell'ambito delle responsabilità assegnate, verificato il superamento delle condizioni di accesso, e non varia in funzione dei risultati reddituali.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Una volta definito il Bonus Pool complessivo, l'ammontare di bonus erogato è correlato al punteggio ottenuto nella Scheda Obiettivo, derivante dal livello di conseguimento degli obiettivi assegnati, di natura economico-finanziaria, di sostenibilità, o qualitativa e definiti in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo in vigore.

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10	Documento Informativo - Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

Il bonus effettivamente attribuito può raggiungere il limite massimo4 definito nella politica di remunerazione (1:1 rispetto alla remunerazione fissa).

La Banca è una banca «significativa» ai sensi del Regolamento di Vigilanza Unico (MVU) e pertanto vigilata direttamente da BCE. Ne consegue che debba applicare per il 2025 le previsioni più stringenti previste nelle Disposizioni di Vigilanza (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Par.2.1 punto 4) in materia di erogazione della remunerazione variabile al Personale Più Rilevante. In particolare:

• almeno il 40% della remunerazione variabile (può aumentare fino al 60% nel caso di «importo particolarmente elevato5») è soggetta ad un periodo di differimento non inferiore a quattro/cinque anni in base al Cluster di Personale Più Rilevante a cui appartiene la risorsa beneficiaria della remunerazione variabile;
• almeno il 50% della remunerazione variabile, con riferimento sia alla parte up-front che alla parte differita, è da erogarsi in Phantom Shares, cui applicare un adeguato periodo di retention.

Rimane ferma la possibilità di deroga nel caso di una remunerazione variabile annua che rispetti le condizioni riportate al paragrafo 1.2.

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che, nelle banche considerate "significative", almeno per i consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vicedirettori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo:

• la durata del periodo di differimento non sia inferiore a 5 anni;
• più del 50% della parte differita sia composta da strumenti finanziari.

Stante quanto sopra, in base ai tempi e modalità definiti dalle Politiche di Remunerazione 2025, il bonus eventualmente maturato viene attribuito per almeno il 50% in Phantom Shares e per una componente compresa tra il 50% e il 60% differita per 5 anni.

In coerenza con le Politiche di Remunerazione 2025, sottoposte alla preventiva approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, è previsto che ad ogni assegnazione siano verificate le condizioni di c.d. malus, individuate dalle Politiche di Remunerazione pro tempore vigenti. Coerentemente con la normativa, sono inclusi meccanismi di ex-postadjustment; in particolare:

1. Nell'ambito del limite massimo vengono computate anche eventuali ulteriori forme di remunerazione che, conformemente alle previsioni regolamentari, sono considerate remunerazione variabile quali, a titolo di esempio, Compensi per Patti di Non Concorrenza e/o Compensi per Patti di Prolungamento Preavviso.
2. Stabilito per l'anno 2025 nella misura di Euro 456.258, come riportato nelle Politiche di Remunerazione.

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