18/03/2025 - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.: Orientamenti per gli azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del CDA

1	Orientamenti per gli azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di BMPS

ORIENTAMENTI PER GLI AZIONISTI

RELATIVI ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

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2	Orientamenti per gli azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di BMPS
INDICE
1.	PREMESSA	3
2.	PRINCIPALI RIFERIMENTI NORMATIVI	3
3.	GOVERNANCE E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	5
4.	COMPOSIZIONE QUANTITATIVA	6
5.	COMPOSIZIONE QUALITATIVA	6
6.	REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITA' E CRITERI DI CORRETTEZZA	7
7.	REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA	7
8.	REQUISITI DI INDIPENDENZA	8
9.	INCOMPATIBILITA'	9
10.	AUTONOMIA DI GIUDIZIO E ASSENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE	9
11.	DISPONIBILITA' DI TEMPO E LIMITI AL NUMERO DI INCARICHI	9
12.	ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA ED IDONEITA' COMPLESSIVA	10
ALLEGATO 1 - REQUISITI AMMINISTRATORI - RIFERIMENTI NORMATIVI	13
A) REQUISITI DI ONORABILITÀ	14
B) CRITERI DI CORRETTEZZA	15
C) REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ	17
D) CRITERI DI COMPETENZA	18
E) REQUISITI DI INDIPENDENZA	18
F) INDIPENDENZA DI GIUDIZIO	22
G) DISPONIBILITÀ DI TEMPO PER LO SVOLGIMENTO DEGLI INCARICHI	23
H) LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI	24
I) DIVIETO DI INTERLOCKING	25
L) CRITERI DI ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA DEGLI ORGANI	26
M) CARATTERISTICHE PERSONALI	27
FAC-SIMILE DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA	29

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1. PREMESSA

Il presente documento contiene gli Orientamenti per gli azionisti predisposti dal Consiglio di Amministrazione (di seguito anche il "Consiglio" o l'"Organo") di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito anche "BMPS" o la "Banca"), con l'obiettivo di identificare ex ante la composizione quali-quantitativa ottimale dello stesso organo consiliare (di seguito gli "Orientamenti").

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ad esito del processo di autovalutazione annuale, e, per quanto applicabile, in occasione della sostituzione di un amministratore in corso di mandato, il Consiglio di Amministrazione della Banca, con il supporto del Comitato Nomine, identifica la propria composizione quali- quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità allo stesso affidati dalla legge, dalla normativa di vigilanza e dallo statuto sociale.

2. PRINCIPALI RIFERIMENTI NORMATIVI

Gli Orientamenti sono stati elaborati secondo quanto previsto dallo Statuto sociale di BMPS e tenendo conto della normativa applicabile e degli orientamenti in materia emanati a livello nazionale e comunitario, che di seguito si riepilogano:

• artt. 147-ter, 147-quinquies e 148 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");
• art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
• Legge 22 dicembre 2011, n. 214, art. 36 in materia di "Interlocking Directorship" e relativi criteri applicativi pubblicati dalla Banca d'Italia, Consob e ISVAP il 20 aprile 2012, così come successivamente aggiornati ("Divieto di Interlocking");
• Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari

finanziari,

dei

confidi,

degli

istituti

di

moneta

elettronica,

degli

istituti

di

pagamento

e

dei

sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");

• Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione
  Economica del 30 marzo 2000, n. 162, recante il "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58";
• Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione e nomina degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285 e ss.mm.ii. (le "Disposizioni di Vigilanza");
• Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia relative alla procedura di valutazione dell'idoneità degli Esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti in data 5 maggio 2021 (le "Disposizioni di Vigilanza Procedura Verifica Idoneità ");
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento e il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, e successivi aggiornamenti;
• Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, e successivi aggiornamenti ("CRR");

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• Direttiva 2014/95/UE (recante modifica della Direttiva 2013/34/UE) sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità ("Direttiva Sostenibilità " o "CSRD");
• "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità" della Banca Centrale Europea del dicembre 2021 ("Guida BCE");
• "Orientamenti sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'Organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" di EBA ed ESMA del 2 luglio 2021 ("Linee Guida EBA/ESMA").
• "Orientamenti sulla governance interna" dell'EBA del 2 luglio 2021;
• "Guideline on the benchmarking of diversity practices, including diversity policies and gender pay gap, under Directive 2013/36/EU and Directive (EU) 2019/2034" (EBA/GL/2023/08) ("Report EBA");
• Guida BCE sui rischi climatici e ambientali - Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa del novembre 2020 ("Guida BCE sui Rischi climatici e ambientali");
• Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. il 31 gennaio 2020.

Gli Orientamenti predisposti dal Consiglio di Amministrazione con il presente documento tengono altresì conto delle indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea nel quadro delle interlocuzioni di vigilanza intrattenute con BMPS.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, i Consigli di Amministrazione delle banche sono tenuti ad identificare la propria composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono loro affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo statuto sociale.

Secondo quanto previsto dai principi generali delle medesime Disposizioni di Vigilanza:

1. sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli Organi Sociali deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Banca al fine di assicurare la funzionalità e non pletoricità dell'organo ed al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale per quanto concerne la gestione ed i controlli;
2. sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni che ricadono sotto la responsabilità degli organi con funzioni di supervisione strategica richiede la presenza di esponenti:
3. • pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);
   • dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
   • con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, all'interno dei comitati di cui sia parte e nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
   • che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
   • che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla componente societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, con l'obbligo di operare con piena autonomia di giudizio.

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Con riguardo al profilo qualitativo, gli Amministratori della Banca devono risultare idonei allo svolgimento dell'incarico e possedere quindi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e disponibilità di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dal Decreto MEF e dalla normativa pro tempore vigente, ivi comprese le specifiche competenze e profili attitudinali richiesti dalle Linee Guida EBA-ESMA e dalla Guida BCE sulla verifica dei requisiti di idoneità, in considerazione del ruolo e dei compiti e della posizione ricoperta da ciascun esponente.

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza Procedura Verifica Idoneità, la valutazione dell'idoneità degli amministratori viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Autorità di Vigilanza dopo la nomina, ove quest'ultima spetti all'assemblea e, fatti salvi i casi di eccezionale urgenza, prima della nomina, ove quest'ultima non spetti all'assemblea.

Apposita normativa aziendale disciplina le fasi e le modalità di svolgimento del processo di verifica dell'idoneità degli esponenti, condotto sulla base delle informazioni fornite da ciascuno di essi e di ogni altra informazione rilevante, anche avvalendosi di informazioni da fonti ragionevolmente reperibili e disponibili.

Le Disposizioni di Vigilanza richiedono che l'attenzione vada posta su tutti i componenti, esecutivi e non, in quanto compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi.

In occasione del rinnovo degli Organi Sociali o della sostituzione di singoli Amministratori nel corso del mandato le specifiche raccomandazioni contenute negli Orientamenti rappresentano lo strumento che la Banca mette a disposizione degli Azionisti per presentare, rispettivamente, liste di candidati o singole candidature in linea con la composizione ritenuta equilibrata ex-ante anche con riferimento al grado di diversità in termini di genere, età, anzianità di carica, di conoscenze, competenze ed esperienze, ambito di provenienza (profilo accademico, manageriale o professionale), eventuale esperienza/proiezione internazionale indipendentemente dalla nazionalità; tutto ciò sempre nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei componenti dell'Organo, tenendo conto anche della dimensione e complessità operativa del Gruppo Montepaschi, nonché dell'esigenza di continuità e di rinnovamento dell'Organo, in funzione degli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo.

3. GOVERNANCE E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

BMPS adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, che prevede che la gestione della Banca sia affidata al Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea, e che le funzioni di controllo siano svolte dal Collegio Sindacale. La revisione contabile, ai sensi della normativa vigente, è invece affidata a una società di revisione legale. Fermo quanto precede, ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione:

• nomina al suo interno il Presidente e uno o più Vice Presidenti;
• costituisce al proprio interno Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento (attualmente i Comitati endo-consiliari di BMPS sono: Comitato Rischi e Sostenibilità, Comitato Nomine, Comitato Remunerazione, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Comitato IT e Digitalizzazione);
• nomina un Direttore Generale (che ad oggi coincide con l'Amministratore Delegato);

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• nomina tra i suoi componenti uno o più Amministratori Delegati.

4. COMPOSIZIONE QUANTITATIVA

Il Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025, è stato nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2023, previa determinazione del numero complessivo dei suoi componenti in 15 (quindici) amministratori.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce del processo di autovalutazione, ritiene che tale numero sia adeguato rispetto alle dimensioni, alla complessità organizzativa e alle dinamiche di funzionamento della Banca. L'attuale dimensionamento consente infatti ai componenti dell'Organo amministrativo un più che adeguato coinvolgimento nelle attività di gestione e un idoneo sviluppo del dibattito nelle riunioni.

Si rammenta altresì che:

• per quanto attiene al numero minimo di Amministratori indipendenti, la Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia stabilisce che esso deve essere pari ad almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• l'art. 15 dello Statuto sociale dispone altresì che almeno un terzo degli amministratori eletti deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
• nel caso di rinnovo dell'organo consiliare, in ciascuna lista almeno due candidati, ovvero l'unico candidato o comunque almeno un terzo dei candidati presenti nel caso di liste con un numero superiore a 6, specificamente indicati, dovranno possedere i suddetti requisiti di indipendenza.

Si ricorda che la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi prevede che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato.

Infatti, come previsto dalla normativa di vigilanza, un adeguato grado di diversificazione, anche in termini di età, genere e provenienza geografica, favorisce - tra l'altro - la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei problemi e nell'assunzione delle decisioni.

Nel Consiglio di Amministrazione della Banca attualmente sono presenti n. 11 Amministratori indipendenti e n. 7 Amministratori del genere meno rappresentato.

5. COMPOSIZIONE QUALITATIVA

Il Consiglio di Amministrazione, in ordine alla propria dimensione, composizione e funzionamento, sottolinea l'importanza di:

• assicurare all'Organo amministrativo nel suo complesso una solida ed equilibrata combinazione di profili professionali con le necessarie conoscenze, competenze ed esperienze, prime fra tutte quelle maturate in contesti bancari e di gestione dei rischi;
• garantire che tutti gli Amministratori siano caratterizzati da assoluta autorevolezza, autonomia di giudizio e caratteristiche personali e attitudinali che consentano di assicurare una efficace collaborazione, una positiva dinamica e un dialogo costruttivo all'interno del Consiglio;
• assicurare la presenza di un numero di Amministratori Indipendenti superiore al minimo statutario e regolamentare e in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance;

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• promuovere ulteriormente i requisiti di diversità, in tema, oltre che di genere, di competenze ed esperienze professionali, diversificazione anagrafica e di settori di provenienza;
• tenere conto nella individuazione dei profili tanto della conoscenza teorica acquisita attraverso studi o percorsi di formazione, quanto dell'esperienza pratica maturata attraverso la specifica attività professionale svolta, oltre che in forza di altri incarichi consiliari o dirigenziali.

Oltre alle caratteristiche professionali il Consiglio considera anche le caratteristiche personali ed attitudinali (cd "soft skills") secondo quanto indicato dalle Linee guida EBA/ESMA, come riportato nell'Allegato 1, ritenendo altresì che, per poter svolgere al meglio l'incarico di amministratore, sono prese in considerazioni le seguenti qualità caratteriali e personali:

• intelligenza sociale, capacità relazionale e dialettica, senso di responsabilità e lealtà;
• visione strategica;
• autorevolezza, leadership e capacità di creare un forte spirito di squadra e di coesione;
• mentalità e visione internazionale accompagnata da adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolar modo, di quella inglese.

6. REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITA' E CRITERI DI CORRETTEZZA

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere scelti tra soggetti che soddisfano i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF e i criteri di correttezza di cui all'art. 4 del medesimo Decreto MEF.

Con riferimento ai criteri di correttezza, si rammenta che il verificarsi di una o più delle situazioni indicate nel Decreto MEF non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

Si ricorda altresì che i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere anche i requisiti di onorabilità stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148, comma 4, del TUF, e dell'art. 2 del DM 162/2000.

In ordine alle previsioni normative ed agli specifici requisiti di onorabilità e criteri di correttezza si rinvia a quanto riportato nell'Allegato 1.

7. REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA

I componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca devono essere in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 7 del Decreto MEF, nonché dei criteri di competenza di cui all'art. 10 dello stesso Decreto, riportati nell'Allegato 1. Anche alla luce di quanto previsto dalla disciplina comunitaria ciascun amministratore deve essere in possesso delle conoscenze teoriche e dell'esperienza pratica di base, preferibilmente in ambito bancario, in materia di: (a) mercati bancari e finanziari, (b) contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti, (c) programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione, (d) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio), (e) contabilità e revisione, (f) valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo, (g) interpretazione dei dati finanziari di un ente

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creditizio, individuazione delle principali problematiche nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni.

Sono prese in considerazione le conoscenze teoriche degli Amministratori, acquisite attraverso gli studi e la formazione, l'esperienza pratica misurata tenendo conto del numero di anni di operatività e del livello di esperienza manageriale e/o consiliare maturata in contesti organizzativi complessi e di significativa dimensione in ambito bancario e/o assicurativo e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale; esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione o organi di controllo di società di adeguata dimensione e complessità ed in generale esperienze e conoscenze necessarie a comprendere l'attività della Banca e i rischi cui è sottoposta.

A tal fine i candidati alla carica di Amministratore devono predisporre ed allegare in sede di presentazione della candidatura il proprio curriculum vitae in italiano ed inglese, fornendo informazioni dettagliate su:

• istruzione e formazione nei settori rilevanti individuati;
• professionalità acquisita attraverso esperienze pratiche, specificando le posizioni precedentemente occupate, il settore di operatività ed il ruolo ricoperto, la posizione rivestita (per es. cariche, attività di consulenza, lavoro dipendente e svolgimento di attività manageriali), la durata e le dimensioni dell'ente.

Nel caso di specifiche e limitate carenze, il Consiglio di Amministrazione può valutare l'adozione di misure necessarie a colmarle, quali ad esempio attività di board induction.

8. REQUISITI DI INDIPENDENZA

Le Disposizioni di Vigilanza prescrivono che nell'Organo che svolge la funzione di supervisione strategica siano nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.

Nelle banche di maggiori dimensioni come BMPS, la presenza maggioritaria di esponenti indipendenti nei Comitati endo-consiliari aventi compiti istruttori, consultivi, propositivi agevola l'assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento alle attività più complesse o in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi. L'obiettivo delle Disposizioni di Vigilanza è garantire che - tanto nel processo di nomina, che vede coinvolti più organi e funzioni (Comitato Nomine, Consiglio, Assemblea) quanto nel continuo - negli organi di vertice siano presenti soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò richiede che le professionalità necessarie a realizzare questo obiettivo siano chiaramente definite ex ante - ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto delle eventuali criticità emerse - e che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto di tali indicazioni. Il risultato dell'analisi svolta dagli organi societari (Comitato Nomine, Consiglio di Amministrazione) deve essere messo a disposizione dei soci in tempo utile affinché i medesimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati.

In ordine alle previsioni normative ed agli specifici requisiti di indipendenza si rinvia a quanto riportato nell'Allegato 1.

Inoltre, tenuto conto dei principi e delle raccomandazioni previsti dal Codice di Corporate Governance, nonché delle previsioni del Decreto MEF, relativamente al requisito di indipendenza, è necessario che non vi siano significative relazioni di natura commerciale, finanziaria, patrimoniale o professionale tra il singolo Amministratore, la Banca

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ad e i soggetti alla stessa collegati come indicati dalla normativa di riferimento (art. 2, Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance; artt. 13 e 14 del Decreto MEF).

9. INCOMPATIBILITA'

Ai sensi dello Statuto sociale di BMPS, l'art. 15, comma 1 prevede che: "Pena la decadenza dal proprio ufficio, nessun Amministratore di BMPS potrà al contempo ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. L'Amministratore di BMPS che accetta una delle cariche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS che ne dichiarerà l'immediata decadenza.".

Inoltre, in conformità all'art. 36 del D.L. 201/2011 (convertito con modificazioni dalla Legge 214/2011), il Consiglio di Amministrazione raccomanda che, per i candidati alla carica di Amministratore della Banca sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma (Divieto di Interlocking) o la determinazione a risolvere eventuali incompatibilità secondo quanto previsto dalla normativa in vigore.

10. AUTONOMIA DI GIUDIZIO E ASSENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE

Ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF, tutti gli Amministratori devono agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile. Deve inoltre tenersi conto delle disposizioni rilevanti in materia di indipendenza di giudizio e conflitti di interesse contenute nel Titolo III, paragrafo 9.2, degli Orientamenti EBA/ESMA e nel Paragrafo 3.3 della Guida BCE.

11. DISPONIBILITA' DI TEMPO E LIMITI AL NUMERO DI INCARICHI

Secondo quanto previsto dall'art. 16 del Decreto MEF e del Principio XII del Codice di Corporate Governance, agli Amministratori è richiesto di dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico.

Per consentire ai Soci di valutare la disponibilità di tempo da richiedere ai candidati alla carica di Amministratore e, ai candidati medesimi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una stima del tempo minimo (in giorni/anno) ("Time Commitment") richiesto agli Amministratori per l'efficace partecipazione ai lavori ed alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, prendendo come riferimento il numero di riunioni e la durata media delle stesse relativamente all'esercizio 2024.

	Organo	N°	Durata Media
		Riunioni
	Consiglio di Amministrazione	14	4 h e 54 min
	Comitato Rischi e Sostenibilità	16	7 h e 15 min
	Comitato Remunerazione	10	1 h e 25 min
	Comitato Nomine	19	1 h e 30 min
	Comitato Operazioni Parti Correlate	9	1 h e 20 min
	Comitato IT e Digitalizzazione	12 (*)	2 h
	OdV 231	9	2 h e 10 min
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1. Comitato istituito a settembre 2024 che ha tenuto 4 riunioni nell'anno: si è assunto che la cadenza minima sia mensile con durata media pari a quello rilevata per le 4 riunioni del 2024.

Per effetto di quanto sopra rappresentato, la stima del Time Commitment ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni da parte degli amministratori è sintetizzata nella seguente tabella:

	RUOLO				STIMA IMPEGNO CDA
				(GIORNI/ANNO)
	Amministratore non esecutivo		43
	Comitati endo-consiliari
	RUOLO				STIMA IMPEGNO COMITATI
				(GIORNI/ANNO)
Presidente Comitato Rischi e Sostenibilità	6
Componente Comitato Rischi e Sostenibilità	32
Presidente Comitato Presidente Remunerazione	1
Componente Comitato Remunerazione	7
Presidente Comitato Nomine	2
Componente Comitato Nomine	14
Presidente Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	1
Componente Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	7
Presidente Comitato IT e Digitalizzazione	1
Componente Comitato IT e Digitalizzazione	9
Componente OdV 231	9
Formazione/Board Induction	3

Per la stima dell'impegno richiesto come Presidente dei singoli Comitati lo stesso è incrementato di 1/5 rispetto ai giorni stimati come semplice componente singolo Comitato (per esempio nel caso del Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità vengono aggiunti 6 giorni ai 32 di base già previsti per i componenti di tale Comitato).

Ai fini della determinazione del Time Commitment, qualora si ricopra anche il ruolo di componente di un Comitato endo-consiliare, la stima dell'impegno richiesto di 43 gg/anno per il CdA (come individuato nella tabella precedente) viene ridotta: (i) di n. 8 giorni/anno nel caso di partecipazione al Comitato Rischi e Sostenibilità e di n. 1 giorno/anno nel caso di partecipazione agli altri Comitati endo-consiliari.

Oltre alla disponibilità del tempo necessaria, occorre anche tener conto degli altri incarichi, impegni e attività lavorative, fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'art. 17 del Decreto MEF, che stabilisce che ciascun amministratore di banca possa ricoprire complessivamente un massimo di un incarico esecutivo e due incarichi non esecutivi oppure di quattro incarichi non esecutivi (includendo quello in BMPS). I criteri di esenzione e di aggregazione degli incarichi (ad esempio all'interno dello stesso gruppo) sono definiti nel Decreto MEF come riportati nell'Allegato 1.

12. ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA ED IDONEITA' COMPLESSIVA

In aggiunta alle conoscenze di base, richieste dall'art. 10 del Decreto MEF ed al fine di conseguire un'adeguata idoneità collettiva ed un adeguato grado di diversificazione, il Consiglio di Amministrazione definisce e fornisce con i presenti Orientamenti una "matrice" di competenze, esperienze e conoscenze, che si ritiene debbano essere presenti in misura diversificata e adeguata in funzione degli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo ed affinché i medesimi possano essere perseguiti nel tempo in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca (la "Matrice delle Competenze").

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