26/03/2025 - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.: Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari 2024

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione Emittente:

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

Sito internet: www.gruppomps.it

Esercizio di riferimento: 2024

Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2025

Sommario

La Relazione 2024 7

1. Profilo della Società 8

Il sistema di governo societario della Banca 10

Sostenibilità ESG nel sistema di governo della Banca e del Gruppo 11

Il Piano industriale e il Successo Sostenibile 13

L'assetto organizzativo 14

Il Gruppo Montepaschi 16

2. Informazioni sugli assetti proprietari 17

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 18

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 18

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 18

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 19 e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 19

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 19

g. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 19 h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni

statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e art. 104-bis, comma 1) 19 i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 20

l. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice Civile) 20

3. Compliance 21

L'adesione al Codice di Corporate Governance 22

Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance 22

4. Consiglio di Amministrazione 24

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 25

Poteri esclusivi del Consiglio 25

Le attività del 2024 26

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), tuf) 27

Modalità di presentazione delle liste dei candidati 27

Meccanismo di elezione degli amministratori 28

Rappresentanza delle minoranze 28

Amministratori indipendenti 29

Equilibrio di genere 29

Meccanismo suppletivo di nomina 29

Sostituzione degli amministratori nel corso del mandato 29

Assemblea del 20 aprile 2023 - rinnovo degli organi sociali per il triennio 2023-2025 30

Relazione 2024
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)	32
I Requisiti di Idoneità degli amministratori della Banca	33
Disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico	33
Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dall'amministratore	34
Requisiti di indipendenza dell'amministratore	34
Processo di verifica dei Requisiti di Idoneità	35
Gli Orientamenti del Consiglio di Amministrazione	35
Le attività riferite al 2024	36
La Politica di diversità e di inclusione	36
Politica di Diversità sulla composizione degli Organi sociali	37
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	39
Flussi informativi	40
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	41
Segretario del Consiglio	42
4.6 Consiglieri Esecutivi	42
Amministratore Delegato (Chief Executive Officer)	42
4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	45
Amministratori indipendenti	45
Lead Independent Director	46
5. Gestione delle informazioni societarie	47
6. Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione	49
7. Autovalutazione e successione degli Amministratori
- Comitato Nomine	52
7.1 Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari	53
Il processo di autovalutazione adottato dalla Banca	53
7.2 Piani per la successione degli amministratori e del Top Management della Banca	55
Piani di successione per altre posizioni aziendali	56
7.3 Comitato Nomine	56
Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	56
Partecipazione ai lavori del Comitato	56
Funzioni attribuite al Comitato Nomine	57
Le attività del 2024	58
8. Remunerazione degli Amministratori e Relazione sulla Politica di Remunerazione
- Comitato Remunerazione	60
8.1 Remunerazione degli amministratori	61
8.2 Relazione sulla Politica di Remunerazione	61
Le attività del 2024	61
4

8.3 Comitato Remunerazione 62

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 62

Partecipazione ai lavori del Comitato 62

Funzioni attribuite al Comitato Remunerazione 63

Le attività del 2024 64

9. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Comitato Rischi e Sostenibilità

- Comitato IT e Digitalizzazione 66

I princìpi generali del Sistema dei Controlli Interni 67

Il modello di governo del Sistema dei Controlli Interni 69

Valutazione del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi 70

9.1 Chief Executive Officer - Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 70

Le attività del 2024 71

9.2 Comitato Rischi e Sostenibilità 71

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 71

Partecipazione ai lavori del Comitato 72

Funzioni attribuite al Comitato Rischi e Sostenibilità 72

Le attività del 2024 75

9.3 Comitato IT e Digitalizzazione 76

Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 76

Partecipazione ai lavori del Comitato 77

Funzioni attribuite al Comitato IT e Digitalizzazione 77

Le attività del 2024 79

9.4. Le funzioni aziendali di controllo 79

9.4.1 Funzione di Revisione Interna 79

9.4.2 Funzione di Controllo dei Rischi 80

9.4.3 Funzione di Conformità alle Norme (Funzione Compliance) 82

9.4.4 Funzione di Convalida Interna (o Funzione di Convalida) 84

9.4.5 Funzione Antiriciclaggio 84

9.5 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 86

9.5.1 Organismo di Vigilanza 231 86

Composizione e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza 231 87

Le attività del 2024 88

9.6 Revisore 88

9.7 Dirigente Preposto e altri ruoli e Funzioni Aziendali 89

9.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 91

Le attività del 2024 93

Relazione 2024
10. Comitato per le operazioni con le parti correlate	94
10.1 Comitato per le operazioni con le parti correlate	96
Composizione e funzionamento del Comitato (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	96
Partecipazione ai lavori del Comitato	96
Funzioni attribuite al Comitato per le operazioni con le parti correlate	97
Le attività del 2024	98
11. Collegio Sindacale	99
11.1 Nomina e sostituzione	100
Modalità di presentazione dei candidati	100
Meccanismo di elezione dei sindaci	100
Sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale	101
Requisiti di Idoneità e cause di decadenza	101
11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	102
Indipendenza	103
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale	103
Autovalutazione del Collegio Sindacale	105
Remunerazione	105
Gestione degli interessi	105
11.3 Ruolo del Collegio Sindacale	105
Le attività del 2024	105
12. Rapporti con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti	108
Accesso alle informazioni societarie	109
Dialogo con gli Azionisti, gli Investitori e gli altri stakeholder rilevanti	110
Oggetto della Politica con gli Azionisti e Investitori	110
Punto di contatto per l'avvio del dialogo	111
Le Attività del 2024	111
13. Assemblee degli Azionisti	112
14. Ulteriori pratiche di Governo Societario	116
Tabelle	118
Glossario	122
6

La Relazione 2024

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. nella riunione del 14 marzo 2025, fornisce agli investitori e al pubblico la rappresentazione dell'assetto proprietario e di governo societario adottato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., nel rispetto di quanto prevedono l'articolo 123-bis del TUF e le Dispo-sizioni di Vigilanza per le banche in materia di governo societario.

Essa descrive, inoltre, come la Società applica i Princìpi e le Raccomandazioni1 di buon governo societario contenuti nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la Banca aderisce, secondo il criterio del cd. "comply or explain"2, tenendo conto anche delle ulteriori Raccomandazioni che il Comitato Italiano per la Corporate Governance invia annual- mente agli emittenti per agevolare un'applicazione sempre più efficace e coerente del Codice stesso.

La Relazione si ispira al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" nell'ultima versione pubblica-ta nel dicembre 2024, proposta dal Comitato per la Corporate Governance e Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione è sottoposta alle verifiche e al giudizio di coerenza da parte della società di revisione PricewaterhouseCoo-pers S.p.A., ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF. I risultati dell'attività svolta sono riportati nelle relazioni rila-sciate dal revisore, ai sensi dell'articolo 14 del Testo Unico sulla revisione legale dei conti e allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Banca.

La Relazione è pubblicata nel sito internet della Banca www.gruppomps.it - Corporate Governance - Modello di Governan-ce - Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato E-Market storagewww.emarketstorage.it.

Le informazioni riportate nella Relazione sono riferite alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (14 marzo 2025), salvo diversa precisazione.

1 I Princìpi indicati nel Codice definiscono gli obiettivi di buon governo, le Raccomandazioni indicano i comportamenti che il Codice reputa adeguati a realizzare gli obiettivi indicati nei princìpi.

2

L'applicazione del Codice è improntata a princìpi di flessibilità e proporzionalità. Il criterio "comply or explain" prevede che ciascuno scostamento da una raccomandazione del Codice sia chiaramente indicato, spiegandone le motivazioni che possono essere legate a fattori interni ed esterni alla società, in base ai quali la pratica raccomandata dal Codice potrebbe non essere funzionale o compatibile con il proprio modello di governance.

1. Profilo della Società

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Capogruppo del Gruppo bancario Mon-tepaschi, è una banca con azioni quotate nel mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il titolo BMPS fa parte dell'indice FTSE MIB.

La Banca svolge attività bancaria attraverso la raccolta del risparmio e l'eser-cizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero. Può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti dalle vigenti disposizio-ni, costituire e gestire forme pensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al perseguimento dell'oggetto sociale.

BMPS, in quanto società quotata, è conforme alle prescrizioni normative ita-liane e sovranazionali relative agli emittenti titoli quotati in un mercato regola-mentato; in quanto banca è soggetta alla normativa legislativa, regolamentare e di vigilanza vigente per le banche ed i gruppi bancari.

Nel suo ruolo di Capogruppo del Gruppo Montepaschi svolge l'attività di dire-zione e coordinamento del Gruppo ai sensi del TUB e del Codice Civile e l'e-manazione di disposizioni alle società appartenenti al Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.

In base ai criteri richiamati nelle Disposizioni di Vigilanza per le banche in ma- teria di governo societario, BMPS è banca significativa in termini di dimensioni e complessità operativa ed è soggetta alla vigilanza prudenziale diretta della Banca Centrale Europea.

BMPS è banca significativa in termini di dimensioni e complessità operativa

Relazione 2024 - 1. Profilo della Società

Il sistema di governo societario della Banca

La Banca adotta il modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale caratterizzato dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale, nominati dall'Assemblea degli azionisti.

L'Assemblea degli azionisti esprime la volontà sociale, in sede ordinaria o straordinaria, sulle materie attribu-ite dalla legge o dallo Statuto alla sua competenza: nomina i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e conferisce l'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, stabilendone i relativi compensi e responsabilità; approva il bilancio, contenente la Ren-dicontazione di Sostenibilità e la destinazione dei risultati di esercizio, le politiche di remunerazione e di incentivazione, le operazioni di natura straordinaria (quali gli aumenti di capitale) e le modifiche dello Statuto. Lo Statuto riserva al Consiglio di Amministrazione la competenza per adeguare lo stesso Statuto a disposizioni normative e per deliberare operazioni di fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, Organo di Amministrazione, definisce le strategie e le operazioni di rilevanza strategica della Banca e del Gruppo Montepaschi, monitorandone l'attuazione, nel perseguimento del Successo Sostenibile. Promuove l'adozione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie.

Il Consiglio opera con il supporto, per le rispettive materie di competenza, di propri Comitati interni ("Comitati Endoconsiliari"):

• • Comitato Rischi e Sostenibilità

• • Comitato Nomine

• • Comitato Remunerazione

• • Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate

• • Comitato IT e Digitalizzazione

Il Collegio Sindacale, Organo di Controllo con le funzioni di "comitato per il controllo interno e la revisione con-tabile" ai sensi del Testo Unico sulla revisione legale dei conti, vigila: (a) sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie; (b) sul processo di informativa finanziaria e della rendicontazione di sostenibilità e dei princìpi di corretta amministrazione; (c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di con-trollo interno e del sistema amministrativo-contabile e sull'attività di revisione legale dei conti per quanto attiene all'infor- mativa finanziaria e alla rendicontazione di sostenibilità; (d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance; (e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

L'Organismo di Vigilanza 231 con funzioni di vigilanza sul funzionamento, l'osservanza e l'aggiornamento del modello organizzativo della Banca ex D. Lgs. n. 231/2001.

La revisione legale dei conti e l'attestazione sulla Rendicontazione di Sostenibilità è affidata ad una Società di Revisione Legale.

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Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 marzo 2025 20:22:04 UTC.