18/03/2025 - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.: Relazione illustrativa del CdA sul punto 1) all’OdG - parte straordinaria

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

17 aprile 2025 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato ("TUF") ed ai sensi dell'art. 70 del regolamento adottato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE, DELLA FACOLTÀ, DA ESERCITARSI ENTRO IL 31 DICEMBRE 2025, DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE IN UNA O PIÙ VOLTE, IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO, DEL CODICE CIVILE, DA LIBERARE MEDIANTE CONFERIMENTO IN NATURA, A SERVIZIO DI UN'OFFERTA PUBBLICA VOLONTARIA DA PARTE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI; CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN QUALSIASI ALTRO PAESE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO IN ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN (OR I N ANY OTHER COUNTRIES, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION). THE INFORMATION PROVIDED IN THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL ANY SECURITIES OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN ANY COUNTRY OR JURISDICTION IN WHICH SUCH AN OFFER OR SOLICITATION IS NOT AUTHORIZED OR TO ANY PERSON TO WHOM IT IS NOT LAWFUL TO MAKE SUCH AN OFFER OR SOLICITATION.

	1
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL'ARTICOLO 70 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (la "Banca" o la "Società ", o l'"Offerente" o "BMPS") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria il 17 aprile 2025 alle ore alle ore 10:00, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione il sopra riportato argomento, posto al punto 1 dell'ordine del giorno, concernente la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale della Banca in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di 2.230.000.000 azioni ordinarie (l'"Ammontare Massimo Azionario"), con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria da parte di BMPS avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta"), annunciata in data 24 gennaio 2025 con la comunicazione diffusa ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente", disponibile sul sito istituzionale della Banca al link https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html) e promossa in data 13 febbraio 2025 mediante la presentazione - ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti - alla Consob, inter alia, del documento d'offerta predisposto sulla base dello schema 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti che sarà reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile, come da successivo comunicato pubblicato da BMPS in pari data, ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti (disponibile sul sito istituzionale della Banca al link https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica- di-scambio-totalitaria-volontaria.html).

La proposta di modifica statutaria concernente il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione di BMPS, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale della Banca (la "Delega") è descritta nella presente relazione illustrativa (la "Relazione") in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, dall'art. 125-ter del TUF, dall'art. 70 del Regolamento Emittenti e dall'Allegato 3A, schema n. 3 del medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione, per opportuna informazione degli Azionisti, include altresì alcune informazioni relative al prospettato Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che si prevede sia eseguito in esercizio della Delega, tenendo conto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 2 del Regolamento Emittenti.

* * * * *

1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 23 gennaio 2025 (raccolto il parere favorevole, motivato e vincolante, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, rilasciato in pari data e messo a disposizione del mercato nei termini di legge), ha deliberato di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"OPS" o l'"Offerta"),

	2
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca" o l'"Emittente"), società con azioni quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluse le azioni proprie detenute da Mediobanca. L'Offerta è stata annunciata al mercato e a Consob in data 24 gennaio 2025 mediante la Comunicazione dell'Offerente e mediante apposito comunicato stampa diffuso ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (disponibili sul sito istituzionale della Banca al link https://www.gruppomps.it/corporate-governance/offerta-pubblica-di-scambio-totalitaria-volontaria.html).

Come più diffusamente illustrato nella Comunicazione dell'Offerente (cui si fa integrale rinvio e, in particolare, ai paragrafi 1.2 e 1.3), BMPS ha deciso di promuovere l'Offerta per l'acquisizione di Mediobanca, con l'obiettivo di creare un nuovo campione bancario italiano attraverso l'unione di due tra i marchi più distintivi del mercato dei servizi finanziari.

BMPS ritiene che l'Offerta rappresenti un'opportunità ideale di ulteriore sviluppo e crescita per entrambe le istituzioni e presenti una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e per tutti gli stakeholder.

L'aggregazione con Mediobanca, qualora realizzata, darà vita al terzo operatore bancario nazionale in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total financial assets e ad un player altamente diversificato, resiliente, con capabilities distintive e complementari in ciascuna area di business e significativo grado di innovatività e supporto alla crescita, con potenziale di competere con le principali realtà bancarie italiane ed europee, tramite la piena valorizzazione del capitale umano esistente.

In un mercato che è in una fase di elevato consolidamento, BMPS intende svolgere un ruolo attivo e questa ipotesi di aggregazione rappresenta un'opportunità unica per rafforzare il proprio posizionamento in determinati ambiti e settori chiave, anche per meglio cogliere opzioni future di crescita. Aumenterà in questo modo il sostegno alle famiglie e alle imprese, rafforzando il supporto complessivo alle prime, sia nelle esigenze di finanziamento che nella protezione e gestione del risparmio, e affiancando le seconde per catturare opportunità di crescita a livello domestico ed internazionale. I benefici ricadranno anche sui territori e sull'intera economia italiana.

Il nuovo gruppo potrà contare sulle competenze distintive di Mediobanca nelle aree di Wealth Management, Corporate

• Investment Banking e Consumer Finance e di BMPS nei settori del Retail e del Commercial Banking. Inoltre, la partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali contribuirà altresì positivamente alla diversificazione dei ricavi del nuovo Gruppo e sarà gestita alla stregua delle restanti linee di business secondo un'attenta disciplina di ottimizzazione del capitale e una forte logica di redditività aggiustata per il rischio.

L'aggregazione permetterà al contempo di offrire ai dipendenti di ciascuna istituzione l'opportunità di sviluppare la propria carriera in un'organizzazione più ampia, valorizzandone il talento, grazie alle opportunità di arricchimento e integrazione reciproca. Allo stesso tempo, contribuirà ad attrarre nuove risorse di alto profilo, valorizzandone competenze e professionalità per consolidare un modello di crescita sostenibile e competitivo.

La combinazione risulta in piena coerenza con le linee di indirizzo strategico di BMPS definite nel piano industriale 2024-2028 e consentirà di generare un significativo sviluppo dei ricavi, importanti sinergie di costo e di funding, con un agevole percorso realizzativo.

Sul fronte ricavi l'operazione consentirà una generazione di sinergie per circa Euro 0,3 miliardi annui, grazie all'arricchimento dell'offerta di prodotti e servizi per famiglie e imprese, allo sviluppo di un'offerta integrata sulle rispettive basi clienti ed a un incremento della penetrazione e ampliamento dei mercati di riferimento. In particolare, attraverso:

	3
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

• Retail Banking - l'introduzione di prodotti di BMPS alla base clienti di Compass Banca S.p.A. ("Compass") e Mediobanca Premier S.p.A. ("Premier"), con la messa a disposizione della rete di filiali di BMPS, a favorire un'erogazione scalabile di servizi e una più profonda penetrazione del mercato. A titolo di esempio le leve di crescita includono:

1. Conti e Carte - per il cosiddetto daily banking;

1. Mutui - facendo leva sulla sperimentata capacità commerciale della rete BMPS, anche nel soddisfare le esigenze della clientela di correlati prodotti assicurativi;

1. Bancassurance - estensione dell'offerta assicurativa alla clientela di Premier;

• 1. Consumer Finance - ampliamento della distribuzione con la messa a disposizione della rete filiali di
     BMPS, arricchendo l'offerta con prodotti assicurativi, internazionalizzando la value proposition verso nuovi mercati;
• Private Banking - l'estensione della best practice Mediobanca alla clientela di BMPS anche attraverso i prodotti di asset management di Mediobanca (e.g. investimenti alternativi);
• Asset Gathering - l'integrazione di Premier e Widiba per creare una rete di consulenti finanziari già a scala per competere con i key player, supportata da una piattaforma digitale distintiva, con l'introduzione di un'offerta integrata di prodotti di asset management e valorizzazione delle capabilities BMPS in ambito assicurativo;
• Corporate & Investment Banking - affiancare il potenziale di bilancio di BMPS all'attività di Investment
  Banking di Mediobanca e attivare un programma intenso di sviluppo a supporto della crescita delle aziende su tutto il territorio. Allo stesso modo fare leva sull'esperienza specializzata in Advisory e Markets di Mediobanca per una diffusione estesa alla clientela corporate di BMPS.

L'operazione genererà nel contempo significative sinergie di costo sul fronte delle spese amministrative e consentirà un'ottimizzazione mirata delle funzioni in sovrapposizione. A questo si aggiungeranno le economie derivanti dalla razionalizzazione del piano investimenti combined delle due banche, così da evitare le duplicazioni di investimenti nelle aree oggetto della combinazione.

I risparmi attesi ammontano a circa Euro 0,3 miliardi per anno. A titolo di esempio le leve includono:

• la centralizzazione degli approvvigionamenti dei grandi fornitori ed estensione della best practice in termini di cost governance;
• l'ottimizzazione degli investimenti IT e della trasformazione digitale per le aree comuni, ad esempio per la piattaforma di consumer finance di BMPS;
• l'ottimizzazione delle attività di supporto di wealth management sia per il Private Banking che per l'Asset Gathering;
• lo sviluppo combinato della piattaforma per aziende Corporate nonché l'ottimizzazione delle fabbriche prodotto (e.g., MBFACTA e MPS Factoring);
• l'eliminazione delle duplicazioni delle funzioni centrali, sia in termini operativi che di risorse.

	4
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

Inoltre, l'aggregazione permetterà di realizzare sinergie di funding per circa Euro 0,1 miliardi all'anno grazie ad un mix di funding più bilanciato, facendo leva sulla capacità di raccolta commerciale di BMPS e ottimizzando la posizione di wholesale funding dell'entità combinata.

Il progetto industriale, distinguendosi per la significativa complementarietà dei due business model (la quale riduce significativamente il rischio di esecuzione), sarà realizzato con un'integrazione semplice e costi di integrazione una tantum stimati in circa Euro 0,6 miliardi al lordo delle imposte, spesabili nel primo anno.

L'operazione mira, inoltre, a consentire un'accelerazione nell'utilizzo di Deferred Tax Assets ("DTA") detenute da BMPS, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata e iscrivendo a bilancio Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), portando il totale a Euro 2,9 miliardi. Nei successivi sei anni, l'utilizzo di tali DTA genererà un significativo beneficio di capitale (Euro 0,5 miliardi all'anno), in aggiunta al risultato netto.

Il gruppo combinato risulterà rafforzato, con un flusso diversificato di ricavi ed una forte resilienza in grado di competere con successo nei diversi scenari, permettendo inoltre una significativa creazione di valore per tutti gli azionisti, supportata da una maggiore redditività rispetto ai business standalone e capace di generare una crescita a doppia cifra dell'utile per azione.

Gli azionisti potranno beneficiare di una politica di dividendi sostenibile nel tempo, con una crescita del dividendo per azione, confermando al contempo la solida posizione patrimoniale di BMPS (Common Equity Tier 1 ratio pro-forma pari a circa il 16% al completamento della transazione).

Infine, si procederà al consolidamento delle strategie di sostenibilità delle due banche, facendo leva sulle rispettive capacità in ambito ESG per rafforzare il posizionamento della entità combinata e promuovere l'impegno a favore delle comunità e nei territori di radicamento.

Gli elevati standard di governance di BMPS saranno mantenuti durante l'intero processo di integrazione e post, garantendo trasparenza, responsabilità e un approccio equilibrato nel rispetto di tutti i portatori di interesse, contribuendo così alla creazione di un modello sostenibile e competitivo di lungo periodo.

Fatto salvo quanto segue, l'Offerta prevede che, per ciascuna azione di Mediobanca, portata in adesione all'Offerta, BMPS offrirà un corrispettivo unitario rappresentato da n. 2,300 azioni ordinarie di nuova emissione di BMPS (il "Corrispettivo") rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, il Corrispettivo dell'Offerta potrebbe essere soggetto ad aggiustamenti. In particolare è previsto, inter alia, che "Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Mediobanca e/o dalle azioni di MPS, a seconda del caso, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati rispettivamente dall'Emittente e/o da MPS, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita". Inoltre, la Comunicazione dell'Offerente prevede ulteriori ipotesi di aggiustamento del Corrispettivo e, segnatamente, qualsiasi operazione sul capitale sociale dell'Emittente e/o sulle azioni di Mediobanca, ferma in ogni caso la facoltà dell'Offerente di avvalersi (ovvero di rinunciare ad avvalersi) della relativa condizione di efficacia, ove applicabile, in relazione a detto singolo evento.

A tale riguardo, si ricorda che in data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Banca la destinazione di complessivi Euro 1.083 milioni derivanti dall'utile netto risultante dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2024 (pari a Euro 1.923 milioni), ai propri Azionisti, a titolo di

	5
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

dividendo in ragione di Euro 0,86 per azione. Il dividendo, condizionatamente alla sua approvazione assembleare, sarà messo in pagamento il 21 maggio 2025, con data stacco della cedola il 19 maggio 2025 (record date 20 maggio 2025).

Inoltre, si evidenzia che, in data 10 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha annunciato al mercato - in occasione dell'approvazione della relazione semestrale al 31 dicembre 2024 di Mediobanca - la distribuzione di un acconto di dividendo ai propri soci a maggio 2025 (e del relativo saldo a novembre 2025). Nel caso in cui la cedola del suddetto acconto (e del relativo saldo) venga effettivamente messa in pagamento ovvero l'acconto del dividendo (e il relativo saldo) venga pagato prima della data di pagamento dell'Offerta, il Corrispettivo verrà conseguentemente e coerentemente aggiustato per tenere conto di tale circostanza.

Separatamente e in ogni caso, il Corrispettivo potrà essere ulteriormente aggiustato al ricorrere degli altri eventi indicati nella Comunicazione dell'Offerente e sopra menzionati.

Infine, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, in esecuzione della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente del 28 ottobre 2024, procedesse - prima della data di pagamento dell'Offerta - all'annullamento delle azioni proprie acquistate in esecuzione dell'autorizzazione della medesima Assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2024, e/o a eventuali operazioni di riduzione del numero di azioni di Mediobanca in circolazione e/o al pagamento dell'acconto di dividendo o del relativo saldo, e fatte salve rimodulazioni e/o modifiche del contenuto e/o della struttura dell'Offerta, non si renderà necessario emettere l'intero Ammontare Massimo Azionario.

L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta a cui si riferisce la proposta di Delega è pertanto finalizzato all'emissione delle azioni ordinarie di BMPS da offrire quale corrispettivo delle azioni Mediobanca portate in adesione all'Offerta, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata. Infatti, l'adesione all'Offerta da parte degli azionisti di Mediobanca implica, da un punto di vista tecnico-giuridico, il conferimento in natura di azioni ordinarie di Mediobanca in favore di BMPS, a fronte della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che costituisce, quindi, presupposto imprescindibile dell'Offerta.

La proposta di conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione di BMPS oggetto della presente Relazione

• quindi funzionale e strumentale all'Offerta annunciata da BMPS con la Comunicazione dell'Offerente e promossa in data 13 febbraio 2025 mediante il deposito del documento di offerta in Consob.

Come descritto nella Comunicazione dell'Offerente, l'OPS potrà prendere avvio, tra l'altro, solo subordinatamente e successivamente: (i) all'approvazione, da parte dell'Assemblea di BMPS, in sede straordinaria, della proposta di Delega (a cui si riferisce la presente Relazione) e (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del predetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta in esercizio della Delega; il tutto subordinatamente all'ottenimento delle autorizzazioni descritte nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente (si veda anche infra, al Paragrafo 15).

La proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega trova giustificazione nel fatto che tale strumento risulta maggiormente adatto a garantire flessibilità, rispetto alla delibera di aumento di capitale direttamente assunta dall'Assemblea dei soci, necessaria nella determinazione dei termini e delle condizioni dell'operazione di un aumento di capitale al servizio del conferimento di azioni derivante da un'offerta pubblica di scambio e, quindi, per l'effetto, a rispondere e adattarsi alle caratteristiche dell'Offerta, anche come eventualmente rimodulata e/o modificata. Come peraltro confermato sia in precedenti con strutture paragonabili all'Offerta, sia in operazioni simili, attualmente in corso, lo strumento della Delega permette inoltre di coordinare in modo più efficiente gli adempimenti previsti dalla normativa codicistica in materia di esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi in natura, con la disciplina prevista dal TUF e dai regolamenti attuativi Consob per la promozione, lo svolgimento e il perfezionamento di un'offerta

	6
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

pubblica di scambio volontaria; ciò con particolare riferimento al possibile utilizzo della Delega, ad esito dell'Offerta, anche ai fini dell'adempimento all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2, del TUF e/o al potenziale esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti azioni di BMPS ai sensi dell'art. 111 del TUF, ove applicabili.

Sulla base dei contenuti dell'Offerta e tenendo conto: (i) dell'ammontare del dividendo proposto da BMPS seppur non ancor deliberato dall'Assemblea (pari a Euro 0,86 per azione), (ii) delle massime n. 16.178.862 azioni aggiuntive (le "Azioni Aggiuntive") che potrebbero essere emesse da Mediobanca a servizio dei piani di incentivazione di lungo termine basati su azioni (i "Piani di Incentivazione" o "Piani")1 (qualora rivisti dai competenti organi di Mediobanca per prevederne l'accelerazione, ove previsto dai singoli Piani, e fermo restando che taluni di essi prevedono la possibilità di utilizzare - in luogo delle Azioni Aggiuntive - anche azioni proprie di Mediobanca in portafoglio e impregiudicate le limitazioni sottostanti all'emissione di Azioni Aggiuntive nell'ambito dei Piani), e (iii) della circostanza che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Mediobanca non ha ancora deliberato in merito alla distribuzione dell'acconto di dividendo ai propri soci (pre-annunciato da Mediobanca in data 10 febbraio 2025) e all'annullamento delle azioni proprie in portafoglio, il Consiglio di Amministrazione di BMPS, sulla base dei contenuti dell'Offerta e a scopo di estrema prudenza e secondo un approccio massimamente conservativo, ha deliberato in n. 2.230.000.000 il numero massimo di azioni di BMPS da emettere a servizio dell'Offerta.

Conseguentemente, alla luce di tutto quanto precede, si precisa che l'Ammontare Massimo Azionario oggetto di Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi della presente Relazione, potrebbe risultare ridotto per effetto della distribuzione dell'acconto di dividendo (e del relativo saldo), dell'eventuale annullamento delle azioni proprie da parte di Mediobanca e dell'attribuzione di azioni proprie ai beneficiari dei Piani di Incentivazione (qualora rivisti dai competenti organi di Mediobanca per prevederne l'accelerazione, ove previsto dai singoli Piani), in luogo delle Azioni Aggiuntive (ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari applicabili ai suddetti Piani), ove detti eventi intervengano prima della data di pagamento dell'Offerta.

La proposta di Delega prevede dunque che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'OPS possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2025, anche in una o più volte e in via scindibile, per un ammontare pari a Euro 5,917 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al terzo decimale, delle azioni di BMPS attualmente emesse, quale rilevato alla data della presente Relazione2) e, dunque, fatto salvo quanto indicato nei paragrafi che seguono, per l'Ammontare Massimo Azionario (i.e., massime n. 2.230.000.000 azioni BMPS) e per un ammontare di capitale sociale pari a massimi Euro 13.194.910.000, oltre eventuale sovrapprezzo.

La Delega proposta implica ex lege l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile (in caso di aumento di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura),

1. Sulla base delle informazioni pubbliche, i seguenti Piani di Incentivazione di lungo termine basati su azioni e che potrebbero essere serviti, in tutto o in parte, da azioni di Mediobanca di nuova emissione approvati dall'Emittente medesimo risultano attualmente in essere:
2. 1. Piano di performance shares 2015, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2015 (e aggiornato dall'assemblea ordinaria del 28 ottobre 2019);
   2. Long Term Incentive Plan 2019-2023, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2019;
   3. Long Term Incentive Plan 2023-2026, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2023; e
   4. Piano di azionariato diffuso e co-investimento 2023-2026, approvato dall'assemblea ordinaria di Mediobanca del 28 ottobre 2023.
3. Il valore nominale implicito è calcolato come il rapporto tra l'attuale capitale sociale di BMPS e il numero di azioni attualmente emesse.

	7
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

in quanto le azioni di BMPS di nuova emissione saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di BMPS delle azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta e saranno, pertanto, riservate agli aderenti all'Offerta.

Restando ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all'operazione (ivi inclusa, ai meri fini di chiarezza, la possibilità di rimodulare e/o modificare il contenuto e/o la struttura dell'Offerta e/o individuare modalità diverse e/o ulteriori per dare esecuzione alla stessa), si dà atto che il numero di nuove azioni che verranno emesse in sede di esercizio della presente Delega dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta e/o, fermo il rispetto dell'ammontare massimo di cui sopra, anche in ragione di eventuali suddette variazioni che dovessero essere apportate all'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Si precisa da ultimo che, in relazione al prospettato Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, sono stati applicati le misure e i presidi di cui al "Regolamento Operazioni con Parti Correlate", adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. (il "Regolamento OPC") e del "Regolamento di Gruppo in tema di Gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari" (il "Regolamento BMPS"), adottato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS in ottemperanza al Regolamento OPC, nonché alla Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni, in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati. Ciò in quanto taluni soggetti aventi partecipazioni, superiori al 3%, in Mediobanca detengono altresì partecipazioni rilevanti (id est superiori al 3%) in BMPS e, pertanto, ricadono nella definizione di parti correlate "discrezionali". La procedura prevista nel Regolamento OPC e nel Regolamento BMPS

• stata debitamente espletata e si è conclusa con il rilascio di un parere favorevole in merito alla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale dell'Offerta e, in particolare, dell'operazione di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di BMPS, composto da amministratori indipendenti. Per una completa illustrazione delle attività svolte, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, pubblicato sul sito istituzionale della Banca www.gruppomps.it.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, oltre al citato parere, è stato poi nuovamente interessato con riferimento alla proposta di aumento di capitale da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 17 aprile 2025 al fine, tra l'altro, di verificare la coerenza della stessa rispetto ai termini ed alle condizioni della Comunicazione dell'Offerente. In seno a tale discussione, è stato evidenziato che, alla data della presente relazione, non sono intervenuti mutamenti rispetto a quanto già esplicitato nel parere, rilasciato in data 23 gennaio 2025. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate continuerà quindi a monitorare l'andamento della complessiva operazione.

2. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI BMPS E AZIONI MEDIOBANCA E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI BMPS DI NUOVA EMISSIONE

2.1. Premessa

La Comunicazione dell'Offerente prevede che BMPS offrirà agli aderenti dell'OPS, per ogni n. 10 azioni di Mediobanca portate in adesione all'Offerta, quale Corrispettivo delle medesime, n. 23 azioni ordinarie di BMPS di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BMPS attualmente in circolazione: ciò equivale, a un rapporto di n. 2,300 azioni ordinarie di BMPS di nuova emissione per ciascuna azione di Mediobanca portata in

	8
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

adesione all'OPS, fatto salvo quanto infra specificato nel successivo Paragrafo 5 con riferimento al trattamento delle parti frazionarie derivanti dallo scambio.

Il predetto rapporto di scambio è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di BMPS sulla base di proprie analisi e considerazioni, svolte con la consulenza ed il supporto dei propri consulenti finanziari e, come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, il Corrispettivo è stato determinato nel presupposto che, prima della data di pagamento dell'Offerta: (x) l'Emittente e/o l'Offerente non approvino o diano corso ad alcuna distribuzione ordinaria (ivi inclusi acconti sui dividendi) o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e (y) l'Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni di Mediobanca.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

2.2. Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

Ai fini dell'Offerta, in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, il Consiglio di Amministrazione di BMPS ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni di Mediobanca e di BMPS con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubblicamente disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta. Le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione, per la determinazione del rapporto di scambio, sono state effettuate in ottica comparativa e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di Mediobanca e di BMPS sono stati individuati allo scopo di determinare il numero di azioni di BMPS da emettere al servizio dell'OPS, sulla base dell'esito della stessa. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BMPS sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla data del 23 gennaio 2025, corrispondente al giorno di borsa aperta antecedente la data di annuncio dell'OPS (la "Data di Riferimento") e alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria di BMPS e di Mediobanca come riportate nei resoconti intermedi di gestione consolidati al 30 settembre 2024, nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 per BPMS, nel bilancio consolidato al 30 giugno 2024 per Mediobanca, e nei relativi comunicati stampa e presentazioni dei risultati alla comunità finanziaria.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BMPS, ai fini della determinazione del Corrispettivo, ha ritenuto di utilizzare:

• il metodo delle Quotazioni di Borsa;
• il metodo dei multipli di mercato nella variante del prezzo di borsa di società comparabili quotate sui relativi utili prospettici; e
• la metodologia dei prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca.

La scelta delle metodologie ed i risultati delle analisi valutative svolte da BMPS alla Data di Riferimento ai fini della determinazione del rapporto di scambio devono essere letti alla luce delle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

1. la Banca ha utilizzato ai fini delle sue analisi esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica;

	9
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025	BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno - Parte Straordinaria

1. la Banca non ha effettuato su Mediobanca alcuna attività di due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o di qualsivoglia natura;
2. alla data di riferimento non è pubblicamente disponibile un piano industriale aggiornato di Mediobanca con orizzonte temporale omogeneo a quello di BMPS. Di conseguenza, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico futuro utilizzate per BMPS sono state desunte sulla base delle stime del Piano Industriale 2024-28 mentre, per Mediobanca sono state desunte sulla base delle stime fornite dagli analisti di ricerca;
3. le analisi condotte riflettono le peculiarità delle metodologie valutative, la cui affidabilità è limitata da una serie di fattori intrinseci alle stesse.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del corrispettivo oggetto dell'Offerta:

1. Metodo delle Quotazioni di Borsa: il metodo delle Quotazioni di Borsa utilizza i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando a tal fine i prezzi di borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che esista una correlazione fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione ed il valore economico delle stesse. La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di esprimere in termini relativi il rapporto esistente tra i valori delle società in oggetto così come percepiti dal mercato.
   Nel caso specifico, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i seguenti criteri: (a) utilizzo dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Offerente e di Mediobanca registrati alla Data di Riferimento; (b) utilizzo delle medie dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni di BMPS e di Mediobanca (il c.d. Prezzo Medio Ponderato per i Volumi) con periodo di riferimento 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno antecedenti la data di annuncio (i.e., il 24 gennaio 2025).
   Nella seguente tabella sono riportati (i) i concambi impliciti e (ii) i premi che il Corrispettivo incorpora sulla base dei Prezzi Medi Ponderati di BMPS e Mediobanca rilevati alla Data di Riferimento e nei periodi di seguito indicati precedenti alla Data di Riferimento (inclusa).

	Periodo di riferimento		Prezzo Medio		Rapporto	Premio implicito vs.
		Ponderato (Euro)		di scambio	prezzi di mercato
					Implicito (x)
		BMPS	Mediobanca
	Valori sulla base dei prezzi	6,953	15,227	2,190	5,03%
	al 23 gennaio 2025
	Valori sulla base della media
	ponderata dei prezzi a 1 mese	6,954	14,795	2,127	8,11%
	(incluso 23 gennaio 2025)
	Valori sulla base della media
	ponderata dei prezzi a 2 mesi	6,547	14,363	2,194	4,84%
	(incluso 23 gennaio 2025)
	Valori sulla base della media	6,099	14,508	2,379	(3,31%)
	ponderata dei prezzi a 3 mesi
			10
Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025		BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A..