21/03/2023 - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.: Relazione Illustrativa del CdA sul punto 3) all'OdG

1	Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno -

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

20 aprile 2023 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 114-bis e dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998,

come successivamente modificato.

PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2023 E RELATIVE MODALITÀ

DI EROGAZIONE A FAVORE DI PERSONALE DEL GRUPPO MONTEPASCHI BASATO SU

"PHANTOM SHARES", AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTICOLI 114-BIS E 125- TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA NONCHE' DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 ("REGOLAMENTO EMITTENTI"); DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114-BIS E

DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 COME

SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare sul seguente argomento, posto al punto 3) all'ordine del giorno:

"Proposta di approvazione del sistema incentivante 2023 e relative modalità di erogazione a favore di

personale del Gruppo Montepaschi basato su "phantom shares", ai sensi del combinato disposto degli

articoli 114-bis e 125-ter del Testo Unico della Finanza nonché dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con

delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"); deliberazioni inerenti e

conseguenti."

Premessa1

In linea con la regolamentazione e gli orientamenti di vigilanza applicabili in materia e in adempimento alle specifiche disposizioni di vigilanza sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Banca d'Italia2 (di seguito le "Disposizioni di Vigilanza"), le Politiche di Remunerazione di Gruppo (di seguito le "Politiche di Remunerazione 2023") - come rappresentate nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (di seguito il "Testo Unico della Finanza" o "TUF) - sottoposte alla necessaria, preventiva approvazione di quest'Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito la "Banca" o "BMPS"), prevedono che una parte dell'eventuale remunerazione variabile da erogare al "Personale Più Rilevante" (ovvero quei soggetti la cui attività ha un impatto sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo Bancario, di seguito anche "PPR" o "Personale Più Rilevante") sia corrisposta in strumenti finanziari e - in particolare - azioni o strumenti ad esse collegati3.

Nella nozione di remunerazione variabile, così come definita dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza, rientrano:

• gli importi riconosciuti al PPR a titolo di incentivo per il conseguimento degli obiettivi di Piano Industriale per il 2023 previsti dal Sistema Incentivante 2023. Il Sistema Incentivante 2023 è un sistema variabile per il

1. Il testo della presente Relazione tiene conto delle Definizioni contenute nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84- bis del Regolamento Emittenti (come infra definito).
2. Cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 come successivamente modificata e integrata, Parte Prima - Titolo IV - Capitolo 2 - Sezione III.
3. Cfr. Relazione sulla Remunerazione 2023.

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Personale Più Rilevante e ulteriori risorse chiave, connesso agli obiettivi 2023. Tale sistema rappresenta una leva strategica per:

• • valorizzare il capitale umano;
  • garantire lo sviluppo sostenibile in ambito ESG (Environment, Sociale e Governance) attraverso l'adozione di parametri di incentivazione correlati al raggiungimento degli indirizzi strategici di Gruppo sulle tematiche ambientali, sociali e di governance;
  • assicurare l'allineamento tra il management e gli interessi dell'azionista e degli investitori;
  • facilitare il conseguimento degli sfidanti obiettivi definiti per il 2023 creando valore e i presupposti per l'execution completa del Piano Industriale nel triennio 2024-2026.
• gli eventuali importi riconosciuti al PPR in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata dalla carica (c.d. "severance")4.

Sistema Incentivante 2023

Stante tale esigenza, è necessario che la Banca definisca la tipologia di strumenti finanziari e i relativi importi da riservare a tali possibili futuri impegni mediante la predisposizione di un apposito piano (di seguito il "Piano") da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti nel rispetto di quanto previsto dall'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 13 dello Statuto sociale.

La proposta del Piano oggetto della presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 8 marzo 2023, con il parere favorevole del Comitato Remunerazione, del Comitato Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale (quest'ultimo anche ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile).

Le Politiche di Remunerazione del Gruppo Montepaschi rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione (entrambe come infra definite) per l'anno 2023 e sottoposte alla necessaria, preventiva approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito "BMPS" o "Banca"), in applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in materia di remunerazioni (v. infra) - prevedono per il "Personale Più Rilevante" del Gruppo Montepaschi (di seguito anche il "Gruppo"), ovvero quei soggetti la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, l'attivazione del Sistema Incentivante 2023 (i.e. il "Sistema Incentivante 2023", come infra definito).

4 Per "severance" si intende l'importo riconosciuto nell'ambito di accordi di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (per la parte eccedente il costo del preavviso e con esclusione di quanto previsto per legge) o di cessazione anticipata dalla carica e da erogarsi in parte in strumenti finanziari ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche di Remunerazione (ivi compresi i corrispettivi di eventuali patti di non concorrenza, per l'importo che eccede un'annualità di remunerazione fissa del Beneficiario).

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Si evidenzia che la proposta di Piano si basa sull'attribuzione di strumenti finanziari in forma sintetica (di seguito "Phantom Shares"5), che saranno convertiti in denaro in funzione del valore di mercato delle azioni ordinarie della Banca, secondo le scadenze prestabilite nelle specifiche pattuizioni per la corresponsione al PPR della quota in strumenti finanziari del Sistema Incentivante 2023 e delle eventuali severance, e non prevede l'utilizzo di azioni proprie della Banca che, come reso noto con comunicato stampa del 5 ottobre 2021, sono state interamente cedute, in esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti della Banca del 18 maggio 2020. Inoltre, i predetti strumenti sintetici sono ritenuti idonei a conseguire i medesimi obiettivi e il rispetto dei principi dettati dalla normativa in materia, tra i quali, quello di prevedere la corresponsione di una remunerazione variabile allineata ai risultati e ai rischi della Banca e del Gruppo di appartenenza, utilizzando strumenti (alternativi alle azioni proprie) aventi lo stesso effetto - in termini di assorbimento delle perdite - delle azioni o partecipazioni al capitale equivalenti, tenendo altresì conto del costo e del livello del capitale nonché della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese ed essere strutturati in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l'interesse della società in un'ottica di lungo periodo.

Le caratteristiche del Piano sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza, come meglio descritto nel seguito e ulteriormente precisato nel documento informativo messo a disposizione del pubblico, ai sensi e per gli effetti del art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito il "Regolamento Emittenti"), unitamente alla presente Relazione illustrativa.

1. I soggetti destinatari del Piano

I potenziali destinatari del Piano per l'erogazione del Sistema Incentivante 2023 sono gli Amministratori esecutivi e il personale inclusi nel perimetro del PPR del Gruppo (individuato annualmente dagli organi competenti sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa in materia pro tempore vigente).

Ad oggi (e salvo mutamenti nel periodo di vigenza dello stesso), tra i suddetti potenziali destinatari rientrano, tra gli altri, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca, e i "Dirigenti strategici" del Gruppo individuati, ai sensi della normativa vigente6, nei responsabili delle Direzioni della Banca e gli altri responsabili di strutture a riporto diretto dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione.

1. Si segnala che, sebbene le caratteristiche e il funzionamento restino inalterati, nell'ottica di un maggiore allineamento alle prassi di mercato, è stata variata la denominazione dello strumento sintetico da "Performance Shares" (denominazione utilizzata dalla Banca negli anni scorsi) a "Phantom Shares".
2. Si tratta di coloro che svolgono funzioni di direzione che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e possono adottare decisioni di gestione in grado di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Banca.

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Come anticipato in premessa, lo schema di erogazione del Piano può essere applicato anche al Personale più Rilevante con riferimento agli eventuali compensi definiti in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro e/o cessazione anticipata della carica, in linea con le previsioni in tema di risoluzione anticipata disciplinate nella politica di remunerazione.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano è finalizzato a consentire alla Banca e alle sue controllate di rispettare le previsioni delle Disposizioni di Vigilanza, laddove impongono che l'erogazione di un Sistema Incentivante 2023 e di eventuali severance abbia luogo, per una parte7, mediante strumenti finanziari (nel caso di specie Phantom Shares), da convertire alle scadenze pattuite in un importo monetario correlato all'andamento delle azioni della Banca.

Nello specifico, il Piano consente, quindi, di allinearsi a quanto richiesto dalla regolamentazione per l'erogazione di un Sistema Incentivante 2023 e per l'erogazione di eventuali importi pattuiti in sede di accordo consensuale per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

Al tempo stesso è funzionale ad allineare gli interessi del management a quello degli Azionisti per la creazione di valore nel medio termine.

3. Governance del Piano

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo, quello di approvare, nell'ambito delle Politiche di Remunerazione 2023 approvate dall'Assemblea degli Azionisti, le proposte in ordine a:

• il Regolamento del Piano e i suoi eventuali aggiornamenti;
• l'assegnazione di Phantom Shares ai destinatari del Piano.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i consigliere/i, con il supporto della Direzione Chief Human Capital Officer, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative alla gestione del Piano.

4. Modalità di assegnazione di Phantom Shares per il Sistema Incentivante 2023

7 Cfr. note 2 e 3 che precedono.

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