16/05/2025 - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.: Verbale assembleare: allegati E1,G1

ALLEOATOLEW

. ALL'ATTO

ORIENTAMENTI PER GLI AZIONISTI RELATIVI ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

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INDICE

1. PREMESSA...................,...................................................,. 3

2. PRINCIPALI RIFERIMENTI NORMATIVI...........................................,. 3

3. GOVRfVRCO E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 5

4. COMPOSIZIONE QUANTITATIVA 6

5. COMPOSIZIONE QUALITATIVA. 6

6. REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITA' E CRITERI DI CORRETTEZZA. 7

7. REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA 7

8. REQUISITI DI INDIPENDENZA....................,. 8

9. INCOMPATIBILITA• 9.

10. AUTONOMIA DI GIUDIZIO E ASSENZA DI CONFMTTI DI WTERESSE. 9

11. DISPONIBILITA' DI TEMPO E LIMITI AL NUMERO DI INCARICHI............................,. 9

12. ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA ED IDONEITA' COMPLESSIVA 10

    ALLEGATO 1- REQUISITI AMMINISTRATORI - RIFERIMENTI NORMATIVI. 13

    1. REQUISITI DI ONORABILITÀ................................................................................,. 14

    2. CRITERI DI CORRETTEZZA ..................................................................................,. 15

    3. REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ...........................................................'. 17

    4. CRITERI DI COMPETENZA. 18

    5. REQUISITI DI INDIPENDENZA. 18

    6. INDIPENDENZA DI GIUDIZIO...........................................,. 22

    7. DISPONIBILITÀ DI 'T'EMPO PER LO SVOLGIMENTO DEGLI INCARICHI 23

    8. LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI 24

    9. DIVIETO DI INTERLOCRING..................................................................,. 25

L) CRITERI DI ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA DEGLI ORGANI 26

' M) CARATTERISTICHE PERSONALI. 27

FAC-SIMILE DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA 29

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1. PREMESSA

   Il presente documento contiene gli Orientamenti per gli azionisti predisposti dal Consiglio di Amministrazione (di seguito anche il "Consiglio" o l"'Organo") di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito anche "BMPS" o la "Banca"), con l'obiettivo di identificare ex sole la composizione quali-quantitativa ottimale dello stesso organo consiliare (di seguito gli "Orieritametxti").

   In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ad esito del proc.esso di autovalutazione annuale, e, per quanto applicabile, in occasione della sostituzione di un amministratore in corso di mandato, il Consiglio di Amministrazione della Banca, con il supporto del Comitato Nomine, identifica la propria composizione quah-quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità allo stesso affidati dalla legge, dalla normativa di vigilanza e dallo statuto sociale.

2. PRINCIPALI RIFERIMENTI NORMATIVI

   
   
   

   Gli Orientamenti sono stati elaborati secondo quanto previsto dallo Statuto sociale di BMPS e tenendo conto della normativa applicabile e degli orientamenti in materia emanati a livello nazionale e cotnuriitatio, che di seguito si xiepilogano:

   
   
   

   - artt. 147-/rr, 147-qs/»qoiri e 148 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("'T'UF");

   - art. 26 del D.lgs. lº settembre 1993 n. 385 ("TUB"); /''.,.,." :¿'' .

   • Legge 22 dicembre 2011, n. 214, art. 36 in materia di"Jo/rr/0rAi»g Direr/uri5@" e relativi critefi applica.tiìri'pytiblkati dalla Banca d'Italia, Consob e ISVAP il 20 aprile 2012, così' corre successivamente aggiornati $'Dàvièto di

     
     
     

   • Decreto del Ministro de1l'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, recante il "Rigo/ernesto i materia r!i requisiti e tEteri Ji iJoneità aJlo tro/Rimsn/o i:1 ll'incarico degli eponenti afienJali delle bant'Le, Jegli intermediari finaupari, dei confidi, degà istituti di moneta elettronica, degli istituti di peg‹rmcnfo r dei sistemi di garanfia dei depositanti" ("Decreto MEF");

   • Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162, recante il "RegoJ mcu/o recante norme per la fissafione dei rsqofizfi di prafeisionalità e onorabiàtà dei membri deJ Collegio sizidacaJe deJle società quotate da emanare in base all'artic0Jo 1'-18 del Jeireto legisJativo 24 febbraio 1598, n. 58";

   • Parte' I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione e nomina degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285 e ss.mm.ii. (le "Disposizioni di Vigilanza");

   • Disposizioni di Vigilariza della Banca d'Ita1ia relaÙve alla procedura di valutazione dell'idoneità degli Esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, isstuti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti in data 5 maggio 2021 (le "Disposizioni di Vigilanza Procedura Verifica Idoneità");

   • Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti cteditìzi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento e il Regolamento (UE)

     n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relafivo ai requisiti pruderiziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, e successivi aggiornamenti;

   • Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, e successivi aggiornamenti ("CRR");

     
     
     
     
     

     • Direttiva 2014/95/UE (recante modifica della Direttiva 2013/34/UE) sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità ("Direttiva Sostenibilità" o "CSRD");

     • "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità" della Banca Centrale Europea del dicembre 2021 ("Guida BCE");

     • "Orientamenti sulla valutazione del1'idoneita dei membri de1l'Oigano di gestione e del personale che riveste moti chiave" di EBA ed ESMA del 2 luglio 2021 ("Linee Guida EBA/ESMA").

     • "Orientamenti sulla governance interna" dell'EBA del 2 luglio 2021;

     • "Guidelizie on' the bench:marking of dlversil:y practices, iucludiug diversifi poliNes and gender pay gap, under Directive 2013/56/EU and Directive (EU) 2015/2034" (EBA/GL/2023/08) ("Report EBA");

     • Guida BCE sui fischi cliinatici e'ambientali - Aspettative di vigilNza in materia di gestione dei rischi e informasva del novembre 2020 ("Guida BCE sui Rischi cliciiatici e ambientali");

     • Codice di Corporate Guremesm delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. il 31 gennaio 2020.

   
   
   
   
   

   Gli Orientamenti pxedisposd dal Consiglio di Amministrazione con il presente doc ento tengono altresì conto delle indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea nel quadro delle interlocuzioni di vigilanza intrattenute con BMPS.

   Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, i Consigli di Amministrazione delle banche sono tenuti ad identificare la propria cotriposizione quali-quantitativa ritenuta ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e lesponsabi1ita che sono loro affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo statuto sociale.

   Secondo quanto previsto dai principi generali delle medesime Disposizioni di Vigilanza:

   1. sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli Organi Sociali deve essere adeguato .alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Banca al fìne di assicurare la funzionalità e non pletoricità dell'organo ed al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale per quanto concerne la gestione ed i controlli;

   2. sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni che ficadono sotto la responsabilita degli organi con funzioni di supervisione strategica richiede la presenza di esponenti:

      • pienamente consapevoli dei poteti e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);

      • dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e cambiate in relazione alle carattefistiche operative e dimensionali della banca;

        
        
        

      • con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che

   • ciascuno dei componenti, all'interno dei comitati di cui sia parte e nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;

     • che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessita del loro incaóco;

       
       
       

     • che indinzzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla componente societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono trattÌ, con l'obbligo di operare con piena autonomia di giudizio.

   
   
   

   Con riguardo al pxofìlo qualitativo, gli Amministratori della Banca devono risultare idonei allo svolgimento dell'incarico e possedere quindi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e disponibilità di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi pxescxitti dal Decreto , MEF e dalla norrnatÌvaQro tempore vigente, ivi comprese le specifiche competenze e ptofìli attitudinali richiesti dalle Linee Guida EBA-ESMA e dalla Guida BCE sulla vefifica dei requisiti di idoneità, in considerazione del ruolo e dei compiti e della posizione ricoperta da ciascun esponente.

   In conformità alle Disposizioni di Vigilanza Procedura Verifica Idoneità, la valutazione dell'idoneita degli ' amministratoÙ viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta a1l'Autorità di Vigilanza dopo la nomina, ove quest'ultima spetti all'assemblea e, fatti salvi i casi di eccezionale urgenza, prima della nomina, ove quest'u1tima non spetti all'assemblea.

   Apposita normativa aziendale disciplina le fasi e le módalità di svolgimento del processo di verifica dell'idoneità degli esponenti, condotto sulla base delle informazioni fornite da ciascuno di essi e di ogni altra informazione rilevante, anche avvalendosi di informazioni da fonfi ragionevolmente reperibili e disponibili.

   
   
   

   Le Disposizioni di Vigilanza richiedono che l'attenzione vada posta su tutti i componenti, esecutivi e non, in quanto compartecipi delle decisioni assunte dall'intero COnsigÌio e chiamati a svolgere un'importante funzione diale, e" di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti Esecutivi. ., ' ,

   In occasione del ónnovo degli Organi Sociali o della sostituziòne di singoli Amministratori nel corso del mandato le specifiche raccomandazioni contenute negli Orientamenti rappresentato lo strumento che la Banca mette a disposizione degli Azionisti per presentare, rispettivamente, liste di candidati o singole candidature in linea con la composizione ritenuta equilibrata e:x:-ante anche con riferimento al gxado di diversità in termini di genere, età, anzianità di carica, di conoscenze, competenze ed esperienze, ambito di provenienza (pxofìlo accademico, manageriali o professionale), eventuale espeiieriza/proiezione internazionale indipendentemente dalla naziona1ita; tutto ciò sempre nel rispetto dell'obiettivo priòiitario di assicurare adeguata competenza e profession tà dei componenti dell'Organo, tenendo conto anche della dimensione e complessita operativa del Gruppo Montepaschi, nonché dell'esigenza di continuità e di rinnovamento dell'Organo, in funzione degli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo.

3. GOVHR/V CH E STRUT'TURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

   
   
   

   BMPS adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, che prevede che la gestione della Banca sia affidata al Consiglio di Arriministrazione, nominato dal1'Assemblea, e che le funzioni di controllo siano svolte dal Collegio Sindacale. La revisione contabile, ai sensi della normativa vigente, è invece afÈdata a una .società di revisione legale. Fermo quanto precede, ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione:

   • nomina al suo interno il Presidente e ùno o più Vice Presidenti;

   • costituisce al piopno interno Comitati specializzati nelle matefie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento (attualmente i Comitati endo-consiliari di BMPS sono: Comitato Rischi e Sostenibilità, Comitato Nomine, Comitato Remunerazione, Comitato per le Operazioni con Parti Cottelate e Comitato IT e Digitalizzazione);

nomina un Direttore Generale (che ad oggi coincide con l'Amministratore Delegato);

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Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 16 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 16 maggio 2025 alle 15:37 UTC.