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NOTA IN'TEGRATIVA ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA noN rE DEI PASCHI S.P.A. SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA
IL PRESENTE DOCURIENTO NON DEVE ESSERE DI\+ULG›\TO, PURBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN 1°z\KTE, DIRETTO\NIENTE O INDIRETTAMENTE, IN \USTM\LIi\, CAN W/Y O GI/\PPONE (O IN QUI\LSIASI WTttO PASSE,. IN O D.6 . QU.ALSI›\SI G IURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCn A' VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLA IENTI APPLICABILI .IN T.'\LE GIURISDIZIONE). LE INF'OIRIAZIONI F.Cì L IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRULIENTI FINANZA'\RI O UNA SOLLECIT.AZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO IN ALCUN P.MESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSON.A A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE T \LE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.
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Nota ineerstivn alla relazione illtietrativa del Gonaijrlio di Amministrazione di Banca Monte dei Paaehi di Siena S.p.A. fJa "•Baoca" o "BMPS ') per PAssemblea dei af›ei del 17 Aprile 2025, sul punto
o
Signori Azionisti,
-
il Consiglio di Amministrazione della Banca ha convocato l'assemblea dei soci per deliberare, inter aiia:
-
in sede straordinaria, in merito alla proposta di conferimento della' delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 del codice cix•ile (ja "Delega") ad aumentare - in una o più volte, in via sciodibile, con esclusione del dritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo pefiodo, del codice civile - il capitale sociale della Banca mediante emissione di un numero massimo di 2.230.000.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi con godimento regolate e le' medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione (l"'Aumerito di Capitale al Servizio deM'Offerta"), funzionale e sti entale all'offerta pubblica di scambio volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, quarto comma, del TUF (come infra definito) nonché delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti (come infra definito), avente a oggetto la totfità delle azioni ordinarie di Mediobanca - Banca di Credito Finariziatio Società per Azioni ("Mediobanca") aonunciata in data 24 gennaio 2025 (l"'Offerta", comprensiva di ogni sua modifica, integrazione o variazione consentita).
Per ogni eventuale infomazione sul suddetto punto all'ordine del giorno, si rinvia integralmente alla segiiente documentazione (comprensiva degli allegati):
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la relazione illustrativa sul punto 1., di pane straordinaÓa, all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-/er del TUF ed ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibetazionè Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 corre successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), messa a disposizione del pubblico in data 18 marzo 2025 (la "Relazione"); e
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il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3B al medesimo Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico in data 2 apóle 2025 (il "Documento Informativo").
-
I termini utilizzati nella presente nota integrativa non altrimenti definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nella Relazione ovvero nel Documento Informativo, ove richiamato.
In data S apóle 2025, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - Consob ("Consob") ha trasmesso alla Banca una richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, TUF con la quale, ai fui di una più compiuta valutazione in ordine alla proposta di deliberazione dianzi menzionata e oggetto dell'Assemblea dei soci del 17 apre 2025, ha chiesto a BkIPS di pubblicare, con le medesime modalità previste per la pubblicaziÒne della Relazione, entro le ole 9:00 de114 aprile 2025, la presente nota integrativa alla Relazione contenente taluni elementi infOLT£lativi ulteriori.
Gli elemenÙ infowativi integrativi richiesti dalla Consob vengono forniti dalla Banca secondo l'ordine tipoxtato dalla Consob medesima nella propria richiesta.
a) Condizione Soglia .e obiettivi dell'aggregazione
BEIPS considera la potenziale operazione come un'opportunità di crescita unica per entrambe le entità, in grado di creare valore industriale per tutti gli stakeholder in misura supetiote lispetto a quanto potrebbero ottenere operando su base individuale.
L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri tèlativi alla Banca, è acquisite l'intero capitale sociale di Nlediobanca favorendo gli obiettivi di piena integrazione, di crescita e di creazione di sinergie tra BMPS e Mediobanca.
BEIPS conferma l'obiettivo di vei e a detenere una partecipazione pat ad akneno il 66,67% dei dritti di voto esexcitabili nelle assemblee di klediobanca, che xappzesenta altresì una delle condizioni di efficacia de1I'Offerta (la "Condizione Soglia").
BRIPS assumerà le proprie determinazioni in merito all'avveraniento (ow•ero al mancato avvetamento) della Cóndizione Soglia secondo le modalità che saranno indicate nel documento di offerta, ferma restando la facoltà in capo a BMPS di modificare e/o xinunciate - in confort ità alle pievisiooi di cui all'articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti - in tutto o in parte a una o più delle Condizioni di Efficacia (inclusa
la Condizione Soglia).
.• -' : .
A tal fine, l'autoózzazione ottenuta dalle Autorità' prevede la possibilità di effettuare un aumento di:capitale scindibile per un importo complessivo di Euro 13.194.910.000, oltre ad eventuale sovrapprezzo, con emissione di un ammontare massimo 'di azioni ordinarie di 2.230.000.000.
Alla .data della presente nota integrativa, non sono intervenute situaziooi tali da modificare' le, condizioni espresse nella comunicazione ai sensi dell'art. 102 e di conseguenza, nessuna decisione è stata''assunta dagli orgaoi competenti di BkIPS in relazione alla determinazione di una eventuale sotto-soglia irrinunciabile ai fini dell'efficacia dell'Offerta.
Anche in considerazione della circostanza che il pefiodo di adesione a1l'Offerta verrà avviato solo all'esito dell'ottenimento delle Autoózzazioni Preventive (e dell'approvazione da parte della Consob del documento d'offerta) e dunque non nelle immediatezze della pubblicazione della presente nota integrativa, qualsiasi
1 Si rammenta tri proposito che, come comunicato al mercato in data 8 apÒle 2025, la Banca ha ricevuto dalla BCE le autofizzazioni (i) alla corùputabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito de1l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di BMPS quale capitale pcimacio di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/20t3 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, e (ii) alle modifiche statutarie concernenti la Delegn nt Consiglio pel l'Aumertto di Capitale al Servizio de1l'Offeita, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB.
3
decisione in merito all'individuazione di una eventuale sotto-soglia veoà assunta dagli organi competenti di BhIPS entro i termini previsti nella comunicazione ai sensi dell'art.102.
Le sinergie di costo e funding, l'ampliamento delle fonti di ficavo e le relative sinergie, ed i vantaggi derivanti dalla complementarità dei modelli di énfinrii di BI'vlPS e Mediobanca, nonché gli obiettivi strategici dell'Offerta, saranno realizzabili non solo mediante l'acquisizione del controllo di diritto ma ànche nel caso di scenaÓ diversi rispetto all'acquisizione del controllo di dii:itto (controllo di fatto), seppur con'possibili vuìazioni e fitardi nella loro implementazione.
Il raggiungimento di una soglia'almeno pat al 50% è quella che abilita l'accelerazione nell'utilizzo di Deferred Tax Assets ('ATA") detenute da BMPS, facendo leva su una base imponibile .consolidata più elevata, portando il totale delle DTA a Euro 2,9 miliardi.
h) Diluizione del capitale sociale di BMPS posr Aumento di Capitale al Servizio dell'Offefta
In caso di integrale esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della Delega, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta avrà ad oggetto massime n. 2.230.000.000 azioni ordinarie di BRIPS (l"'Ammoiitate Massimo Azionario") da emetteisi e liberarsi mediante confexitnento in natura a favore di BhlPS delle azioni di hlediobanca portate in adesione al1'Offerta.
A scopo meramente illustrativo, si precisa che l'Ammontare Massimo Azionario è stato calcolato secondo un approccio massimatnente conservativo che fattoózza: (i) la proposta di distribuzione del dividendo di BE PS relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 recentemente approvata dal Consiglio di Amministrazione di BRIPS e non ancora approvato dal1'Asseinblea dei soci di BMPS e (ii) le massime n. 16.178.862 Azioni Aggiuntive a servizio dei Piani .di Incentivazione (qualora Ùvisti dai competenti organi di hlediobanca per pxevederne l'acce1elazione, ove previsto dai singoli Piani, sebbene taluni Piaoi prevedano la possibilità di utilizzare - in luogo delle Azioni Aggiuntive - anche azioni people di
, hlediobanca in portafoglio). Si sottolinea quindi che 1' ontare Massimo Azion o è stato calcolato senza tenere conto delle eventuali ultefiori circostanze che potrebbero deteoninare una fiduzione del numero di azioni di BMPS da emettere a serviz.io de1l'Offerta (tra cui, a titolo esemplificativo, le eventuali ipotesi di aggiustamento per effetto dello stacco della cedola e/o del pagamento dell'acconto dividendo pre-aonunciato da Mediobanca in data 10 febbraio 2025,' e/o del relativo saldo e/o l'eventuale annullamento da pane di Mediobanca delle azioni propfie).
A seguito del completamento del1'Offerta e nell'ipotesi in cui la Banca errietta l'intero Ammontare Nlassimo Azionario, stimato secondo un approccio massimamente conservativo, la diliizione per gli azionisti di BMPS sarebbe pafi a circa il 64%. alternativamente, nel caso in cui la percentuale di adesioni a1l'Offerta fosse pari alla Condizione Soglia (i.e., il 66,67% del capitale sociale di hlediobanca), calcolando il niimero di azioni BMPS da emettere sempre secondo un approccio inassimamente conservativo, la dilazione per gli azionisti di BMPS sarebbe pali a circa il 54%.
c) Coìnpagine azionaria di BMPS posr Aumento di Capitale al Servizio defl'Offe£ta
Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'articolo 120 del TUF e della Parte III,'Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, così come pubblicate sul sito internet di Consob, gli azionisti che,
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alla data odierna, detengono una quotn dd capitale sociale con diÒtti di voto di BMP5 e di Mediobanca supeÓoÓ al 3% del capitale sociale oxdinaóo sono indicati nelle seguenti tabelle.
Azionariato BMPS
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Delfin S.A.R.L. |
,Delfin S.A.R.L. |
9,780% |
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Banco BPM S.p.A. |
Banco BPM S.p.A. |
5,003% |
||||
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Anima Holding S.p.A. |
Anima Holding S.p.A. |
3,092•/• |
||||
|
Nliiustero dell'Economia e delle Finanze |
Minie:ero.delPRconomia e delle Fin«nxe |
1I,731% |
||||
|
CAlHgÌtOftO FmncC8% G8£tsno |
Ausonia S.f.1. |
0,056% |
||||
|
Esperia 15 S.r.l. |
0,056Y• |
|||||
|
MK 87 S.r.I. |
0,04O°Jo |
|||||
|
Istituto FinanziaÒo 2012 S.pò. |
0,556% |
|||||
|
Gamma S.r.1. |
0,992% |
|||||
|
Asufin S.p.A. |
1,191% |
|||||
|
VM 2006 S.r.1. |
1,746% |
|||||
|
Mantegna 87 S.r.l. |
0,103% |
|||||
|
Calt 2004 S.r.1. |
0,127% |
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|
Finanziaria Italia 2005 S.r.l. |
||||||
|
Totale |
Azionariato Mediobanm
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Pmncesco Geemno Cnltagitone |
|
1,880/ |
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1sótuto.Winszizisxio 20t3 S.pi. |
3,2O3% |
||||
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|
0j416We |
||||
|
DdSiSAAL |
DelFmSA. . |
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Allegati
