AzioriisÙ nel sito internet della Banca wow. zrubbombs.it - Corporate Governance Assemblee agonisti e CX nella documentazione assembleare e depositato presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, in merito alla dimensione e la composizione del Consiglio, alle figure manageÙali e professionali e al proElo teofico dei candidad ritenuto opportuno, affinché la scelta di eventuali candidati da pxesentaxe possa tener conto delle professionalità e dei requisiti richiesti, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.
Come rappresentato negli Orientarnend, si richiama, inoltre, l'attenzione sulla necessità che il candidato sia in possesso dei requisiti di idoneità richiesd agli esponenti bancari (e, in particolare, ai membri del Consiglio di Amministrazione) dalla disciplina legalè, regolamentare e statutaria, che, in caso di nomina da parte dell'Assemblea, saranno oggetto di valutazione e vefifica da parte del Consiglio di Amministrazione ai fini: i della disciplina vigente m materia di requisiti e criteri di idoneità, nonché i/,ì del c.d. divieto di interlocAinf" ferma restando la successiva procedura di valutazione da parte dell'Autorità di Vigilanza.
Si ricorda che, ai fini dell"'idoneità", gli esponenti, oltre a possedere requisiti di onorabilità (omogenei per tutti gli esponenn), professionalità (graduati secondo principi di proporzionalità a seconda del ruolo ricoperto, ad esempio componente esecutivo o non esecutivo del Consiglio di Amministrazione) ed eventualmente di indipendenza, devono: i) soddisfare criteri di competenza e correttezza; iii poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti corinessi all'incarico; iii) avere disponibilità di tempo adeguata all'espletamento dell'incarico @ex la stima del tempo da dedicare alla carica si veda quanto indicato negli Orientamenti), nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa.
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Negli Orientamenti messi a disposizione degli Azionisti sono forniti ulteriori dettagli sul quadro nÒtmaóvo.!di '',
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Inoltre, a pena di decadenza dal proprio ufficio, nessun Amministratore di BMPS potrà al COAtA O -riÈÒp .)A carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestióne o del consiglio di boiaeg1ianza di. banche concorrenfi, non facenti parte del Gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria n1ascia'ta da1l'nutoxità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ori in IQ L'Ammiriistratoie di BMPS che accétta una delle cniche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione'al Consiglio di Amministrazione di BMPS, che ne dichiaiexà l'immediata decadenza.
Le proposte con le candidature dovranno essere cottedate dalla seguente documentazione: (i) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, compresa la non sussistenza di situazioni rilevanti ai sensi dell'art. 36 "Tutela della concoztenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" del D.L. n. 201/2011 - Legge
n. 214/2011, nonché l'esistenza dei requisiÙ e il rispetto dei criteri di idoneità prescritti per la carica dalla disciplina legale e tegolamentace vigente e dallo Statuto, fornendo ulteriori informazioni sulle esperienze e competenze specifiche maturate così come auspicato negli Orientamenti; (il) se il candidato è indicato come indipendente, la dichiarazione attestante l'esistenza dei requisifi di indipendenza stabilid dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, dallo Statuto e gli ultefiori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Colorate Governance; fil) h :urri:ulum ri/‹sc (sia in lingua italiana che inglese) riguardante le caratteristiche pusonsli e professionali del candidato, specifiche competenze maturate, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo Scoperti in alÒe società; in particolare, il candidato dovrà dichiarare di non ficopxire la cacica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena, che dispongano di licenza bancaria rilasciata daIl'Autorità di Vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia; v) le informazioni telasve all'identità del/i socio/i cche presenta la candidatura, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta mediante certificazione attestante la titolafità della quota suddetta, e (u) la dichiarazione relativa alla disciplinaprzr‹sp (c.d. privay statement) .
I format delle dichiarazioni sopra indicate sono contenuti nel fac-simile' di dichiarazione di accettazione della candidatura contenuto negli Orientamenti, messi a disposizione nel sito internet della Banca tra-Pn&t›4inrfiJ.i/ -Colorate Governance - Assemblee afiocisti e UdA nella documentazione assembleare.
Si invitano i Signori Azionisti a presentare le eventuali candidature e proposte di delibera per l'integrazione del Consiglio con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, trasmettendole - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identita in corso di validità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i telafivi poteri (per le persone giuódiche) - da un pxopfio indirizzo PEC al seguente indirizzo .fria»rnr.oH arwr*/o NiAW.r fit'›r.m.c.i?e, per conoscenza, alla casella di posta elettronica ted r..oNe Hzet›i.fi.
Le proposte di candidatura - previa verifica della loro correttezza e completezza rispetto alla notmaÙva applicabile
- sararino pubblicate sul sito internet della Banca, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di formulate le proprie istruzioni di voto al riguardo e di permettere al Rappresentante Designato di ricevere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.
Modalità ni votazione
Come previsto nell'Ordine del giorno si procederà con votaziorii separate sulla proposta del Consiglio di
. Amministrazione di confermare i 5 Consiglieri cooptad, anche al fine di agevolare gli Azionisti .nell'eventuale espressione dei propri voti per delega.
Qualora le proposte di nomina dei Consiglieri cooptati da parte del Consiglio di Amministrazione, non fossero in tutto in parte approvate da1l'Assemblea, le eventuali ulteriori candidature saranno poste in votazione si sensi del vigente Regolamento Assembleare, fermo restando che,Coil nomina, il Consiglio sarà chiamato a svolgere le propÙe vefifiche ai fìni del Aspetto di quanto richiesto dalla vigente disciplina, anche statutai:ta, in materia di requisiti degli esponenti bancafi, nonché le verifiche ai fini del c.d. divieto di icterlorking.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera per l'integrazione del Consiglio di Ainrriinistrazione:
"L'Assernblea ordinaria degli Azionisti, vista la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'integrazione del Consiglio di Amministrazione,
D E LE I B R A
-
di nominare il Dott. Alessandro Caltagiione amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
-
di nominare l'Avv. Elena De Simone amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
-
di nominare l'Avv. Mascella Panucci amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
-
di nominare l'Avv. Francesca Paramico Renzulli amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
-
di nominare la Dott.ssa Barbara Tadolini amministratore della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.".
- Gli Amministratori eletn zestexanno in carica per il restante periodo del mandato in coxso e, quindi, fìno alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2025. A ciascuno di essi, quale Amministratore, spetterà il compenso annuo nella misuiaQrr-/esturs dovuta, determinato da1l'Assemblea del 20 aprile 2023 per i componenti del Consiglio di Amministrazione.
Siena, 18 marzo 2025
Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Nicola Maione
Presidente del Consiglio di Amministrazione
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
17 aprile 2025 (unica convocazione)
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO
redatta ai sensi deh'articolo 125-/rr del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato •Qdq
ai sensi dell'art. 70 del regolamento adottato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").
PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI S 2443 DEL CODICE CIVILE, DELLA FACOLTÀ, DA ESERCITARSI ENTRO IL 31 DI
DI AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE IN UNA O PIÙ VOLTE, IN VIA SCIND
ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO CO
PERIODO, DEL CODICE CIVILE, DA LIBERARE MEDIANTE CONFERIMENTO IX NATURA, A SERVIZIO DI UN'OFFERTA PUBBLICA VOLONTARIA DA PARTE DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.K AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIETÀ PER AZIONI; CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 6 DELLO STATUTO SOCIALE, DELIBERAZIONI INERENTI CONSEGUENTI.
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE (O IN QUALSIASI ALTRO PARSE, IN O DA QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O DEI REGOLAMENTI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMfAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCL NTO NON COSTITL*ISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMfENTI FINAN ZIARI O LEA SOLLECIT.'\ZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIATO IN ALCUN PAESE O GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN AUSTRALIA, CANADA ORJAPAN (OR IN ANY OTHER COUNTRIES, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OR REGULATIONS OF SUCH JURISDICTION). THE INFORMATION PROVIDED IN THIS DOCULIENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL ANY SECURITIES OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES IN ANY COUNTRY OR JURISDICTION IN WHICH SUCH AN OFFER OR SOLICITATION IS NOT AUTHORIZED OR TO ANY PERSON TO WHOM IT IS NOT LAWFUL TO MAKE SUCH AN OFFER OR SOLICITATION.
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125- A 'DEL TUF ED AI SENSI DELL'ARTICOLO 70 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
STOP AziOnisti,
il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte deiPaschi di Siena S.p.A. (la "Banca" o la "Società", o l"'Offerente" o "BMPS") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria il 17 apóle 2025 alle ore alle ore 10:00, in unica convocazione, per sottopone alla Vostra approvazione il sopra riportato argomento, posto al punto 1 dell'ordine del giorno, concernente la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitalq‹i sociale della Banca in una o più volte, io via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, pómo pefiodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di 2.230.000.000 azioni ordinarie (l"'Ammontare Massimo Azionario"), con godimento regolare' e aventi le stesse caiattefistiche di quehe in circolazione alla data di emissione, il cui prezzo. di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura, a servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria da parte di BMPS avente ad oggetto la totalità delle azioni oxdinatie di Mediobanca - Banca di Credito Finanziato Società per Aziooi (l"'Aumento di Capitale'al Servizio dell'Offerta"), annunciata in data 24 gennaio 2025 con la comunicizione diffusa ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offecente", disponibile sul sito isÙtuzionale della Banca al /znk // . m‹.i//n»aomrz-{'DfAf7f‹fPH/tÀJfìfB*WJJfd -1 •f17f9d&Ffd•, miei.fiW§e promossa in data 13 febbraio 2025 mediante la presentazione - ai sensi dell'art. 37-ter del Regol ento
' Emittenti - alla Consob, inter ri/in, del documento d'offerta predisposto sulla base dello schema 2A del1'Allegato 2 del 'Regolamento Emittenti che sarà reso disponibile ct›n le modalità e nei tempi prescritti dalla nomativa applicabile, come da successivo comunicato pubblicato da BMPS in pi data, ai sensi dell'art. 37-1rr, comma 3, del Regolamento Emittenti (disponibile sul sito istituzionale della Banca al link Jfffif://S .pzrmÒo ,if/ nr&-birre/e DitWu‹r-
La proposta di modifica statutaria concernente il confeÒmento della delega al Consiglio di Ammioistrazione di BMPS, ai sensi dell'art. 2443 del 'codice civile, ad aumentate il capitale sociale della Banca (la "Delega") è descritta nella presente relazione illustrativa (la "Relazione") in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, dall'art. 125-frr del TUF, dall'an. 70 del Regolamento Emittenti e dall'Allegato 3 S, schema n. 3 del medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione, per opportuna informazione degli Aziooisfi, include altresì alcune. informazioni relative al prospettato Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che si prevede sia eseguito in esercizio della Delega, tenendo conto di quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 2 del Regolamento Emittenti.
1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE E MO'TIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 23 gennaio 2025 (raccolto il parere favorevole, motivato e vincolante, del Comitato per le Operazioni con Parti Cooelate, ólasciato in pali data e messo a disposizione del mercato nei termini di legge), ha deliberato di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaóa (I"'OPS" o 1"'Offerta"),
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle aziooi ordinarie emesse da Mediobanca - Banca di Credito Finanziato Società per Azioni ("Mediobanca" o l"'Emittente"), società con azioni quotate su Euronext Milan ("Euzotiext Milan"), tnetcato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ivi incluse le azioni people detenute da Mediobanca. L'Offerta è stata annunciata al mercato e a Consob in data 24 gerinaio 2025 mediante la Comunicazione dell'Offerente e mediante apposito comunicato stampa diffuso ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (disponibili sul sito istituzionale della Banca al link
Come più diffusamente illustrato nella Comunicazione dell'Offerente (cui si fa integrale invio e, in particolare, ai paragrafi 1.2 e 1.3), BhIPS ha deciso di promuovere l'Offerta per l'acquisizione di Mediobanca, con l'obiettivo di creare un nuovo campione bancaóo italiano attraverso l'unione di due tra i marchi più distintivi del mercato dei servizi
BMPS ritiene che l'Offeita rappresenti un'opportunità ideale di ulteriore sviluppo e crescita per entrambe le istituzioni e presenti una significativa creazione di valore per gli azionisti di entrambe le società e per tutti gli stakeholder.
L'aggregazione con Mediobanca, qualora realizzata, darà vita al terzo operatore bancaóo nazionale in termini di totale attivi, impieghi alla clientela, raccolta diretta e total finannal ‹:usets e ad un pJayer altamente diversificato, xesilieÒ@ .‹;:p'ó ì/-. -.i rnQnóiàfiri distintive e cornpleioentaó in ciascuna area di ónii eii e significativo grado di innovatività e
crescita, con potenziale di competere con le principali realtà bancarie italiane ed europee, tramite la
In un mercato che è in una fase di elevato consolidamento, BMPS intende svolgere un molo attivo e questa * ,'. aggregazione rappresenta un'opportunità unica per zaffoxzaie il propóo posizionamento in determinati
chiave, anche per meglio cogliere opzioni future di crescita. Aumenterà in questo modo il sostegno alle
imprese, rafforzando il supporto complessivo alle póme, sia nelle esigeoze di finanziamento che nella prot gestione del fispaimio, e affiancando le seconde per catturare opportunità di crescita a livello domestico ed internazionale. I benefici ficadranno anche sui territori e sull'intera economia italiana.
Il nuovo gruppo potrà contare sulle cornpeteoze distintive di Mediobanca nelle aree di Wealth Management, Corporate
& Investment Banking e Consumer Finance e di BMPS nei settori del Retail e del Commexcial Banking. Inoltre, la . partecipazione detenuta in Assicurazioni Generali contóbuirà altresì positivamente alla diversificazione dei ricavi del nuovo Gruppo e sarà gestita alla stregua delle restanti linee di buiinesi secondo un'attenta disciplina di ottimizzazione del capitale e una forte logica di redditività aggiustata per il rischio.
L'aggregazione permetterà al contempo di offrire ai dipendenti di ciascuna istituzione l'opportunità di sviluppare la propria carriera in un'organizzazione più ampia, valotizzandone il talento, grazie alle opportunità di arricchimento e integrazione tecipcoca. Allo stesso tempo, contribuirà ad attrame nuove risorse di alto pxofdo, valorizzandone competenze e professionalità per consolidare un modello di crescita sostenibile e competitivo.
La combinazione Esulta in piena coerenza con le linee di indiÓzzo strategico di BMPS definite nel piano industóale 2024-2028 e consentirà di genezaxe un significativo sviluppo dei ricavi, importanti sinergie di costo e di funding con un agevole percorso xealizzasvo.
Sul fronte kcal l'operazione consentirà una generazione di sinergie per circa Euro 0,3 miliardi annui, grazin a1l'arricchimento dell'offerta di prodotti e servizi per famiglie e imprese, allo sviluppo di un'offerta integrata sulle ispettive basi clienti ed a un incremento della penetrazione e ampliamento dei mercati di óferimento. In psrticolace, attraverso:
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