27/10/2023 - Banca Popolare di Sondrio Scpa: Documento di Registrazione

	INDICE
PARTE PRIMA - FATTORI DI RISCHIO	5
A. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICO-FINANZIARIA
GENERALE	5
A.1 Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, all'impatto delle attuali incertezze del contesto
macroeconomico, alle conseguenze derivanti dal perdurare del conflitto Russia - Ucraina	5
B. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA
DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO	7
B.1 Rischio di esposizione del Gruppo al debito sovrano	7
B.2 Rischi connessi alla mancata o parziale attuazione del Piano Industriale	7
B.3 Rischio derivante da accertamenti ispettivi delle Autorità di Vigilanza	8
B.4 Rischio relativo al rating speculativo assegnato all'Emittente	10
B.5 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso	10
B.6 Rischi connessi alle attività fiscali per imposte anticipate	11
C. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE...	12
C.1 Rischio di credito	12
C.2 Rischio di mercato	13
C.3 Rischio di liquidità dell'Emittente	13
C.4 Rischi connessi ai cambiamenti climatici e ambientali	15
C.5 Rischio operativo	16
C.6 Rischi relativi all'area geografica di riferimento del Gruppo Banca Popolare di Sondrio	16
D. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO	17
D.1 Rischio connesso all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario	17
D.2 Rischi connessi agli obblighi contributivi ordinari e straordinari al Fondo di Risoluzione Unico
e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi	20
PARTE SECONDA	22
1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI
ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI	22
1.1	Persone responsabili	22
1.2	Dichiarazione di responsabilità	22
1.3	Dichiarazioni o relazioni di esperti	22
1.4	Informazioni provenienti da terzi	22
1.5	Dichiarazione dell'Emittente	22
2. REVISORI LEGALI	23
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell'Emittente	23
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche o risoluzioni dell'incarico ai revisori legali	23
3. FATTORI DI RISCHIO	24
4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE	25
4.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente	25
4.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente	27

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FATTORI DI RISCHIO

PARTE PRIMA - FATTORI DI RISCHIO

La presente sezione è relativa ai soli fattori di rischio connessi all'Emittente e al Gruppo. Pertanto, tale sezione, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Prospetto, riporta esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici per l'Emittente stesso e rilevanti per assumere una decisione di investimento informata.

Prima di qualsiasi decisione sull'investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi specifici associati all'Emittente e al Gruppo ed ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell'Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. Banca Popolare di Sondrio ritiene che i seguenti fattori di rischio potrebbero influire sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori.

Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa.

1. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICO-FINANZIARIA GENERALE

A.1 Rischi connessi alla crisi economico/finanziaria, all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico, alle conseguenze derivanti dal perdurare del conflitto Russia - Ucraina

L'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Alla Data del Documento di Registrazione, la situazione dei mercati finanziari e il contesto macroeconomico in cui opera l'Emittente sono caratterizzati da significativi profili di incertezza derivanti dall'andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l'inflazione e i prezzi degli immobili.

Nel corso del 2022, le prospettive di crescita globale si sono infatti gradualmente ma significativamente deteriorate per effetto, tra l'altro, della decisione della Russia di avviare un'invasione militare su larga scala dell'Ucraina, che ha a sua volta determinato una situazione di profonda incertezza sul piano macroeconomico, sui tassi, sui costi dell'energia e delle materie prime, sugli scambi commerciali, sulle aspettative inflazionistiche e sul costo del debito. L'impatto è stato particolarmente evidente nel mercato del gas naturale e dell'energia, in ragione della dipendenza dell'Unione Europea dalle importazioni dalla Russia per la copertura del proprio fabbisogno energetico causando altresì un incremento dei livelli di inflazione.

L'economia italiana ha subito, in misura relativamente maggiore rispetto ad altre economie dell'area Euro, lo shock economico derivante dall'aumento dei prezzi di energia e beni di prima necessità: infatti, i consumi delle famiglie, dopo una crescita sostenuta nei trimestri centrali del 2022, sono diminuiti nella parte finale dell'anno, risentendo dell'impatto del marcato aumento dei prezzi al consumo sul reddito disponibile. In tale contesto la Banca ha completato un'indagine mirata sulle aziende operanti nei settori a più alto consumo di energia e di gas naturale e per questo considerate maggiormente esposte alle fluttuazioni di costo registratesi nel 2022. L'indagine ha consentito di classificare tali aziende in fasce di rischio: alto, medio e basso. Ai fini della classificazione contabile per il calcolo delle perdite attese, la Banca ha quindi allocato nel secondo stadio le aziende con fascia di rischio alta e le aziende per le quali non è stato possibile completare la raccolta delle informazioni, soprattutto a causa delle caratteristiche dimensionali delle stesse.

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FATTORI DI RISCHIO

Le ripercussioni negative sul sistema finanziario italiano e internazionale potrebbero incidere negativamente sulla redditività che caratterizza il Gruppo Banca Popolare di Sondrio. Qualora la situazione congiunturale dovesse deteriorarsi e l'economia italiana, in particolare, dovesse ristagnare o registrare un andamento recessivo nel medio-lungo periodo l'Emittente potrebbe subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell'Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale.

I potenziali impatti negativi del contesto geopolitico e macroeconomico sopra illustrati sono stati analizzati nel corso della riunione del Comitato Europeo per il Rischio Sistemico ("CERS") del 22 settembre 2022, a seguito della quale è stato pubblicato un "general warning" in merito alle vulnerabilità del sistema finanziario dell'Unione Europea, accentuata dai recenti sviluppi del conflitto russo-ucraino e, in particolare, dagli effetti dell'aumento dei prezzi dell'energia e dell'inflazione. Gli effetti inflattivi già in rialzo hanno portato le principali Banche Centrali a intraprendere un percorso di progressivo incremento dei tassi di interesse con conseguente riduzione della liquidità e revisioni al ribasso delle aspettative di crescita dell'economia.

A incidere sull'attuale situazione macroeconomica contribuiscono inoltre le incertezze a livello globale legate a un'inversione di tendenza da parte delle banche centrali (Federal Reserve System e Banca Centrale Europea o BCE), in relazione alle politiche monetarie delle principali economie occidentali, le quali hanno optato radicalmente per politiche monetarie restrittive a contenimento dell'aumento dell'inflazione.

La volatilità sui mercati finanziari internazionali è repentinamente aumentata nel mese di marzo 2023 in seguito ad alcuni eventi che si sono verificati nel settore bancario statunitense. Tra questi, il principale ha riguardato la Silicon Valley Bank, la quale il 10 marzo 2023 è stata dichiarata insolvente, a causa del tentativo - fallito - di coprire le perdite subite dalla vendita di un ingente ammontare di titoli, determinando il crollo delle proprie quotazioni azionare e ingenti deflussi di depositi. Quasi simultaneamente, sono altresì fallite altre due banche statunitensi di più piccole dimensioni - la Silvergate Bank e la Signature Bank.

Successivamente, nel corso della settimana del 13 marzo 2023, la banca svizzera Credit Suisse (che presentava da anni alcune difficoltà già note ai mercati e alle autorità di vigilanza) è stata investita da una crisi di fiducia che ha reso necessario l'intervento della Banca Centrale Svizzera e la successiva fusione con UBS Europe SE al fine di evitare l'attivazione di una procedura di bail in. La concomitanza di questi eventi ha alimentato i timori sulla possibile diffusione dei dissesti e ha indotto un repentino aumento dell'avversione al rischio sui mercati finanziari globali.

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo detiene un'esposizione estremamente contenuta verso Credit Suisse, mentre non ha investimenti in nessuna delle due banche statunitensi.

Si segnala infine che alla Data del Documento di Registrazione le incertezze relative all'andamento dello scenario macroeconomico sono ulteriormente aggravate dall'inasprirsi delle ostilità tra Israele e Palestina, i cui impatti non sono attualmente prevedibili.

Per il primo semestre 2023, l'Emittente registra un risultato consolidato dell'attività finanziaria1 positivo per Euro 63,111 milioni, rispetto al risultato negativo pari ad Euro 26,232 milioni al 30 giugno 2022 (Euro 1,460 milioni al 31 dicembre 2022 ed Euro 137,235 milioni al 31 dicembre 2021). I costi operativi, pari a Euro 330,372 milioni, in aumento rispetto all'importo pari ad Euro 307,860 milioni al 30 giugno 2022 (Euro 591,569 milioni al 31 dicembre 2022 ed Euro 544,594 milioni al 31 dicembre 2021) hanno risentito delle ormai abituali forti pressioni regolamentari, che hanno comportato ingenti impatti in termini di adeguamento di strutture operative, competenze e organici. A fronte di quanto elencato, l'utile consolidato di pertinenza della Capogruppo si attesta ad Euro 207,086 milioni, rispetto ad Euro 105,061 milioni al 30 giugno 2022 (Euro 251,321 milioni al 31 dicembre 2022 ed Euro 268,634 milioni al 31 dicembre 2021).

In considerazione di quanto sopra, al 30 giugno 2023 il cost/income ratio si attesta al 40,61%, in diminuzione rispetto al 52,86% del semestre di riferimento per il 2022 (49,13% al 31 dicembre 2022 e

1 Attività finanziaria riferita principalmente al complesso dei portafogli titoli e all'operatività su valute e derivati. Voci 80-90-100 e 110 del Conto Economico consolidato

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FATTORI DI RISCHIO

49,93% al 31 dicembre 2021). L'utile di esercizio sul totale degli attivi al 30 giugno 2023 è pari allo 0,38%, rispetto allo 0,19% al 30 giugno 2022 (0,43% al 31 dicembre 2022 e 0,49% al 31 dicembre 2021) in aumento in ragione di maggiori utili di periodo.

Alla Data del Documento di Registrazione non può escludersi che il perdurare del trend al ribasso sulle stime di crescita riscontrati alla Data del Documento di Registrazione negli indicatori macroeconomici (per esempio, l'inflazione, l'occupazione e i consumi privati), nonché un aumento della volatilità sui mercati finanziari, possa avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

B. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

B.1 Rischio di esposizione del Gruppo al debito sovrano

L'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo Banca Popolare di Sondrio risulta particolarmente esposto ai movimenti dei titoli governativi, ed in modo particolare dei titoli del debito pubblico italiano.

Al 30 giugno 2023 l'esposizione complessiva del Gruppo in titoli di debito sovrani dell'Unione Europea (intendendo per tale i titoli obbligazionari emessi dai governi centrali e locali e da enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi) era pari a Euro 11.321 milioni (Euro 12.222 milioni al 31 dicembre 2022), di cui, di cui Euro 10.786,846 milioni rappresentati da titoli di debito (Euro 11.283,666 milioni al 31 dicembre 2022). I corrispondenti valori di faire value di tali titoli di debito erano, rispettivamente, pari a Euro 10.393,167 milioni al 30 giugno 2023 (Euro 10.735,727 milioni al 31 dicembre 2022). Tale esposizione corrisponde complessivamente all'80,05% dei portafogli delle attività finanziarie e al 19,99% del totale attivo alla medesima data (82,56% dei portafogli delle attività finanziarie e 19,50% del totale attivo al 31 dicembre 2022). In termini di distribuzione geografica, al 30 giugno 2023 Euro 7.045,020 milioni sono rappresentati da debito sovrano italiano che rappresentano il 52,28% delle attività finanziarie e il 13,05% del totale dell'attivo (Euro 8.451,194 milioni al 31 dicembre 2022), Euro 1.619,273 milioni da debito sovrano spagnolo (Euro 1.744,177 milioni al 31 dicembre 2022), Euro 2.122,553 milioni da titoli emessi da altri Paesi UE (Euro 1.088,296 al 31 dicembre 2022).

Al 30 giugno 2023 il totale dei finanziamenti erogati agli Stati sovrani ammontava a Euro 534,907 milioni (Euro 937,724 milioni al 31 dicembre 2022).

Eventuali peggioramenti del differenziale di rendimento dei titoli di stato italiani rispetto agli altri titoli di stato europei di riferimento (c.s. spread) ed eventuali azioni congiunte da parte delle principali Agenzie di rating, tali da comportare una valutazione del merito creditizio dello Stato italiano inferiore al livello di investment grade, potrebbero avere impatti negativi sul valore del portafoglio della Banca Popolare di Sondrio nonché sui coefficienti patrimoniali e sulla posizione di liquidità della Banca Popolare di Sondrio e/o del Gruppo. Negli scorsi anni la crisi dei debitori sovrani Europei ha pesantemente condizionato l'andamento dei mercati finanziari e la politica economico-finanziaria di molti paesi europei, Italia compresa.

Pertanto, non può escludersi che le tensioni sul mercato dei titoli di Stato e la volatilità degli stessi, nonché le riduzioni del rating dello Stato italiano, o previsioni che tali riduzioni possano avvenire, potrebbero avere effetti negativi sulle attività, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria, sui risultati operativi e sulle prospettive dell'Emittente e/o del Gruppo.

B.2 Rischi connessi alla mancata o parziale attuazione del Piano Industriale

L'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

In data 28 giugno 2022, il Consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano Industriale del Gruppo Banca Popolare di Sondrio per il periodo 2022-2025 (il "Piano Industriale").

Il Piano Industriale definisce la strategia e i target del Gruppo Banca Popolare di Sondrio per l'orizzonte temporale 2022-2025 e contiene un insieme di ipotesi, stime, proiezioni e previsioni sullo sviluppo delle

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FATTORI DI RISCHIO

grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie basato sulla realizzazione di eventi futuri con riferimento al periodo 2022-2025. Tali ipotesi, stime, proiezioni e previsioni si basano su assunzioni ipotetiche di varia natura, soggette ai rischi e alle incertezze ivi inclusi quelli di carattere geopolitico.

Il Piano Industriale si colloca in un contesto storico caratterizzato da un complesso scenario macroeconomico, che vede da un lato il persistere di elementi di instabilità legati al conflitto russo-ucraino, ai costi dell'emergenza, all'inflazione in aumento, al rallentamento negli scambi commerciali e alla maggior prudenza nei consumi e dall'altro elementi di spinta/supporto alla crescita, tra i quali vanno annoverati il programma di rilancio europeo (Next Generation EU) e il PNRR per l'Italia. Elementi sui quali, in analogia a quanto ipotizzabile per l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare, gli amministratori e il management non possono, o possono solo in parte, influire.

Si segnala, inoltre, che l'andamento delle principali grandezze patrimoniali/economiche e altri trend evolutivi, così come il raggiungimento degli obiettivi descritti nel Piano Industriale, sono soggetti al rischio di business, inteso come il rischio attuale e prospettico legato al mancato raggiungimento degli obiettivi di volumi e dei risultati economici a causa dell'inefficacia delle azioni intraprese da parte del management e da parte degli amministratori dell'Emittente e/o a causa di condizioni di mercato avverse.

Per completezza si segnala infine che nell'ambito delle conclusioni del processo SREP 2022, la BCE ha raccomandato alla Banca di modificare il proprio processo di previsione affinché gli obiettivi finanziari aggiornati siano disponibili all'inizio di ciascun esercizio finanziario ed al più tardi entro il 31 gennaio dello stesso anno.

Alla data del Documento di Registrazione si conferma la validità del Piano Industriale in essere e dei relativi target annunciati al mercato.

L'Emittente, alla Data del Documento di Registrazione, non è a conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sul raggiungimento degli obiettivi incorporati nel Piano Industriale.

La mancata o parziale attuazione del Piano Industriale - o dei relativi e conseguenti effetti positivi attesi - oppure il verificarsi delle assunzioni in esso contenute in tempi diversi da quelli prospettati, o ancora il verificarsi di eventi e/o azioni ulteriori e non prevedibili al tempo della predisposizione del Piano Industriale, potrebbero impedire ovvero posporre l'attuazione del Piano Industriale e il raggiungimento degli obiettivi di crescita e sviluppo ivi previsti, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulle prospettive di crescita nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

B.3 Rischio derivante da accertamenti ispettivi delle Autorità di Vigilanza

L'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, la Banca è soggetta alle richieste e agli accertamenti ispettivi promossi dalle competenti Autorità di Vigilanza.

I risultati degli accertamenti svolti hanno richiesto e possono richiedere interventi organizzativi e/o l'implementazione di piani di rimedio e/o l'adozione di misure dirette a correggere le eventuali carenze riscontrate durante le verifiche e le ispezioni. L'Autorità di Vigilanza può inoltre adottare provvedimenti sanzionatori nei confronti della Banca e/o a carico degli esponenti aziendali dell'Emittente che svolgono funzioni amministrative, di gestione o di controllo.

Sussiste quindi il rischio che gli accertamenti cui è stato sottoposto l'Emittente e di cui non è ancora noto l'esito ovvero futuri ulteriori accertamenti disposti dalle Autorità competenti si possano concludere con possibili esiti negativi. In tali situazioni, eventuali provvedimenti disposti dalle predette Autorità potrebbero sortire effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Con riferimento agli accertamenti sul Gruppo Banca Popolare di Sondrio svolti dalla Banca Centrale Europea ("BCE") si segnala quanto segue:

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FATTORI DI RISCHIO

1. tra i mesi di giugno e agosto del 2018, la BCE ha svolto, dietro istanza della Banca, con il supporto di un team ispettivo della Banca d'Italia, un accertamento in loco, diretto a verificare la robustezza e la conformità del sistema di rating ai requisiti normativi e alle migliori prassi di mercato. Ad esito di tale accertamento, la BCE ha formulato talune raccomandazioni, a cui la Banca ha dato esecuzione attraverso un dedicato Piano d'Azione (Action Plan) che, alla Data del Documento di Registrazione, è stato completato. Lo stesso è stato oggetto di ulteriori accertamenti ispettivi, avviati a ottobre 2021, da parte dell'Autorità che, in data 18 settembre 2023, ha inviato la Draft IMI Decision, documento riepilogativo delle azioni correttive richieste dall'indagine ispettiva e delle relative scadenze di adeguamento. La Banca sta analizzando il documento e provvederà, entro i termini indicati, a presentare le proprie osservazioni. Pure in considerazione di tali osservazioni, la BCE provvederà a emettere la Final IMI Decision;
2. tra i mesi di maggio e settembre 2021 la Banca è stata oggetto di una verifica ispettiva (Credit File Review) da parte della BCE incentrata sulla disamina di diversi aspetti di carattere metodologico legati alla capacità della Banca di gestire eventuali tensioni per il segmento di esposizioni di tipo Residential Real Estate ("RRE"). Alla Data del Documento di Registrazione sono in corso le attività di esecuzione del piano di interventi predisposto dalla Banca al fine di riscontrare le richieste correttive emerse ad esito della suddetta verifica ispettiva, il cui completamento è atteso entro fine 2023;
3. tra i mesi di novembre 2021 e febbraio 2022 la Banca è stata oggetto di verifica ispettiva da parte della BCE in ambito Governance, con riferimento all'esame dell'efficacia del governo societario e delle funzioni di controllo interno. A fronte delle risultanze conclusive dell'accertamento, la Banca ha stilato un piano di interventi (Action Plan) condiviso con l'Autorità di Vigilanza e destinato a ultimarsi entro fine 2023;
4. tra i mesi di ottobre 2022 e aprile 2023 la Banca è stata sottoposta a un'ulteriore indagine ispettiva da parte della BCE incentrata sul rischio di credito e di controparte, finalizzata a valutare il livello di implementazione del principio contabile IFRS 9, effettuare un'analisi di posizioni creditizie individuali (Credit Quality Review) su portafogli selezionati di esposizioni (segmento Corporate & Large SME) e verificare i relativi processi di gestione. Alla Data del Documento di Registrazione non si sono ancora tenuti l'Exit meeting e il Closing meeting dell'accertamento di vigilanza.

In data 29 novembre 2019, l'Autorità di Vigilanza ha sottoposto alla Banca talune richieste da recepirsi nel quadro di una revisione del proprio piano strategico pluriennale per la gestione dei crediti deteriorati (non performing loans, NPLs), integrato da apposito programma operativo di implementazione, con particolare riferimento all'obiettivo del contenimento dello stock lordo di NPL; a tale comunicazione pervenuta dalla BCE l'Emittente ha dato riscontro con la revisione del proprio piano strategico per il governo delle esposizioni deteriorate. Successivamente, nell'ambito delle conclusioni dei processi SREP 2021 e 2022, la BCE ha raccomandato alla Banca di aggiornare la propria pianificazione pluriennale nell'ottica di fronteggiare i livelli di NPL ancora presenti in bilancio, con richiesta di segnalare periodicamente i progressi compiuti nell'attuazione del programma. L'aggiornato piano strategico e operativo NPL per il triennio 2023-2025 è stato approvato dal Consiglio di amministrazione il 31 marzo 2023 e trasmesso all'Autorità di Vigilanza il giorno medesimo, ponendosi l'obiettivo di ridurre ulteriormente lo stock di NPL fino al raggiungimento di un NPL ratio lordo target di circa il 3,3% entro l'orizzonte di Piano.

Con riferimento all'attività di vigilanza condotta da Consob, la Banca è stata sottoposta ad accertamento ispettivo, iniziato in data 20 marzo 2019 e conclusosi in data 2 ottobre 2019, mirato a verificare in loco lo stato di adeguamento delle procedure interne alle nuove disposizioni di recepimento della Direttiva UE 2014/65 ("MiFID II"), ad esito del quale sono state condivise con gli esponenti aziendali della Banca taluni profili di attenzione e conseguenti iniziative correttive. Alla Data del Documento di Registrazione la Banca ha realizzato gli interventi necessari ad implementare ed adeguare i processi come richiesto dall'Autorità

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FATTORI DI RISCHIO

di Vigilanza. In data 11 settembre 2023 la Consob, con propria comunicazione, ha richiesto alla Banca un aggiornamento generale sullo stato di avanzamento delle relative attività.

B.4 Rischio relativo al rating speculativo assegnato all'Emittente

L'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Il rating assegnato all'Emittente rappresenta un'indicazione del merito creditizio dell'Emittente medesimo; l'outlook è il parametro di valutazione prospettica che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa i rating assegnati all'Emittente. L'eventuale deterioramento del rating dell'Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato ovvero dei problemi connessi con il quadro economico nazionale ed internazionale.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente è stato oggetto di rating da parte delle società Fitch Ratings, DBRS Morningstar e Scope Ratings. In particolare, a partire dal giugno 2019, Fitch Ratings ha assegnato all'Emittente un rating di tipo speculativo.

Con cadenza annuale, Fitch Ratings, DBRS Morningstar e Scope Ratings sottopongono l'Emittente a un processo di analisi per verificare l'adeguatezza del rating assegnato.

Eventuali peggioramenti del rating (c.d. downgrading) attribuito alla Banca Popolare di Sondrio potrebbero comportare maggiore onerosità della raccolta, meno agevole ricorso al mercato dei capitali, deterioramento delle condizioni di liquidità, eventuale necessità di integrare le garanzie prestate, circostanze che potrebbero determinare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie collaterali aggiuntive e, conseguentemente, determinare possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nel caso in cui l'Emittente non dovesse conseguire o mantenere i risultati attesi, si potrebbe determinare un peggioramento (downgrading) del rating attribuito, con possibili ripercussioni in termini di minore fiducia del mercato verso l'Emittente, con una conseguente maggior onerosità nella raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali e l'eventuale necessità di integrare le garanzie prestate. Inoltre, il rating dell'Emittente può essere condizionato dal rating dello Stato italiano, nonché dall'evoluzione del contesto macroeconomico nazionale ed internazionale.

Pertanto, un eventuale peggioramento del rating sovrano dell'Italia potrebbe condurre ad un abbassamento del rating dell'Emittente, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

L'Emittente valuterà caso per caso se gli eventuali aggiornamenti del rating rappresentino un presupposto per la redazione di un supplemento al Documento di Registrazione, secondo quanto previsto dagli obblighi di cui all'articolo 23 del Regolamento Prospetto in merito.

B.5 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso

L'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di bassa rilevanza.

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, l'Emittente è parte in procedimenti giudiziali civili e amministrativi, nonché in contenziosi con l'Amministrazione Finanziaria, i cui esiti sfavorevoli potrebbero generare passività tali da causare una riduzione della capacità dell'Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Le più ricorrenti cause sono relative alla contestazione sulla misura degli interessi applicati, allo svolgimento dei servizi di investimento, al risarcimento dei danni conseguenti all'esercizio dell'ordinaria attività bancaria e alle revocatorie fallimentari. Qualora dai procedimenti pendenti e/o non compresi nel predetto fondo dovessero scaturire in futuro sopravvenienze passive ovvero gli accantonamenti effettuati in tale fondo risultassero insufficienti a coprire le passività derivanti dall'esito negativo dei procedimenti oltre le attese, potrebbero aversi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Al 30 giugno 2023 le passività potenziali totali (petitum) a fronte dei propri contenziosi ammontano a Euro 503 milioni, per i quali il Gruppo ha proceduto ad accantonare Euro 53,5 milioni. Al 31 dicembre 2022 il petitum a fronte dei propri contenziosi ammontava a Euro 510 milioni, per i quali il Gruppo aveva

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