05/01/2022 - Banca Popolare di Sondrio Scpa: Iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di trasformazione in società per azioni. Modalità e termini di esercizio del diritto di recesso

Come reso noto al mercato in data 27 novembre 2021, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali fosse esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato dalla Banca in euro 3,7548 per ciascuna azione Banca Popolare di Sondrio (il "Valore di Liquidazione"). Il Valore di Liquidazione è stato calcolato, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono il 27 novembre 2021, data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria.

DICHIARAZIONE DI RECESSO

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato da ciascun Soggetto Legittimato, per tutte o per parte delle azioni detenute, ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, mediante invio di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (la "Dichiarazione di Recesso"), da spedire, con i contenuti minimi e secondo le modalità di seguito indicati a norma di legge, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e dunque entro e non oltre il 20 gennaio 2022 "Termine di Esercizio del Recesso").

La Dichiarazione di Recesso dovrà essere indirizzata unicamente a "Banca Popolare di Sondrio spa - Ufficio Soci, piazza Garibaldi, 16 - 23100 Sondrio", e dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura "Esercizio del Diritto di Recesso".

La Dichiarazione di Recesso sarà irrevocabile e dovrà contenere:

1. i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica ovvero denominazione e sede legale in caso di persona giuridica) ed il codice fiscale/partita IVA del Soggetto Legittimato che esercita la facoltà di recesso (il "Soggetto Recedente"), il suo domicilio, (e, ove possibile, un recapito telefonico e/o un indirizzo mail) al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti il procedimento di recesso;
2. il numero delle azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso (le "Azioni Oggetto di Recesso");
3. l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le Azioni Oggetto di Recesso e tramite il quale effettuare il regolamento dell'operazione.

Ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento congiunto Banca d'Italia - Consob del 13 agosto 2018, la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, deve essere attestata da una apposita comunicazione (la "Comunicazione") rilasciata a norma delle disposizioni in materia di strumenti finanziari dematerializzati immessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. dall'intermediario presso cui sono depositate le Azioni Oggetto di Recesso e inviata a Banca Popolare di Sondrio con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Sarà pertanto cura del Soggetto Recedente richiedere l'invio della Comunicazione a Banca Popolare di Sondrio. L'intermediario incaricato dal soggetto recedente dovrà trasmettere la Comunicazione, entro il Termine di Esercizio del Recesso,

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direttamente a Banca Popolare di Sondrio via PEC all'indirizzo ufficio.soci@pec.popso.it.

La Comunicazione deve attestare:

1. la proprietà ininterrotta, in capo al Soggetto Recedente, delle Azioni Oggetto di Recesso a decorrere da una data antecedente all'Assemblea Straordinaria fino alla data di effettivo esercizio del Diritto di Recesso stesso. Ai fini della sussistenza di tale requisito, si intenderà legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso colui che, avendo acquistato le azioni in Borsa, le abbia ricevute per effetto della relativa liquidazione prima dell'inizio dell'Assemblea Straordinaria;
2. l'assenza di pegno o altro vincolo sulle Azioni Oggetto di Recesso; in caso contrario, il Soggetto Recedente dovrà trasmettere alla Banca, con le stesse modalità e contestualmente alla Dichiarazione di Recesso, quale condizione per l'ammissibilità della stessa, un'apposita attestazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle Azioni Oggetto di Recesso, con la quale tale soggetto presti irrevocabilmente il proprio consenso ad esercitare il Diritto di Recesso in conformità alle istruzioni comunicate dal Soggetto Recedente.

Le dichiarazioni e la Comunicazione di cui sopra dovranno essere rese anche da parte dei Soggetti Recedenti titolari di azioni Banca Popolare di Sondrio eventualmente non ancora dematerializzate. In tal caso, essi dovranno: (i) preventivamente consegnare i certificati rappresentativi delle Azioni Oggetto di Recesso ad un intermediario abilitato per l'accentramento in Monte Titoli S.p.A. e richiederne la dematerializzazione e l'accentramento; nonché (ii) chiedere il successivo rilascio della suddetta Comunicazione per l'esercizio del Diritto di Recesso.

• responsabilità dei Soggetti Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso ed inviare la medesima alla Banca entro il Termine di Esercizio del Recesso e nel rispetto delle modalità descritte. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il predetto termine o con modalità diverse da quelle sopra indicate e/o prive delle necessarie informazioni e/o documenti e/o non tempestivamente corredate dalla relativa Comunicazione saranno ritenute inammissibili.

Si informa che un facsimile della dichiarazione di recesso, denominato "Modulo per l'esercizio del diritto di recesso", sarà pubblicato sul sito internet aziendale

all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

INDISPONIBILITÀ DELLE AZIONI OGGETTO DI RECESSO

Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 2, del codice civile, le Azioni Oggetto di Recesso saranno indisponibili fino all'esito del procedimento di liquidazione e, pertanto, fino al termine del procedimento di liquidazione le Azioni Oggetto di Recesso non potranno essere oggetto di trasferimento da parte dei rispettivi titolari, con conseguente temporanea impossibilità di realizzare il proprio investimento. Ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, il rilascio della Comunicazione da

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parte dell'intermediario autorizzato sarà accompagnato dal blocco delle azioni corrispondenti ad opera dell'intermediario medesimo.

PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE

Qualora uno o più Soggetti Legittimati esercitassero il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile e dalle normative regolamentari applicabili, nonché dalla disciplina sul rimborso delle azioni oggetto di recesso prevista per le banche popolari di cui all'art. 28, comma 2-ter, del D. Lgs. n. 385/1993, ("TUB") e dalle disposizioni relative alle autorizzazioni richieste per la riduzione di fondi propri per il rimborso degli strumenti di capitale primario di classe 1 di cui agli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR), secondo quanto di seguito meglio precisato.

1. Offerta in Opzione

In primo luogo, le Azioni Oggetto di Recesso, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, del codice civile saranno offerte in opzione ai possessori di azioni Banca Popolare di Sondrio che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni Banca Popolare di Sondrio da essi possedute (l'"Offerta in Opzione"). L'Offerta in Opzione sarà depositata dalla Banca presso il Registro delle Imprese di Sondrio e ne sarà dato debito avviso nei modi e tempi di legge. Per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Sondrio e reso noto mediante comunicato stampa e avviso pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24Ore". A coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, sarà riconosciuto ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile, un diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni eventualmente rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione. Qualora il numero delle azioni per le quali fosse richiesta la prelazione fosse superiore al quantitativo di azioni rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi.

2. Offerta nel mercato regolamentato

Qualora le Azioni Oggetto di Recesso dei Soggetti Recedenti non siano state acquistate, in tutto o in parte, dagli altri azionisti a seguito dell'Offerta in Opzione, le Azioni Oggetto di Recesso non acquistate saranno offerte sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., in conformità all'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile, nonché alle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili ("Offerta in Borsa").

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Tutte le informazioni necessarie in merito a questa fase del procedimento saranno comunicate da Banca Popolare di Sondrio in tempo utile, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

3. Ulteriori fasi del procedimento di liquidazione

In caso di mancato Integrale collocamento delle Azioni Oggetto di Recesso all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'Offerta in Borsa, le restanti azioni (le "Azioni Oggetto di Recesso Inoptate Non Collocate") potranno eventualmente essere acquistate da Banca Popolare di Sondrio ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile attraverso l'utilizzo di utili e riserve disponibili, nel rispetto della disciplina sul rimborso delle azioni oggetto di recesso prevista per le banche popolari di cui all'art. 28, comma 2-ter, TUB, tenuto conto, al riguardo, di quanto già illustrato nella "Relazione sulle proposte concernenti l'ordine del giorno", Parte straordinaria (la "Relazione illustrativa") redatta ai sensi dell'art. 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") dal Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio. Ai fini del rimborso delle Azioni Oggetto di Recesso da parte della Banca Popolare di Sondrio resta altresì ferma la necessità di preventiva autorizzazione della Banca Centrale Europea per la riduzione dei fondi propri secondo quanto previsto dall'art. 77 Regolamento UE n. 575/2013 ("CRR") e dal Regolamento delegato (UE) n. 241/2014.

Con riferimento alla disciplina sul rimborso delle azioni oggetto di recesso prevista per le banche popolari, si ricorda che l'articolo 1 del Decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3 (il "Decreto"), convertito con Legge 24 marzo 2015, n. 33, ha modificato alcune disposizioni del Testo Unico Bancario (D. Lgs. 385/1993, TUB) in materia di banche popolari introducendo, in particolare, all'art. 28 del TUB il comma 2-ter che recita testualmente "Nelle banche popolari e nelle banche di credito cooperativo il diritto al rimborso delle azioni nel caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, morte o esclusione del socio, è limitato secondo quanto previsto dalla Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, laddove ciò sia necessario ad assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza di qualità primaria della banca. Agli stessi fini, la Banca d'Italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi".

Il quadro normativo dettato dal nuovo art. 28, comma 2-ter, del TUB è stato completato con l'introduzione del Capitolo 4 della Parte Terza della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, con particolare riferimento alla Sezione

1. nella quale si stabilisce che "Lo statuto della banca popolare e della banca di credito cooperativo attribuisce all'organo con funzione di supervisione strategica, su proposta dell'organo con funzione di gestione, sentito l'organo con funzione di controllo, la facoltà di limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni e degli altri strumenti di capitale del socio uscente per recesso (anche in caso di trasformazione), esclusione o morte, secondo quanto previsto dalla disciplina prudenziale applicabile. Tale facoltà è attribuita, ai sensi dell'articolo 28, comma 2-ter, TUB anche in deroga alle disposizioni del codice civile in materia e ad altre norme di legge".

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