19/03/2019 - Banca Profilo S.p.A.: Avviso di convocazione di assemblea

BANCA PROFILO S.p.A.

Iscritta all'Albo delle Banche e dei Gruppi bancari. Appartenente al Gruppo bancario Banca Profilo e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Arepo BP S.p.A. ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del c.c. Sede legale in Milano, via Cerva n. 28. Capitale sociale Euro 136.994.027,90 interamente versato. Partita I.V.A., Codice Fiscale ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09108700155.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

(ai sensi dell'art. 125 bis, comma 1, D.Lgs. n. 58/1998)

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea Ordinaria, per il giorno 18 aprile 2019 alle ore 15.00 in prima convocazione presso la sede sociale in Milano, Via Cerva, 28 ed occorrendo il giorno 19 aprile 2019, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1.

Presentazione del bilancio individuale e consolidato di Banca Profilo S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31.12.2018, corredati delle relazioni di legge; proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla remunerazione comprensiva della proposta di revisione della politica di remunerazione e incentivazione del personale e dell'informativa sull'attuazione della stessa nell'esercizio 2018.

3.

Proposta di autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione coincidente con il giorno 9 aprile 2019 (Record Date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. lgs. 58/98 (TUF), in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (entro il 15 aprile 2019). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Rappresentanza in Assemblea

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea potrà farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2372 del c.c. e dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2019).

La delega può essere notificata alla Società con una delle seguenti modalità: (i) in via elettronica, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta certificataassemblea.bancaprofilo@legalmail.it, oppure all'indirizzo di posta certificata ufficiomilano@pecserviziotitoli.it,sempre che il delegante utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata

• o digitale; (ii) mediante consegna a mano, presso la sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano - c.a. Funzione Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano - c.a. Funzione Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'avvenuta notifica, farà fede la data di ricezione della delega da parte della Banca e non quella di invio.

Qualora alla Società sia notificata una copia della delega, il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, sarà tenuto ad attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Rappresentante designato dalla Società

La delega con istruzioni di voto può essere conferita dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, a Computershare S.p.A., all'uopo designata dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo reperibile sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2019), o presso la sede della Società.

La delega deve pervenire a Computershare S.p.A. con una delle seguenti modalità: (i) in originale, presso la sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni, n. 19 - 20145 Milano, (ii) in copia riprodotta informaticamente (PDF), trasmessa in allegato ad un messaggio di posta elettronica all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, eventualmente anticipandola a mezzo fax al seguente numero 02 - 46776850, in ogni caso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima e dunque, entro le ore 24.00 del 16 aprile 2019 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 24.00 del 17 aprile 2019 in relazione alla seconda convocazione.

La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra e, dunque, entro le ore 24.00 del 16 aprile 2019 in relazione alla prima convocazione o entro le ore 24.00 del 17 aprile 2019 in relazione alla seconda convocazione.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 15 aprile 2019.

Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante consegna a mano, presso la sede della Società di via Cerva, 28 a Milano, - c.a. Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano - c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle domande da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande dovranno consentire l'identificazione del titolare del diritto di voto ed essere corredate delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea, ossia entro il 29 marzo 2019, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le suddette richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dall'intermediario abilitato, devono essere presentate per iscritto. Le domande dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità: (i) mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea.bancaprofilo@legalmail.it, ovvero (ii) mediante consegna a mano presso la sede della Società di via Cerva, 28 a Milano - c.a. Legale e Societario, negli orari di apertura degli uffici, ovvero (iii) mediante invio a mezzo posta alla sede della Società di Via Cerva, 28 a Milano - c.a. Legale e Societario; al riguardo si evidenzia che, ai fini dell'esercizio del diritto, farà fede la data di ricezione delle suddette richieste da parte della Banca e non quella di invio delle medesime.

Le domande devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene richiesta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia almeno quindici giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 3 aprile 2019, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione. Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter comma 1 del TUF.

Documentazione assembleare

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info gestito da Computershare S.p.A.(www.1info.it), nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2019).

Il giorno 27 marzo 2019 saranno pubblicati i documenti relativi a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ((i) la Relazione Finanziaria Annuale e gli altri documenti previsti dall'art. 154 ter del D.lgs. 58/1998, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del D.lgs. 58/1998 e il Conto economico e lo Stato patrimoniale della controllata Banque Profil de Gestion S.A.; (ii) la Relazione illustrativa delle delibere ed informative in materia di remunerazione ed incentivazione del personale ai sensi delle disposizioni applicabili e (iii) la Relazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie).

Il giorno 3 aprile 2019 sarà messo a disposizione presso la sede sociale della Banca il prospetto riepilogativo di cui all'art. 2429, 4° comma del c.c.

I Soci hanno la facoltà di ottenere copia a proprie spese della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Capitale sociale

Alla data della convocazione il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a 136.994.027,90 Euro, suddiviso in numero 677.997.856 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto sul quotidiano Corriere della Sera.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Giorgio Di Giorgio

Milano, 19 marzo 2019