23/04/2018 - Banca Sistema S.p.A.: Assemblea Ordinaria degli Azionisti

COMUNICATO STAMPA

BANCA SISTEMA: ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

• -approvato il Bilancio 2017

• -utile di esercizio 2017 pari a Euro 27,4 milioni (a livello di consolidato Euro 26,8 milioni)

• -dividendo di Euro 0,086 per azione

• -nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e Luitgard Spögler a Presidente

• -approvate le Politiche di Remunerazione per l'anno 2018 e la Relazione sulla remunerazione

• -approvatal'integrazione del compenso della società di revisione KPMG S.p.A. per gliesercizi 2017 e 2018

Milano, 23 aprile 2018

Si rende noto che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Banca Sistema, riunitasi in unica convocazione indata odierna, ha deliberato:

• •l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di Banca Sistema che chiude con un utile di Euro 27.560.433,46;

• •l'attribuzione dell'utile di eserciziocome segue:

  • -a dividendo Euro 6.916.210,47 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,086 per ogni azione;

  • -a utili portati a nuovo, il residuo pari a Euro 20.644.222,99

• •il pagamento del dividendo 2017, pari a Euro 0,086 per ogni azione, il 9 maggio 2018, con stacco cedola il 7 maggio 2018 (cedola n. 6) e record date il giorno 8 maggio 2018;

• •la nomina, per gli esercizi 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione, composto da 9 membri, nelle persone di *:

  • -Luitgard Spögler, Gianluca Garbi, Carlotta del Franceschi, Giovanni Antonino Puglisi, Claudio Pugelli e Marco Giovannini, tratti dalla lista di maggioranza presentata da: Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., titolare del 23,10% delle azioni ordinarie; Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% delle azioni ordinarie; Fondazione Pisa, titolare del 7,61% delle azioni ordinarie; Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7,91% delle azioni ordinarie, rappresentanti in totale il 46,02% del capitale sociale avente diritto di voto; **

  • -Laura Ciambellotti, Federico Ferro-Luzzi e Francesco Galietti, tratti dalla lista di minoranza presentata dai seguenti investitori istituzionali: Aletti Gestielle SGR S.p.A.- "Fondo Gestielle Pro Italia", Mediolanum Gestione Fondi SGR pA-"Mediolanum Flessibile Futuro Italia" e "Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia", Mediolanum International Funds Limited -Challenge Funds-Challenge Italian Equity, Planetarium Fund Anthilia Silver, Zenit SGR S.p.A.-Zenit Pianeta Italia e Zenit Multistrategy SICAV, complessivamente titolari del 2,55% del capitale ordinario;

• •la nomina di Luitgard Spögler a Presidente del Consiglio di Amministrazione;

* I Signori Carlotta De Franceschi, Marco Giovannini, Laura Ciambellotti, Federico Ferro-Luzzi e Francesco Galietti hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensidell'art.148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A. cui la Società aderisce, mentre la Signora Luitgard Spögler, nella sua qualità di Presidente, ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, requisiti invece non sussistenti in base aldisposto dell'art.3, criteri 3.c.1.b e 3.c.2. del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana.

** lista votatadalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea, con un voto favorevole pari all'80,26%

• •la determinazione in Euro 625 mila del compenso totale lordo annuo da riconoscere al Consiglio diAmministrazione per l'intera durata del mandato, determinando altresì, in aggiunta al suddettocompenso base(i) l'introduzione di un gettone di presenza per la partecipazione di persona- e non in audio/video conferenza - alle riunioni del solo Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 1.500 per la Presidente e di Euro 500 per ogni Consigliere e (ii) di un compenso annuo pro capite per lapartecipazione ad ogni Comitato nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione;

• •l'approvazione delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2018, inclusive del Long Term Incentive Plan e del Piano di Stock Grant 2017-2019 secondo le condizioni previste nel Documento Informativo disponibile sul sito internet della Società, e la fissazione del limite massimodel rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per l'Amministratore Delegato eDirettore Generale nella misura massima di 2:1;

• •l'approvazione dell'aumento del compenso annuo della Società di Revisione KPMG S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti da Euro 124.000 a Euro 155.000 per l'esercizio 2017 e da Euro184.000 a Euro 220.000 per l'esercizio 2018.

L'Assemblea ha inoltre deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art.123-ter del D. Lgs. 58/98.

Il Consiglio di Amministrazione provvederà, quanto prima, a verificare il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigentein capo ai componenti dell'organo di amministrazione sulla base delle informazionifornite dagli interessati e informerà il pubblico degli esiti di tale valutazione.

Sulla base delle informazioni a disposizione, i nuovi Amministratori, Signori Marco Giovannini, Laura Ciambellotti, Federico Ferro-Luzzi e Francesco Galietti, alla data odierna, non detengono direttamente e/o indirettamente azioni di Banca Sistema. Per gli altri Amministratori, già in carica nel precedente mandato, si rimanda alle informazioni pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzowww.bancasistema.it,sezione Governance/Internal Dealing.

Nell'ambito della lista e della proposta presentate daisoci per la nomina degli Amministratori e messe a disposizione del pubblico nel sito internet dellaSocietà all'indirizzowww.bancasistema.itnella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2018sono pubblicati icurricula vitaedegli attuali membri del Consiglio di Amministrazione.

Con le suddette nomine sono state rispettate le previsioni di cui all'art. 148, comma 1-bis del TUF, come inserito dalla Legge n. 120/2011, in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione delle società quotate (equilibrio tra i generi).

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Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale assembleare saranno pubblicati nei modi e nei termini stabiliti dalla normativa vigente.

Contatti:

Investor RelationsCarlo Di Pierro

Tel. +39 02 80280.358

E-mailcarlo.dipierro@bancasistema.it

Media Relations

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