23/04/2020 - Banca Sistema S.p.A.: Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

COMUNICATO STAMPA

BANCA SISTEMA: ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

• approvato il bilancio 2019
• approvata la destinazione dell'utile di esercizio 2019 pari a euro 29,96 milioni (a livello di consolidato euro 29,72 milioni) e il rinvio della delibera sul pagamento del dividendo pari a euro 0,093 per azione
• nominato il Collegio Sindacale e il suo Presidente
• approvate le Politiche di Remunerazione per l'anno 2020
• deliberazione favorevole alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
• autorizzati l'acquisto e la disposizione di azioni proprie a sostegno delle politiche di remunerazione
• approvate l'introduzione del meccansimo del voto maggiorato e le altre modifiche statutarie proposte

Milano, 23 aprile 2020	1/3

Si rende noto che l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Banca Sistema, riunitasi in unica convocazione in data odierna, ha deliberato:

• l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Banca Sistema S.p.A., che chiude con un utile di esercizio di euro 29.955.723,45;
• l'attribuzione dell'utile di esercizio, come segue:
• • "Utili portati a nuovo", euro 22.476.565,61;
  • "Dividendo 2019", euro 7.479.157,84 (pari a euro 0,093 per ogni azione ordinaria);

il cui pagamento sarà subordinato alla deliberazione di una nuova assemblea da convocarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione, non prima del 1° ottobre 2020, nel rispetto delle disposizioni di vigilanza o ulteriori raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza; l'Assemblea sarà in ogni caso convocata entro il 30 novembre 2020;

• la nomina del Collegio Sindacale e del relativo Presidente per la durata di tre esercizi - ovvero fino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 - nelle persone di:
• • Massimo Conigliaro, Presidente;
  • Lucia Abati, Sindaco effettivo;
  • Marziano Viozzi, Sindaco effettivo;
  • Daniela D'Ignazio, Sindaco supplente;
  • Marco Armarolli, Sindaco supplente;

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1. tutti i neonominati Sindaci sono stati tratti dall'unica lista depositata, presentata congiuntamente dagli azionisti Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema (SGBS), Fondazione Sicilia e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria aderenti al Patto Parasociale sottoscritto in data 29 giugno 2018, entrato in vigore il 2 luglio 2018 ed in ultimo modificato in data 22 febbraio 2019, che congiuntamente detengono complessivamente il 38,41% del capitale sociale, corrispondente a n. 30.890.735 azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Tale lista ha ottenuto il voto favorevole da parte del 46,79% del capitale sociale presente e avente diritto al voto;

• 1. tutti i Sindaci nominati si sono dichiarati indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate e del D.Lgs. n. 58/1998. Il curriculum vitae dei sindaci eletti è reperibile sul sito internet della società all'indirizzowww.bancasistema.it (Sezione Investors/ Corporate Governance/ Organi Sociali);
• la determinazione del compenso annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale ed a ciascun Sindaco Effettivo nella misura, rispettivamente, di Euro 50.000 lordi e di Euro 35.000 lordi;
• l'approvazione delle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2020;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie per un importo massimo di euro 855.000 e (ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna, per un importo massimo pari a euro 855.000 e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale. Il Consiglio di Amministrazione potrà disporre delle azioni proprie della Banca, assegnandole quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di remunerazione tempo per

tempo approvate dall'Assemblea dei soci.

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• la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale, introducendo la maggiorazione del voto, ai sensi dell'art.127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che dà diritto a due voti per ogni azione. In particolare, il voto maggiorato spetta alle azioni detenute da un medesimo azionista per almeno 24 mesi e iscritte in un apposito elenco, fatta salva l'applicazione dell'art. 19 del TUB in materia di partecipazioni qualificate. Pertanto, gli azionisti che, per effetto del meccanismo del voto maggiorato, si trovassero a detenere una partecipazione qualificata ai sensi del richiamato articolo del TUB, dovranno presentare apposita istanza di autorizzazione all'Autorità di Vigilanza.
  L'adozione del voto maggiorato è finalizzato tra le altre cose a favorire la stabilità dell'azionariato e a rafforzare i progetti di crescita nel lungo periodo, sostenendo l'incremento durevole del valore delle azioni;
• la modifica degli artt. 8, 9, 10, 11, 12, 14 (13 nuova numerazione), 18 (17 nuova numerazione), e 20 (19 nuova numerazione) dello statuto sociale; l'abrogazione dell'art. 13 dello statuto sociale e conseguente nuova numerazione degli artt. da 14 a 24 dello statuto sociale; l'introduzione del nuovo art. 25 dello statuto sociale.
  Tali interventi riguardano in particolare l'eliminazione di clausole riconducibili al mutato assetto azionario della Banca a seguito della sua quotazione; le modifiche alla composizione del Consiglio di Amministrazione e al meccanismo del voto di lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; l'adeguamento dello statuto alle nuove disposizioni in materia di "quote di genere"; l'eliminazione di clausole che costituiscono mere riproposizioni testuali di disposizioni delle Istruzioni di Vigilanza bancaria; l'introduzione di modifiche di mero coordinamento, correttive di refusi e/o riferimenti, anche incrociati, errati, nonché funzionali a una

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maggiore snellezza endosocietaria; l'introduzione di norme statutarie transitorie per le disposizioni concernenti la composizione del Consiglio di Amministrazione.

L'assemblea ha inoltre deliberato in senso favorevole sulla Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale assembleare saranno pubblicati nei modi e nei termini stabiliti dalla normativa vigente.

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Contatti:

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Banca Sistema

Banca Sistema, nata nel 2011 e quotata dal 2015 sul segmento Star di Borsa Italiana, è una realtà finanziaria specializzata nell'acquisto di crediti commerciali verso la PA e di crediti fiscali ed attiva nel credito al consumo nei settori della cessione del quinto e del pegno. La Banca opera nella cessione del quinto dello stipendio e della pensione sia attraverso l'acquisto di portafogli di crediti che l'attività di origination diretta del prodotto QuintoPuoi. Nel credito su pegno opera con la società posseduta al 100% ProntoPegno S.p.A. È inoltre attiva, annoverando circa 35 mila clienti, attraverso prodotti di raccolta che includono conti correnti, conti deposito e conti titoli, oltre ad offrire altre tipologie di servizi come l'attività di gestione e recupero crediti, fidejussioni e cauzioni, la certificazione dei crediti PA e la fatturazione elettronica. Con sedi a Milano e Roma, Banca Sistema è oggi presente anche a Bologna, Pisa, Napoli, Palermo e Rimini, impiega 215 risorse e si avvale di una struttura multicanale.

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