AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto all'Assemblea di Banca Sistema S.p.A. ("Società " o"Banca") sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede della Banca in Milano - Largo Augusto n. 1/A Angolo Via Verziere n. 13 - il giorno 30 aprile 2025, in unica convocazione, alle ore 10.00.
ORDINE DEL GIORNO
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1. Approvazione del Bilancio di esercizio di Banca Sistema S.p.A. al 31 dicembre 2024. Pre-sentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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2. Destinazione dell'utile di esercizio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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3. Progetto di ridisegno dell'assetto di governo della Banca. Deliberazioni inerenti e conse-guenti.
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4. Nomina di n. 4 Amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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5. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione dei Comitati Endoconsiliari e di altri organi della Banca in conseguenza delle deliberazioni di cui al punto 3 (Progetto di ridisegno dell'assetto di governo della Banca). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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6. Nomina di n. 2 Sindaci Effettivi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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7. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
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8. Politiche in materia di remunerazione ed incentivazione.
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8.1 Approvazione della prima sezione (Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Si-stema S.p.A. per l'esercizio 2025) della Relazione sulla politica in materia di remune-razione e sui compensi corrisposti: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Delibe-razioni inerenti e conseguenti.
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8.2 Approvazione della seconda sezione (Applicazione delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. e compensi corrisposti nell'esercizio 2024) della Rela-zione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibera-zione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e succes-sive modifiche ed integrazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Si precisa che alla data di pubblicazione del presente avviso:
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- il capitale sottoscritto e versato della Banca ammonta a euro 9.650.526,24;
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- le azioni ordinarie sono n. 80.421.052, di cui n. 78.463.164 che singolarmente attribui-scono il diritto a un voto nell'Assemblea, e n. 1.957.888 che singolarmente attribuiscono il diritto a due voti nell'Assemblea.
Alla data del 21 marzo 2025, la Banca detiene n. 51.269 azioni proprie.
L'eventuale successiva variazione delle informazioni sopra indicate sarà pubblicata sul sito internet della Banca e comunicata in apertura dei lavori assembleari.
Gruppo Banca Sistema
Largo Augusto 1/A, ang. via Verziere, 13 - 20122 Milano Tel +39 02 802801 Fax +39 02 72093979
Capitale sociale € 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Partita IVA 12870770158 Iscritta all'Albo delle Banche - codice ABI: 03158.3
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Sistema, iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari - codice 3158 Sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. bancasistema.it
Legittimazione all'intervento e voto per delega
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Banca effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, coincidente con il 17 aprile 2025 (Record Date). In attuazione delle previsioni di cui all'art. 125-bis, comma 4, del TUF, le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 25 aprile 2025).
Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Banca oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e dell'art. 8.7 dello Statuto sociale, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata per iscritto secondo le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente.
La delega può essere notificata alla Banca presso la sede sociale in Milano, Largo Augusto,1/A, Angolo Via Verziere,13, a mezzo raccomandata a/r, o, a mezzo posta elettronica certificata, alla seguente casella di posta elettronica certificata bancasistema.affarisocietari@legalmail.it, allegando copia del documento di identità o certificato camerale di colui al quale spetta il diritto di voto.
Il modulo di delega è disponibile sul sito internet della Banca www.bancasistema.it sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2025/ 30 aprile 2025.
Stante l'eventuale notifica preventiva, il delegato che interverrà all'Assemblea dovrà comunque attestare, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.
Ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, la delega può essere anche conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 20, comma 1-bis, del D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82 e notificata, a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo bancasistema.affarisocietari@legalmail.it.
Rappresentante degli azionisti designato dalla Società
La delega può essere conferita, con istruzioni di voto sulle proposte in merito agli argomenti all'ordine del giorno, a Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, (di seguito "Monte Titoli"), all'uopo designata dalla Banca ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, sottoscrivendo lo specifico modulo di delega reperibile, in versione stampabile, sul sito internet www.bancasistema.it (nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2025/ 30 aprile 2025) ovvero presso la sede legale della Banca. La delega con le istruzioni di voto deve pervenire presso Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 28 aprile 2025) unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri con le seguenti modalità alternative:
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i) trasmissione, a mezzo posta elettronica certificata, di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea BANCA SISTEMA aprile 2025");
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ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. Area Register Services di Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea BANCA SISTEMA aprile 2025") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea BANCA SISTEMA aprile 2025").
La delega ha effetto esclusivamente nel caso in cui siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Si ricorda che la comunicazione effettuata alla Banca dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al Rappresentante designato. Ai sensi di legge, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea e, nel caso in cui non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
Voto per corrispondenza
Ai sensi dell'art. 127 del TUF e dell'art. 8.8 dello Statuto, il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità con le disposizioni vigenti in materia.
La scheda di voto è disponibile sul sito Internet della Banca www.bancasistema.it nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2025/ 30 aprile 2025, o presso la sede sociale. La scheda di voto compilata e sottoscritta dovrà pervenire in busta chiusa entro e non oltre il 29 aprile 2025 presso la sede legale della Banca in Milano - Largo Augusto n. 1/A, Angolo Via Verziere n. 13, tramite lettera raccomandata a/r, all'attenzione della Funzione Affari Societari, ovvero, potrà essere inviata a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo bancasistema.affarisocietari@legalmail.it allegando copia del documento di identità o certificato camerale di colui al quale spetta il diritto di voto.
Le schede pervenute oltre il termine previsto o prive di sottoscrizione non saranno prese in considerazione né ai fini della costituzione dell'Assemblea né ai fini della votazione. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione. Il voto può essere revocato mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza della Banca entro e non oltre il 29 aprile 2025, ovvero mediante dichiarazione espressa resa dall'interessato nel corso dell'Assemblea medesima.
Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (entro e non oltre il termine ultimo del 10 aprile 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.
Le richieste, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione degli Azionisti richiedenti, rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni, devono essere presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo raccomandata a/r inviata all'attenzione della Funzione Affari Societari presso la sede legale della Banca ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo bancasistema.affarisocietari@legalmail.it,allegando copia del documento di identità o certificato camerale dell'Azionista.
Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporta la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione della Banca entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.
Delle integrazioni all'ordine del giorno e della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, sarà data notizia almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (entro il 15 aprile 2025). Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di nuove proposte di delibera, mediante pubblicazione sul sito internet della Banca e presso la sede sociale di quest'ultima.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande inerenti alle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine del 23 aprile 2025, a mezzo raccomandata a/r presso la sede legale della Banca in Milano - Largo Augusto,1/A, Angolo Via Verziere, 13, ovvero, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo bancasistema.affarisocietari@legalmail.it.
Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Banca apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità di colui al quale spetta il diritto di voto, insieme a copia del documento di identità o visura camerale.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi nel corso della stessa, con facoltà della Banca di fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.
Nomina di Amministratori.
Ai sensi dell'art. 10.4 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea provvede alla sostituzione, in base all'art. 2386 del Codice civile, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.
L'Assemblea prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procede alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice civile, gli amministratori nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli am-ministratori da essi sostituiti.
Nomina di Sindaci.
L'Assemblea provvederà alla nomina dei sindaci necessari per l'integrazione del Collegio Sinda-cale in conformità alla legge e all'art. 17.5 dello Statuto e, quindi, con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista.
I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.
Documentazione
La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, i testi integrali delle proposte di deliberazione unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente, saranno messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it, nonché sul sito internet della Banca www.bancasistema.it,nella sezione Investors/ Governance/ Assemblea degli Azionisti/ 2025/ 30 aprile 2025, nei termini di legge.
Per ulteriori informazioni circa il funzionamento dell'Assemblea, si invita a consultare il documento "Regolamento delle assemblee degli azionisti di Banca SISTEMA S.p.A." pubblicato sul sito www.bancasistema.it,sezione Investors/ Documenti societari.
L'estratto del presente avviso è pubblicato il giorno 31 marzo 2025 sul quotidiano "Il Giornale".
Milano, 31 marzo 2025
LA PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE F.to Luitgard Spögler
I legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario d'inizio dell'Assemblea, muniti di documento di identità, in modo da agevolare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori.
Informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste telefonando al numero 02.80280.1 nei giorni feriali dalle ore 8.30 alle ore 13.00 e dalle ore 14.00 alle ore 17.00.
Allegati
