26/03/2025 - Banca Sistema S.p.A.: Composizione Qualitativa e Quantitativa Ottimale del Consiglio di Amministrazionemarzo 2025

COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE

14 MARZO 2025

INDICE

• 1. INTRODUZIONE ..................................................................................................................... 3

• 2. OBIETTIVI DEL DOCUMENTO .................................................................................................. 5

• 3. PROFILO TEORICO DELL'AMMINISTRATORE ........................................................................... 6

• 3.1 Ruoli interni al Consiglio di Amministrazione ............................................................. 6

• 3.2 Requisiti di professionalità e criteri di competenza .................................................. 7

• 3.3 Requisiti di onorabilità e criteri di correttezza ......................................................... 12

• 3.4 Requisiti di indipendenza e indipendenza di giudizio ............................................ 14

• 3.5 Disponibilità di tempo e cumulo di incarichi ............................................................. 16

• 3.6 Cause di incompatibilità (c.d. "interlocking") ........................................................... 19

• 4. COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE ............................................................................ 20

• 5. COMPOSIZIONE QUANTITATIVA OTTIMALE ......................................................................... 22

• 6. DIVERSITY ........................................................................................................................... 23

1.

INTRODUZIONE

L'efficacia degli assetti organizzativi e di governo societario costituisce per le banche condizione essenziale per il perseguimento degli obiettivi aziendali, in ragione delle caratteristiche che connotano l'attività bancaria; assicura, inoltre, condizioni di sana e prudente gestione, obiettivo essenziale della regolamentazione e dei controlli di vigilanza.

Ai sensi delle "Disposizioni di Vigilanza per le Banche", di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, (le "Disposizioni di Vigilanza") la composizione degli organi sociali, in particolare, assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto. Inoltre, la suddivisione di compiti e responsabilità all'interno degli organi aziendali deve essere coerente con il ruolo ad essi attribuito nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto.

Sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli organi sociali deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Banca al fine di garantire un'idonea composizione dei comitati endoconsiliari e, in generale, presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia per i profili gestionali che per quelli di controllo.

La composizione degli organi non deve risultare pletorica: una compagine eccessivamente numerosa può ridurre l'incentivo di ciascun componente ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti e può ostacolare la funzionalità dell'organo stesso. Nello stesso tempo, il numero dei membri deve essere sufficiente a garantire un diversificato presidio degli ambiti gestionali e dei profili di rischio nonché una corretta ed efficace composizione dei comitati endoconsiliari.

Sotto il profilo qualitativo, il corretto assolvimento delle funzioni richiede che negli organi sociali siano presenti soggetti:

• − pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere;

• − dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca;

• − con competenze diffuse e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca;

• − che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dal Decreto Ministeriale 23 novembre 2020, n. 169;

• − che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, e che operino con autonomia di giudizio.

Le Disposizioni di Vigilanza sottolineano poi come l'attenzione vada posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi in quanto questi ultimi sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio di Amministrazione e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. In questo senso, l'autorevolezza e la professionalità degli Amministratori non esecutivi devono essere adeguate all'efficace esercizio di tali funzioni, determinanti per la sana e prudente gestione della banca.

È per questo che risulta fondamentale che anche la compagine degli Amministratori non esecutivi esprima adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi.

Le Disposizioni di Vigilanza stabiliscono inoltre che, all'interno dell'organo che svolge la funzione di supervisione strategica, siano nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio e spirito dialettico sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nel migliore interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.

È pertanto opportuno che la composizione del Consiglio di Amministrazione, di seguito trattata, sia adeguata sotto il profilo qualitativo e quantitativo, in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca.

2.

OBIETTIVI DEL DOCUMENTO

In ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza (Titolo IV, Capitolo 1 "Governo Societario"), ai fini delle nomine o della cooptazione degli Amministratori, i Consigli di Amministrazione delle banche sono tenuti ad identificare la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale ai fini del corretto assolvimento delle responsabilità ad essi affidate, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuti opportuni a tali fini.

I Consigli di Amministrazione verificano successivamente la rispondenza tra la composizione quali- quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

L'obiettivo del presente documento è, pertanto, quello di individuare e definire, nel rispetto integrale dello Statuto e delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, le caratteristiche di composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. fornendo per tempo le opportune indicazioni agli Azionisti.

I risultati e le raccomandazioni espresse nell'ambito del presente documento tengono adeguatamente conto delle disposizioni del Decreto Ministeriale 23 novembre 2020, n. 169 ("Decreto MEF").

In particolare, il Decreto MEF, considerata la centralità dell'idoneità degli esponenti aziendali negli assetti di governo societario degli intermediari finanziari, anche al fine di realizzare una sana e prudente gestione degli stessi, stabilisce, in applicazione dell'art. 26 del Decreto Legislativo 1° settembre 1998, n. 385, una serie di requisiti tassativi e imprescindibili per l'assunzione delle cariche oltre a un più ampio insieme di criteri che concorrono a qualificare l'idoneità dell'esponente.

Nel dettaglio, tali requisiti e criteri sono così riassunti:

• − Requisiti di onorabilità e criteri di correttezza;

• − Requisiti di professionalità e criteri di competenza;

• − Requisiti di indipendenza e indipendenza di giudizio;

• − Requisito della disponibilità di tempo e limiti al cumulo di incarichi. Il presente documento tiene altresì conto:

• i. degli esiti dei processi di autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione per gli anni 2021, 2022, 2023 e 2024 condotti con il supporto di un primario consulente esterno;

• ii. delle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Banca aderisce.

3.

PROFILO TEORICO DELL'AMMINISTRATORE

Il Consiglio di Amministrazione ha identificato le caratteristiche, in termini di professionalità, esperienze, requisiti attitudinali, disponibilità di tempo, onorabilità e indipendenza, che i singoli candidati proposti dall'Assemblea dei Soci per ricoprire la carica di Amministratore dovranno possedere, anche in funzione dello specifico ruolo ad essi assegnato, al fine di garantire una composizione ottimale (anche in termini di competenze) del Consiglio stesso.

Nei paragrafi seguenti viene fornita una compiuta descrizione delle menzionate caratteristiche.

3.1 Ruoli interni al Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto sociale, nonché la normativa regolamentare di riferimento, prevedono l'attribuzione, in taluni casi eventuale, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, dei seguenti ruoli/qualifiche:

• − Presidente: promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'amministratore delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. A tal fine il Presidente, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli amministratori, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Il Presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e organizza i lavori consiliari, con il supporto delle strutture aziendali, in modo da garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle funzioni del Consiglio. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il presidente deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali.

• − Amministratore delegato: gestisce l'attività della società nei limiti dei poteri ad esso conferiti ed in conformità agli indirizzi generali di gestione determinati dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato incarna la funzione di gestione nei limiti dei poteri conferiti; ai sensi dell'art. 10.7 dello Statuto di Banca Sistema, la carica di Direttore Generale, laddove prevista, può essere attribuita esclusivamente all'Amministratore Delegato.

• − Comitato esecutivo: ai sensi dell'art. 13 dello Statuto di Banca Sistema, esso è composto da tre membri esecutivi nominati tra gli Amministratori, tra cui, di diritto, l'Amministratore Delegato, che lo presiede. Al Comitato Esecutivo sono delegate attribuzioni specifiche a supporto del Consiglio di Amministrazione per la gestione corrente della Banca, esercitata secondo le linee guida e gli indirizzi formulati dal Consiglio, ferme restando le competenze riservate a quest'ultimo.

• − Amministratori non esecutivi: sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio di Amministrazione e chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. Al riguardo, l'autorevolezza e la professionalità degli Amministratori non esecutivi devono essere adeguate all'efficace esercizio di tali funzioni, determinanti per la sana e prudente gestione della Banca. A tal fine, è fondamentale che anche la compagine degli Amministratori non esecutivi esprima adeguata conoscenza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione bancaria e finanziaria e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi.

• − Amministratori indipendenti: il cui compito è quello di vigilare sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della società e dei soci in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.

3.2 Requisiti di professionalità e criteri di competenza

Il Decreto MEF stabilisce i requisiti professionali richiesti per gli esponenti aziendali. In particolare, ai sensi dell'art. 7:

"1. Gli esponenti con incarichi esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

b)

attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

2. Gli esponenti con incarichi non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti di cui al comma 1 o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a)

attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;

b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

c)

funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare

• o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

3. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è un esponente non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti previsti nei commi 1 o 2.

4. L'amministratore delegato e il direttore generale sono scelti tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto. Analoghi requisiti sono richiesti per gli incarichi che comportano l'esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale.

5. Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai commi precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle."

Per quanto attiene al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in base alla vigente normativa, questo deve essere scelto tra candidati che abbiano esercitato, per almeno cinque anni, anche alternativamente:

a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca, ovvero negli ambiti relativi agli amministratori non esecutivi.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai punti precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico. Esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe:

• i. essere una figura dotata di autorevolezza e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per l'Azionista;

• ii. possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di collaborazione e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio;

• iii. possedere capacità organizzative e di efficace gestione delle riunioni e dell'agenda del Consiglio di Amministrazione, tale da consentire l'efficiente svolgimento del dibattito e, più in generale, dei lavori consiliari;

• iv. disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito - e preferibilmente alla guida - di consigli di amministrazione di società di adeguata complessità e dimensione, ed avendo mostrato nell'espletamento di tali incarichi una spiccata sensibilità verso i temi della governance;

• v. possedere esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del Consiglio di Amministrazione tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;

• vi. possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, e possibilmente conoscenze tecniche di base nel settore bancario;

• vii. possedere una adeguata cultura internazionale, accompagnata dalla conoscenza di lingue straniere, in particolar modo di quella inglese.

Relativamente all'Amministratore Delegato, in base alla normativa, questo deve essere scelto tra candidati in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui al punto precedente, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico. Esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

• i. avere una profonda conoscenza del settore delle istituzioni finanziarie e della sua evoluzione;

• ii. disporre di significative competenze tecniche in ambito economico-finanziario e per ciò che riguarda i servizi bancari e finanziari;

• iii. avere maturato esperienze professionali significative e di successo al vertice di istituzioni bancarie o finanziarie di adeguata dimensione;

• iv. possedere una riconosciuta visione strategica;

• v. essere una figura dotata di autorevolezza, di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato a creare spirito di team tra i collaboratori;

• vi. avere maturato esperienza in istituzioni finanziarie internazionali, accompagnata da un'adeguata conoscenza di lingue straniere, in particolar modo di quella inglese;

• vii. avere maturato significative esperienze professionali in materia di organizzazione e gestione aziendale.

Quanto agli Amministratori esecutivi, che accanto all'Amministratore Delegato compongono il Comitato esecutivo, essi devono essere scelti tra candidati:

1.

che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

b)

attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai punti precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico. Esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Gli Amministratori esecutivi, diversi dall'Amministratore Delegato, dovrebbero:

• i. essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale che portino un insieme di competenze finanziarie e bancarie con particolare riguardo alla situazione dei mercati finanziari e dei capitali e della stabilità finanziaria in generale ed esperienze diversificate che contribuiscano all'adeguatezza complessiva del Consiglio, tenendo conto dei benefici che possono derivare dalla presenza di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica;

• ii. disporre di significative competenze tecniche in ambito economico-finanziario e per ciò che riguarda i servizi bancari e finanziari;

• iii. possedere comprovata esperienza in contesti organizzativi di significativa dimensione in qualità di esponente aziendale, dirigenziale o direttivo presso banche, intermediari finanziari, società di gestione del risparmio, società di intermediazione mobiliare, compagnie assicurative o società quotate;

• iv. possedere competenze di governo societario e organizzazione, con particolare riferimento alla normativa di vigilanza in materia di sistema organizzativo e governo societario e di sistema di controlli interni nonché di pianificazione strategica;

• v. possedere o essere in grado di acquisire, attraverso opportune attività di induction, le conoscenze tecniche necessarie per comprendere l'attività di Banca Sistema e i rischi cui è sottoposta;

• vi. dimostrare capacità relazionale a tutti i livelli; 9

vii.

possedere cultura internazionale, accompagnata da un'adeguata conoscenza di lingue straniere, in particolar modo della lingua inglese.

Per quanto attiene agli Amministratori non esecutivi questi, in base alla normativa, devono essere scelti tra candidati:

• 1. che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

  • a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

  • b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca,

• 2. o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

  • a) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o, comunque, funzionali all'attività della Banca. L'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati, e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;

  • b) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

  • c) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare

    • o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Banca. Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai punti precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico. Esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Gli Amministratori non esecutivi dovrebbero essere in possesso dei requisiti di onorabilità e in larga maggioranza di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni in materia di Vigilanza Bancaria, ed inoltre:

• (i) essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale che portino un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari contribuendo in tal modo all'adeguatezza complessiva del Consiglio, tenendo inoltre anche conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica;

• (ii) possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi di significativa dimensione in ambito aziendale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale;

• (iii) avere maturato esperienze nell'ambito di Consigli di Amministrazione di società, preferibilmente quotate, di adeguata dimensione e complessità;

• (iv) possedere competenze tali da consentire un'efficace partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati istituiti al suo interno;

• (v) possedere o essere in grado di acquisire, attraverso opportune attività di 10

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Banca Sistema S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 marzo 2025 17:11:12 UTC.