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31/03/2025 - Banca Sistema S.p.A.: Progetto di Governo Societario

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Progetto di governo societario

PROGETTO DI GOVERNO SOCIETARIO

Redatto ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario ed in materia di controlli interni delle banche

assembleari e consiliari ......................................................................................................... 26

6.6.

Diritto di recesso ................................................................................................................... 27

7.

Politiche di remunerazione ........................................................................................................ 28

1. Scopo del documento

Il presente documento costituisce il Progetto di Governo Societario di Banca Sistema S.p.A. (il "Progetto"), società Capogruppo del Gruppo Banca Sistema (di seguito anche "Banca Sistema"

  • o "Banca"), conformemente alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di governo societario.

Il Progetto illustra il quadro complessivo di governance adottato dalla Capogruppo.

In particolare, il Progetto:

(i) illustra le ragioni che rendono il modello di amministrazione e controllo prescelto dalla Banca il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli;

  • (ii) descrive le specifiche scelte attinenti alla struttura organizzativa (compiti, poteri e composizione degli Organi Sociali; sistema delle deleghe; regime del controllo contabile; sistemi di incentivazione e remunerazione; flussi informativi), ai diritti degli azionisti (in materia di diritto di recesso, quorum deliberativi dell'Assemblea e per l'impugnativa delle delibere assembleari e consiliari, rappresentanza, ecc.), alla struttura finanziaria, alle modalità di gestione dei conflitti di interesse (ad esempio, operazioni con parti correlate, obbligazioni degli Esponenti aziendali, ecc.);

  • (iii) fornisce un'adeguata rappresentazione e motivazione delle modalità di raccordo tra gli Organi e le Funzioni aziendali delle diverse componenti del Gruppo, con specifica attenzione ai profili relativi al sistema di governo dei controlli (poteri degli organi, flussi informativi, gestione dei rischi, ecc.), dando altresì conto, a livello consolidato, degli assetti organizzativi adottati dalle Controllate.

Il Progetto è approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca, con il parere favorevole del Collegio Sindacale ed è aggiornato - con il medesimo iter deliberativo - qualora vi siano modifiche organizzative di rilievo che incidano sulle materie e le valutazioni indicate alle lettere (i), (ii) e (iii).

2. Riferimenti normativi

2.1. Normativa Esterna

Ai fini del presente documento rilevano, in particolare, le seguenti disposizioni normative:

  • - il Codice Civile, Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942;

  • - la Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi modifiche e aggiornamenti (la "Circolare 285");

  • - il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successivi modifiche e aggiornamenti (Testo Unico della finanza "TUF");

  • - il D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successivi modifiche e aggiornamenti (Testo Unico bancario - "TUB");

  • - il Regolamento emanato dalla CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, e successivi modifiche e aggiornamenti, di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti

    ("Regolamento Emittenti");

  • - il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance");

  • - il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 ("Decreto

    Fit & Proper");

  • - le Disposizioni di vigilanza in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistemi di garanzia dei depositanti, emanata dalla Banca d'Italia con Provvedimento del 5 maggio 2021;

  • - gli Orientamenti in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche LSI, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento, delle società fiduciarie e dei sistemi di garanzia dei depositanti, emanati dalla Banca d'Italia in data 13 novembre 2023;

  • - il D. Lgs. 231 dell'8 giugno 2001. 2.2. Normativa Interna

Rilevano inoltre, tra l'altro:

  • - lo Statuto sociale;

  • - il Regolamento Generale di Istituto;

  • - il Regolamento sull'esercizio dell'attività di Direzione e Coordinamento;

  • - il Regolamento Flussi Informativi;

  • - il Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti;

  • - il Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione;

  • - il Regolamento dei Comitati endo-consiliari;

  • - il Regolamento delle Funzioni di Controllo;

  • - il Regolamento per il coordinamento delle Funzioni di Controllo;

  • - il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001;

  • - la Procedura di gestione della Normativa Interna;

  • - la Policy di Gestione dei Rischi.

3. Il Gruppo Bancario Banca Sistema

Il Gruppo Bancario Banca Sistema è costituito dalla Capogruppo Banca Sistema S.p.A. e da tre (3) società controllate sottoposte all'azione di direzione e coordinamento della Capogruppo. In particolare:

  • - Banca Sistema S.p.A., è la Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Sistema (il "Gruppo"). Essa è una banca indipendente, nata nel 1999, le cui azioni, da luglio 2015, sono ammesse alla quotazione sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.;

  • - Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l. (LASS), controllata al 100% da Banca Sistema, svolge, in via prevalente a favore delle società del Gruppo, le attività di promozione e partecipazione a operazioni e investimenti immobiliari e di finanziamento, di coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti cui partecipa. Il suo sistema di governo societario prevede un Amministratore Unico, designato dalla Capogruppo, che dura in carica un esercizio, rinnovabile, e una società di revisione;

  • - Kruso Kapital S.p.A., società partecipata al 70,59% da Banca Sistema. Da gennaio 2024 Kruso Kapital è quotata sul segmento Euronext Growth Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. Essa esercita l'attività di concessione di finanziamenti, in particolare sotto forma del credito su pegno di cose mobili ed è iscritta all'elenco degli intermediari finanziari ex art. 106 TUB. Il suo sistema di governo prevede un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri che durano in carica tre esercizi; un collegio sindacale, composto da tre sindaci effettivi, e due supplenti. È prevista la nomina di una società di revisione legale dei conti;

  • - Etoimo Enechiro Monoprosopi a. e. Enechirodaneismou Kai Agoras Chrisou (ProntoPegno Grecia), società di diritto greco, controllata al 100% da Kruso Kapital S.p.A. Essa esercita l'attività di concessione di finanziamenti, in particolare sotto forma del credito su pegno di cose mobili, e acquisto oro. Il suo sistema di governo prevede un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri, che durano in carica tre esercizi. È stata nominata una società di revisione legale dei conti;

  • - Pignus - Crédito Economico Popular (CEP), società di diritto portoghese, controllata al 100% da Kruso Kapital S.p.A. Essa esercita l'attività di concessione di finanziamenti, in particolare sotto forma del credito su pegno di cose mobili, e acquisto oro. Il suo sistema di governo prevede un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri che durano in carica tre esercizi. È stata nominata una società di revisione legale dei conti.

  • - Art-Rite S.r.l., controllata al 100% da Kruso Kapital S.p.A., esercita l'attività di casa d'asta anche a mezzo internet. Il suo sistema di governo prevede un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri, di cui tre designati da Banca Sistema su indicazione di Kruso Kapital, che durano in carica tre esercizi. È stata nominata una società di revisione legale dei conti. La società non rientra nel perimetro del Gruppo Bancario, ma è comunque sottoposta alla direzione e coordinamento di Banca Sistema.

La Banca esercita attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) sulle società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c., nell'ambito della quale, ai sensi dell'art. 61 comma 4 del TUB, emana disposizioni alle componenti del Gruppo Bancario per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

La predetta attività è regolata, oltre che dal Regolamento Generale di Istituto, anche dallo specifico Regolamento sull'esercizio dell'attività di Direzione e Coordinamento, nonché dal Regolamento Flussi Informativi, approvati dal Consiglio di Amministrazione della Banca.

In particolare, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, spetta alla Capogruppo: − l'approvazione dell'assetto di governo societario delle Controllate; − l'approvazione delle candidature, della composizione e dei compensi degli organi

amministrativi e di controllo delle società Controllate nei termini previsti dai rispettivi statuti;

  • − l'approvazione della nomina, sostituzione e revoca del Presidente, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale delle società Controllate e l'approvazione dei relativi compensi;

  • − l'approvazione del sistema dei controlli del Gruppo;

  • − l'approvazione di politiche di gestione del rischio valide per tutto il Gruppo;

  • − l'approvazione del budget annuale del Gruppo;

  • − l'approvazione delle politiche di remunerazione per il Gruppo;

  • − l'approvazione delle operazioni di acquisto e cessione di partecipazioni e delle operazioni di fusione, scissione e trasformazione realizzate dalle società controllate;

  • − l'approvazione dell'acquisto e della cessione di immobili da parte delle società Controllate;

  • − l'approvazione della corrispondenza diretta agli Organi di Vigilanza ed il controllo sulla corrispondenza proveniente dai medesimi;

  • − l'approvazione del processo di autovalutazione degli organi delle società del Gruppo;

  • − l'approvazione dell'assetto organizzativo delle società Controllate;

  • − la predisposizione di un sistema unitario di controlli interni che consenta l'effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso sia sull'equilibrio gestionale delle singole componenti;

  • − il coordinamento e la supervisione delle iniziative progettuali in ambito ESG del Gruppo.

Nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, la Capogruppo può:

  • − emanare policy e regolamenti di Gruppo;

  • − predisporre gli adeguati flussi informativi;

  • − richiedere la preventiva consultazione degli esponenti o del personale apicale delle società Controllate su determinate materie ed operazioni ed il supporto su specifiche tematiche di interesse per le controllate medesime.

4. Modello di amministrazione e controllo e Struttura Organizzativa

4.1. Il modello adottato

La Capogruppo adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, ritenuto il modello più idoneo ad assicurare l'efficienza di gestione e l'efficacia dei controlli, perseguendo l'obiettivo di un appropriato bilanciamento dei poteri, oltre che di una puntuale attribuzione delle funzioni degli organi di supervisione strategica, di gestione e di controllo.

La scelta di adottare il modello tradizionale è fondata, in particolare, sulle seguenti considerazioni:

  • a. la struttura dell'assetto proprietario della Banca, nonché le dimensioni e la complessità operativa della Banca e del Gruppo bancario di cui è capo, che hanno condotto a ritenere il modello tradizionale, da sempre adottato dalla Società, come la migliore soluzione per garantire la sana e prudente gestione delle attività e dei rischi connessi;

  • b. un bilanciamento dei poteri appropriato ed una distinzione puntuale dei ruoli e delle responsabilità, che sono stati considerati più efficaci in confronto ai modelli dualistico e monistico, così da evitare sovrapposizioni;

  • c. la prassi del sistema bancario italiano che, prediligendo il modello tradizionale, ne conferma l'efficacia e la trasparenza rispetto a modelli alternativi meno consolidati;

  • d. l'assenza di considerazioni contrarie provenienti dai soci o da altri soggetti che intrattengono rapporti a diverso titolo con la Banca.

In virtù del modello di governo societario tradizionale adottato dalla Banca:

  • − la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;

  • − la funzione di gestione è svolta, nell'ambito delle deleghe attribuite:

    • (i) da un Comitato Esecutivo, composto da tre membri, di cui fa parte di diritto l'Amministratore Delegato che ne ricopre anche la funzione di presidente; e

    • (ii) dall'Amministratore Delegato, che ricopre anche il ruolo di Direttore Generale;

  • − la funzione di controllo è svolta dal Collegio Sindacale;

  • − la revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione legale in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

L'affidamento della funzione di gestione all'Amministratore Delegato e al Comitato Esecutivo, prevista dall'art. 13 dello Statuto sociale, è volta a perseguire un corretto bilanciamento di poteri. Spetta al Consiglio di Amministrazione l'attribuzione dei poteri rispettivamente all'Amministratore Delegato e al Comitato Esecutivo, i quali sono chiaramente definiti così da ripartire le competenze di detti organi e le loro responsabilità.

4.2. Gli Organi di Governo

4.2.1. Consiglio di Amministrazione

Mediante la sua azione istituzionale di governo, il Consiglio di Amministrazione assicura la sana e prudente gestione, nella prospettiva della continuità e dello sviluppo della Banca.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale sia nell'organizzazione della Banca sia nel quadro dell'attività di direzione e coordinamento che la stessa esercita sul Gruppo Banca Sistema mediante un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il Gruppo opera e dei rischi individuati sulle attività esercitate, un controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società, sia del Gruppo nel suo insieme e un controllo tecnico-operativo finalizzato alla valutazione dei vari profili di rischio apportati al Gruppo dalle singole controllate e dei rischi complessivi del Gruppo.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Banca approva e rivede periodicamente il regolamento in materia di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento e ne verifica la corretta attuazione, promuovendo tempestivamente le misure correttive necessarie.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione: definisce l'assetto complessivo di governo della Banca, delinea gli indirizzi e gli obiettivi strategici cui l'Amministratore Delegato deve dare attuazione, presidia il sistema dei controlli necessari per monitorare la loro realizzazione e assolve le funzioni previste dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione è chiamato in particolare a:

  • − approvare l'assetto organizzativo e di governo societario della Banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse, ne verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive necessarie;

  • − approvare i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);

  • − supervisionare il processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;

  • − assicurare un efficace confronto dialettico con l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e il Comitato Esecutivo e con i responsabili delle principali funzioni aziendali, verificando le scelte e le decisioni da questi assunte;

  • − approvare, riesaminare e aggiornare il piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'Autorità di Vigilanza;

  • − adottare, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza, le modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Banca o del Gruppo Bancario, e le altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché eliminare le cause che formano presupposto dell'intervento precoce;

  • − decidere di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze;

  • − approvare una policy per la promozione della diversità e della inclusività.

Oltre alle attribuzioni non delegabili per legge, spetta al Consiglio di Amministrazione:

  • − la nomina e la revoca del Direttore Generale;

  • − la nomina del responsabile di Gruppo delle Esternalizzazioni;

  • − l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche;

  • − l'approvazione e la modifica delle normative interne con perimetro di Gruppo nonché i principali regolamenti interni;

  • − l'eventuale costituzione e/o abrogazione di comitati interni agli organi aziendali;

  • − la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di controllo interno (Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio, Rischi e Sostenibilità).

Nell'ambito del sistema dei controlli interni, il Consiglio di Amministrazione in quanto organo di funzione di supervisione strategica:

  • ▪ definisce e approva:

    • − il modello di business, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la banca e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati;

    • − gli indirizzi strategici e provvede al loro riesame periodico, in relazione all'evoluzione dell'attività aziendale e del contesto esterno, al fine di assicurare l'efficacia nel tempo;

    • − la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi;

    • − gli obiettivi di rischio ("Risk Appetite") e la soglia di tolleranza ("Risk Tolerance") nell'ambito del processo di definizione del Risk Appetite Framework (RAF), fissando ex ante gli obiettivi di rischio/rendimento che la Banca intende raggiungere e i conseguenti limiti

operativi;

  • − le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, verificando che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi;

  • − i criteri per individuare le operazioni di maggior rilievo (OMR) da sottoporre al vaglio preventivo della Direzione Rischi e Sostenibilità;

  • − le linee generali del processo ICLAAP (Internal Capital and Liquidity Adequacy Assessment Process), assicurandone la coerenza con il RAF e l'adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell'assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento; promuove il pieno utilizzo delle risultanze dell'ICLAAP a fini strategici e nelle decisioni d'impresa; nomina e revoca, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne determina i relativi poteri e mezzi;

  • ▪ approva:

    • − la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali;

    • − la nomina dei dirigenti a riporto diretto dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale;

    • − il processo di gestione del rischio e ne valuta la compatibilità con gli indirizzi strategici e le politiche di governo dei rischi;

    • − le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; stabilisce altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;

    • − il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi utilizzati a fini regolamentari e ne valuta periodicamente il corretto funzionamento;

    • − il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati;

    • − le Politiche di Gruppo, tra cui la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali e le politiche di remunerazione e incentivazione del personale della Banca;

    • − l'esternalizzazione o la reintegrazione di funzioni essenziali o importanti e del sistema informatico della Banca o di sue componenti critiche dei sistemi informativi;

    • − l'adozione dei sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali;

    • − le linee generali del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione dei rischi di credito e di controparte, che presiede all'interno del processo di acquisizione, valutazione, controllo e realizzo degli strumenti di attenuazione del rischio utilizzati;

    • − il codice etico - cui sono tenuti ad uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti e collaboratori - che definisce i principi di condotta (ad es. regole deontologiche e regole da osservare nei rapporti con i clienti) a cui deve essere improntata l'attività aziendale;

    • − con cadenza almeno annuale, il programma di attività, compreso il piano di audit predisposto dalla funzione di revisione interna, ed esamina le relazioni annuali predisposte dalle funzioni aziendali di controllo. Approva altresì il piano di audit pluriennale;

    • − il Recovery plan ed i relativi aggiornamenti per il successivo invio del documento all'Autorità di Vigilanza.

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Disclaimer

Banca Sistema S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 31 marzo 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 31 marzo 2025 alle 15:38 UTC.

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