07/04/2025 - Banca Sistema S.p.A.: Relazione Compliance Politiche di remunerazione 2025

VALUTAZIONE DELLA DIREZIONE COMPLIANCE E ANTIRICICLAGGIO IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA PER L'ESERCIZIO 2025

La scrivente Direzione Compliance e Antiriciclaggio (di seguito la "Direzione") è chiamata ad esprimere la propria valutazione sulle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema (il "Gruppo") per l'esercizio 2025 (di seguito le "Politiche 2025").

Secondo quanto previsto dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, di cui alla Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, paragrafo 3 della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito la "Circolare 285"), la Direzione è chiamata a verificare "che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela".

Si evidenzia, inoltre, che ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 7, della Circolare 285, in applicazione del criterio di proporzionalità, Banca Sistema S.p.A. (di seguito la "Banca") si qualifica come "banca di minore dimensione o complessità operativa" avendo su base individuale un attivo in bilancio inferiore ai 5 miliardi di euro (calcolato come media dei quattro anni immediatamente precedenti l'esercizio finanziario corrente) e non appartenendo a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro.

Premesso che la scrivente Direzione:

• si è confrontata con la Direzione Capitale Umano e Organizzativo, che ha coordinato il processo di definizione delle Politiche 2025, e ha partecipato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione;
• tenuto conto dell'accertamento ispettivo di Banca d'Italia avviato a luglio 2024, a seguito del quale l'Autorità di Vigilanza ha disposto che il Gruppo Banca Sistema, sino al riesame da parte della Banca d'Italia, si astenga dal deliberare o porre in essere: i) la distribuzione di utili prodotti a partire dall'esercizio 2024 o di altri elementi del patrimonio; ii) la corresponsione della parte variabile delle remunerazioni di competenza dell'esercizio 2024 e seguenti, ha verificato che le Politiche 2025 facessero riferimento a tale circostanza;
• ha verificato che nelle Politiche 2025:
• • è stata effettuata l'identificazione del "Personale più rilevante" mediante l'adozione dei criteri fissati nell'aggiornamento degli RTS EBA del giugno 2020 e del

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conseguente Regolamento delegato UE 2021/923 del 25/03/21, anche con riguardo alle risorse delle controllate estere;

• è riportata una sintetica descrizione delle analisi e delle valutazioni effettuate da parte del Comitato per la Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione relativamente al "gender pay gap", con specifiche previsioni in materia di neutralità rispetto al genere delle politiche e prassi di remunerazione della Banca;
• viene aggiornato l'ammontare di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato relativamente agli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA in aprile 2024 con riferimento alle retribuzioni 2023;
• viene menzionata l'implementazione di un'iniziativa a supporto dell'investimento in azioni della controllata Kruso Kapital da parte dei dipendenti, al fine di allineare gli interessi dei dipendenti a quelli del Gruppo nel tempo;
• è stato aggiornato il paragrafo relativo alla remunerazione di particolari categorie, nella quale sono ricompresi i mediatori creditizi e gli agenti in attività finanziaria, ed è stato integrato con l'ulteriore riferimento alle figure dei consulenti finanziari, tenendo conto degli "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" introdotti dall'aggiornamento dell'ESMA in materia di remunerazione degli intermediari che prestino attività o servizi di investimento alla clientela al dettaglio o professionale. Sul punto, viene precisato che la Banca non possiede una rete esterna di consulenti finanziari e agisce solo per il tramite di propri dipendenti nella prestazione di servizi e attività di investimento;
• è stato tenuto conto delle "Raccomandazioni in materia di remunerazione" del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023;

• ha verificato la conformità delle Politiche 2025 con il Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca del 31 luglio 2013 e da ultimo aggiornato a giugno 2022, nonché con la normativa esterna applicabile, con particolare riferimento alla Circolare 285, al nuovo Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, nonché alle disposizioni in materia previste dal D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza) e successivi aggiornamenti e provvedimenti attuativi emanati dalla Consob, dal D.Lgs. n. 385/93 (Testo Unico Bancario), tenendo anche in considerazione gli orientamenti dell'European Banking Authority su sane politiche di remunerazione;
• ha verificato che le Politiche 2025 richiamano le Disposizioni di Banca d'Italia in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", le quali rimandano al documento denominato "Criteri applicativi del Documento sulle Politiche di Remunerazione in attuazione delle

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Disposizioni in materia di "Trasparenza" - Gruppo Banca Sistema S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione e contenente previsioni più di dettaglio sui criteri di remunerazione del personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, del personale cui tali soggetti rispondono in via gerarchica, degli intermediari del credito, del personale preposto alla valutazione del merito creditizio, nonché del personale preposto alla trattazione dei reclami;

• ha verificato che, secondo quanto riportato nelle Politiche 2025, la remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente di "benefit" e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", che può essere eventualmente accordata anche al personale meno rilevante del Gruppo, nel rispetto della normativa vigente.

Si segnala, da ultimo, che la scrivente Direzione non ha effettuato verifiche ex post circa la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa applicabile, in quanto tale attività rientra nelle competenze della Direzione Internal Audit. Le analisi della Direzione si sono concentrate sulle verifiche più generali della coerenza con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché del codice etico della Banca.

Tutto ciò premesso,

si ritiene che le Politiche 2025 siano coerenti con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché del Codice Etico della Banca e, come richiesto dalla Circolare 285, sono opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

Milano, 11 marzo 2025

DIREZIONE COMPLIANCE E ANTIRICICLAGGIO

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