RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI
ASSETTI PROPRIETARI
Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF
Modello di amministrazione e controllo "tradizionale"
Gruppo Banca Sistema
Banca Sistema S.p.A.
Esercizio 2024
14 marzo 2025
bancasistema.it
SOMMARIO
PROFILO DELL'EMITTENTE ................................................................... 7
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 14/03/2025 ....................................................................... 9
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a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ............ 9
-
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) .... 9
-
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)... 10
-
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 10
-
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
(ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF) ................................................. 10
-
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) .............. 10
-
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ....................... 10
-
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e
disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis,
-
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) ...................................... 11
-
j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) ......................... 11
3. 4.
COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) .... 12
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................................................... 13
-
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................... 13
-
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima
parte, TUF) ...................................................................................... 14
-
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) ....... 17
-
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-
bis, comma 2, lettera d), TUF) ........................................................... 22
-
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........... 23
-
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI ................................................................... 27
-
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ........ 29
5.
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ..................................... 31
8.
|
6. |
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), |
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TUF) |
32 |
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7. |
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO |
|
NOMINE |
33 |
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7.1 |
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ............... 33 |
|
7.2 |
COMITATO NOMINE .......................................................................... 33 |
|
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI |
|
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37 |
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ......................................... 37
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI ............................................................. 37
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI -
COMITATO CONTROLLO E RISCHI .................................................................... 41
-
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ............................................................... 42
-
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ....................................................... 44
-
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT .......................... 51
-
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 .................................. 53
-
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE .................................................................... 54
-
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI .............................. 54
-
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI
CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ............................... 59
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE ................................................................................................... 60
-
11. COLLEGIO SINDACALE ...................................................................... 61
-
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE ................................................................. 61
-
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e
d- bis), TUF) .................................................................................... 63
-
11.3 RUOLO ........................................................................................... 66
-
-
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI (INVESTOR RELATOR) ........................... 68
-
13. ASSEMBLEE ..................................................................................... 69
-
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma
-
2, lettera a), seconda parte, TUF) ..................................................................... 72
-
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ....... 73
-
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER
LA CORPORATE GOVERNANCE ......................................................................... 74
TABELLE ....................................................................................................... 75
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL
14.03.2025 ................................................................................................... 75
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI
CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 31.12.2024 ........................................................... 76
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO 31.12.2024 ........................................................................... 77
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO AL 31.12.2024 ....................................................................... 78
GLOSSARIO
Assemblea: l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente.
Banca: Banca Sistema S.p.A.
Circolare 285: la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d'Italia ovvero le Disposizioni di vigilanza per le banche.
Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gen-naio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ./ c.c.: il Codice civile.
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
CCIGR: Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Comitato sostenibilità.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Decreto MEF: Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanza 23 novembre 2020, n. 169.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
ESG: Environmental, Social e Governance.
ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Gruppo: Gruppo bancario Banca Sistema.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.
Testo Unico Bancario/TUB: Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58.
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le defini-zioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in par-ticolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, di-scriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di ammini-strazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.
PROFILO DELL'EMITTENTE
Banca Sistema (o la "Società") è una banca quotata alla Borsa di Milano, sul segmento Euronext STAR Milan, capogruppo del Gruppo Bancario Banca Sistema.
Al 31.12.2024, il gruppo societario è costituito come segue:
Si informa che, a far data dal 24 gennaio 2024, le azioni della società Kruso Kapital S.p.A. sono negoziate sul mercato ordinario EGM (Euronext Growth Milan). Inoltre, in data 7 novembre 2024, Kruso Kapital ha perfezionato l'acquisizione della società di credito su pegno portoghese Pignus-Credito Economico Popular.
Si informa che a far data dal 13 febbraio 2025 la società Speciality Finance Trust Holdings Limited ha definitivamente cessato la propria attività.
In relazione al top management di Banca Sistema ed alle rispettive competenze, si rinvia alla pagina del sito internet www.bancasistema.it/management.
Sistema di governo societario
Banca Sistema, nella sua qualità di istituto bancario, è tenuta ad osservare la disciplina in materia di governo societario prevista dalla normativa, anche regolamentare, comunitaria e nazionale in materia e, pertanto, eventuali modifiche al modello di governo societario e allo Statuto sociale sono soggette al vaglio e all'approvazione preventive di Banca d'Italia.
Il quadro complessivo della corporate governance di Banca Sistema è stato definito tenendo presenti le vigenti previsioni normative, nazionali e comunitarie, nonché le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, a cui la Banca aderisce. In particolare, la struttura della corporate governance della Banca tiene conto delle previsioni in materia contenute nella Parte I, Titolo IV, Capitolo 1 delle Disposizioni di vigilanza per le banche.
Il sistema di corporate governance del Gruppo Banca Sistema, oltre a rispettare la normativa di vigilanza in materia, si basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio, la corretta gestione dei conflitti di interessi, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria.
Banca Sistema ha adottato il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo per la propria concreta realtà il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei con-trolli.
Nel modello di governo societario adottato da Banca Sistema:
-
− il Consiglio di Amministrazione è l'organo con funzione di supervisione strategica;
-
− l'amministratore delegato, limitatamente ai poteri attribuiti dal Consiglio, è l'organo con fun-zione di gestione;
-
− il Collegio Sindacale è l'organo con funzione di controllo;
-
− la revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione legale in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.
Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria funzione avvalendosi dei comitati istituiti al pro-prio interno (comitati endoconsiliari): Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e sostenibilità, Comitato per la remunerazione e Comitato per le nomine.
Inoltre, Banca Sistema si è dotata di un modello organizzativo e di gestione ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 (MOG), nominando conseguentemente un Organismo di Vigilanza (OdV).
Infine, Banca Sistema ha adottato e implementato un modello organizzativo di tipo divisionale istituendo due divisioni, Factoring e Finanziamenti Retail, nominando a capo i rispettivi responsa-bili (Andrea Trupia, per la divisione Factoring, e Nicolò Fiorio, per la divisione CQ) e assegnando, agli stessi, specifici poteri e responsabilità. Con riferimento all'attività di credito su pegno, è stata istituita una separata legal entity, Kruso Kapital S.p.A., intermediario finanziario iscritto nell'albo ex art. 106 del TUB.
Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale, dai regolamenti interni e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti della Banca.
Per informazioni sulla composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dell'OdV, si rimanda alle specifiche sezioni della Relazione.
Report di sostenibilità
Pur non rientrando nella categoria degli enti di interesse pubblico con le caratteristiche dimensio-nali previste per l'applicazione del D.Lgs. 254/2016, il Gruppo Banca Sistema ha redatto e pub-blicato su base volontaria, nel corso del 2024, il Report di sostenibilità 2023. Per tutto quanto concerne il tema riguardante la sostenibilità, si rinvia al paragrafo all'interno del punto 4.1 sul "Ruolo del Consiglio", che segue.
Banca Sistema come emittente rientrante nella definizione di PMI
Banca Sistema rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti; al 30 dicembre 2024 Banca Sistema capita-lizzava euro 102 mln.
A gennaio 2025 Banca Sistema faceva parte dell'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato dalla Consob ai sensi del comma 2 dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.Banca Sistema come emittente non rientrante nelle categorie "società a proprietà concentrata" né "società grande"
La Banca non può essere considerata né "società a proprietà concentrata" né "società grande" sulla base delle definizioni del Codice.
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 14/03/2025
a)
Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Il capitale sociale di Banca Sistema, interamente sottoscritto e versato, è pari a euro 9.650.526,24, suddiviso in n. 80.421.052 azioni del valore nominale di euro 0,12 cadauna. Al 31 dicembre 2024, il capitale sociale risulta così composto:
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale al 31 dicembre 2024:
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STRUTTURA DEL CAPI- TALE SOCIALE |
N° azioni |
% rispetto al c.s. |
Quotate (mercato) / non quotate |
Diritti e obblighi |
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Totale azioni |
80.421.052 |
100% |
Quotate (Euronext STAR Mi-lan) |
|
|
di cui Azioni ordinarie |
78.463.164 |
97,57% |
Quotate (Euronext STAR Mi-lan) |
Ogni azione ordinaria attri-buisce il diritto a un voto |
|
di cui Azioni con diritto al voto maggiorato |
1.957.888 |
2,43% |
Quotate (Euronext STAR Mi-lan) |
Ogni azione "maggiorata" at-tribuisce il diritto a due voti |
Al 31 dicembre 2024 non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Per le azioni da attribuire a titolo di remunerazione variabile all'amministratore delegato, che ricopre anche la funzione di direttore generale, nonché ad altri esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Banca, di altre società controllanti o controllate rientranti nel novero del "per-sonale più rilevante", si fa rinvio alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF anche con riguardo alla eventuale attribuzione di strumenti finanziari ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti.
In considerazione delle previsioni della Circolare di Banca d'Italia, che consentono alle banche con attivi inferiori ad euro 5 miliardi (come valore medio degli ultimi quattro anni) di neutralizzare le previsioni relative alla erogazione della remunerazione variabile in strumenti finanziari e di appli-care unicamente un "congruo" periodo di differimento, Banca Sistema ha deciso di avvalersi di tale semplificazione e prevedere, a partire dal 2022, schemi di pagamento in forma monetaria (fatti salvi eventuali aggiornamenti normativi e/o il raggiungimento delle soglie dimensionali indi-cate dalla Circolare 285). Residuano a tale proposito le attribuzioni relative a quote up-front e differite in azioni relative ad esercizi passati, in applicazione delle regole previste dalle politiche di remunerazione al tempo vigenti.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni della Banca, fatta eccezione (i) per i periodi di "blocco" previsti dal regolamento di internal dealing; (ii) per i vincoli di retention delle azioni assegnate a soggetti rientranti nel novero del personale più rilevante ai sensi delle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Alla data del 31 dicembre 2024, alla luce delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152-octies del Rego-lamento Emittenti, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale sono indicati nella Tabella 1, in appendice.
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
La Banca non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
L'art. 5 dello Statuto sociale, come modificato dall'Assemblea straordinaria del 23 aprile 2020, disciplina l'istituto del c.d. "voto maggiorato" ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 feb-braio 1998 n. 58.
La Banca ha pubblicato sul proprio sito internet una sezione www.bancasistema.it sezione Inve-stors / Voto Maggiorato), in cui sono riassunte finalità ed effetti, caratteristiche e modalità di ri-chiesta del voto maggiorato. All'interno della stessa pagina è altresì pubblicato, tra gli altri docu-menti, l'elenco degli azionisti, con partecipazione superiore al 5%, che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)
Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto associato alle azioni della Banca.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
Alla data del 31 dicembre 2024 non risulta in vigore alcun patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
Banca Sistema e le altre società che compongono il Gruppo (SF Trust Holdings in liquidazione,
LASS, ΕΤΟΙΜΟ ΕΝΕΧΥΡΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε. ΕΝΕΧΥΡΟΔΑΝΕΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΑΓΟΡΑΣ ΧΡΥΣΟΥ, Art-
Rite e CEP) non hanno stipulato accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
In data 7 luglio 2023 gli azionisti della controllata Kruso Kapital (Banca Sistema S.p.A., Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo e Fondazione Pisa) hanno sottoscritto un patto parasociale, parzialmente modificato il 19 gennaio 2024, in base al quale parte delle azioni detenute dalle parti contraenti sono assoggettate a specifiche disposizioni che ne regolano e ne limitano la circolazione.
Inoltre, il patto parasociale contiene clausole di co-vendita esercitabili dalle Fondazioni nell'ipotesi di modifica dell'azionariato rilevante di Banca Sistema.
Lo Statuto sociale di Banca Sistema non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione con-template dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
10
Allegati
