BANCA SISTEMA S.P.A.
Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v.
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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO
30 APRILE 2025, ORE 10.00
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PUNTO 8.1 ALL'ORDINE DEL GIORNO
(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
e successive modifiche e integrazioni)
"APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE (POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ESERCIZIO 2025) DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."
Gruppo Banca Sistema
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Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Sistema, iscritta all'Albo dei Gruppi Bancari - codice 3158 Sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. bancasistema.it
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Signori Azionisti,
si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di seguito illustrata, concernente la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2024, le "Politiche 2025".
L'assemblea è chiamata a deliberare con voto vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.
Ai sensi della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata e integrata (la "Circolare 285") e dell'articolo 9.2 dello statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del restante personale della Società.
Le Politiche 2025, applicabili all'intero Gruppo Banca Sistema, sono state predisposte ed approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2025, previo parere del Comitato per la Remunerazione, riunitosi il giorno 13 marzo 2025, in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare 285 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle disposizioni del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato, e agli orientamenti dell'European Bank Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (gli "Orientamenti", e, congiuntamente le "Disposizioni"). Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (la "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board. Le Disposizioni sono, inoltre, integrate dai Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.
A seguito dell'accertamento ispettivo di Banca d'Italia avviato a luglio 2024, l'Autorità di Vigilanza ha disposto che il Gruppo Banca Sistema, sino al riesame da parte della Banca d'Italia, anche sulla base dei riscontri che saranno forniti dalla Banca, si astenga dal deliberare o porre in essere: i) la distribuzione di utili prodotti a partire dal corrente esercizio 2024 o di altri elementi del patrimonio; ii) la corresponsione della parte variabile delle remunerazioni di competenza dell'esercizio 2024 e seguenti.
Le Politiche di Remunerazione 2025 descrivono pertanto i principi, la struttura, le responsabilità, i ruoli e le regole per l'applicazione dei diversi strumenti retributivi anche variabili senza che
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questi contenuti possano costituire un impegno alla corresponsione o al pagamento fino al citato riesame della situazione aziendale da parte della Vigilanza.
Si segnala che le Politiche 2025 sono state oggetto di alcune revisioni e aggiornamenti con particolare riferimento a:
- l'aggiornamento dell'identificazione del "Personale più rilevante" sempre mediante l'ado- zione dei criteri fissati nell'aggiornamento degli RTS EBA del giugno 2020 e del conseguente Regolamento delegato UE 2021/923 del 25/03/21 anche per includere le risorse delle controllate estere; in particolare nel corso del 2024 si è perfezionata l'acquisizione di una società operante nel credito su pegno in Portogallo da parte di Kruso Kapital S.p.A. deno- minata CEP (Credito Economico Popular);
- l'aggiornamento delle analisi e delle valutazioni effettuate dal Comitato per la Remunera- zione e dal Consiglio di Amministrazione relativamente al "gender pay gap" già introdotto nelle Politiche di Remunerazione del 2022 con specifiche previsioni in materia di neutralità rispetto al genere delle politiche e prassi di remunerazione della Banca);
- l'aggiornamento dell'ammontare di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato relativamente agli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA in aprile 2024 con riferimento alle retribuzioni 2023;
- l'implementazione - approvata dai competenti organi sociali in coerenza con il bonus pool 2024 e con le relative condizioni di accesso - di un'iniziativa a supporto dell'investimento in azioni della controllata Kruso Kapital da parte dei dipendenti, al fine di allineare gli inte- ressi dei dipendenti a quelli del Gruppo nel tempo.
Con riferimento al rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, deliberi altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale nel rapporto di 1:1, che comunque non può eccedere il limite massimo del rapporto di 2:1.
Tale innalzamento, conformemente alle previsioni della Circolare 285, non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, non ravvisandosi cambiamenti nei presupposti sulla base dei quali lo stesso è stato da ultimo deliberato in data 18 aprile 2019, neanche in riferimento al personale a cui esso si riferisce ed alla misura stessa del limite.
A tal proposito, rimane ferma la capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali in materia, assicurando la sostenibilità finanziaria dei bonus e garantendo, altresì, un livello di patrimonializzazione adeguato.
Nella predisposizione del Documento sulle Politiche di Remunerazione si è tenuto conto delle pregresse raccomandazioni di Banca d'Italia rivolte alle banche a continuare ad adottare un approccio prudente e lungimirante per le politiche di remunerazione.
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Sono anche state tenute in considerazione le raccomandazioni in materia di remunerazione del Comitato italiano per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria.
Seppur la prestazione di servizi e attività di investimento da parte della Banca sia limitata a solo alcuni di essi e in misura contenuta, le Politiche tengono conto degli "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" introdotti dall'aggiornamento dell'ESMA in materia di remunerazione degli intermediari che prestino attività o servizi di investimento alla clientela al dettaglio o professionale. Sul punto, si precisa peraltro che la Banca non possiede una rete esterna di consulenti finanziari e agisce solo per il tramite di propri dipendenti nella prestazione di servizi e attività di investimento.
Infine, circa gli impatti delle politiche sul profilo patrimoniale, si segnala che la struttura delle remunerazioni variabili di Gruppo è strettamente collegata alla tenuta dei livelli patrimoniali della Banca e in particolare: la previsione di un gate specifico ne tutela la coerenza con il Risk Appetite Framework (RAF) della Banca, impedendo il pagamento del bonus pool in caso di deterioramento del TCR al di sotto del primo livello del RAF annuo; sono previsti meccanismi di eventuale riduzione dell'ammontare differito attraverso il malus.
Finalità delle Politiche 2025
Gli obiettivi che la Società, si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione delle Politiche 2025, possono essere sintetizzati come segue:
- orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi e dei dipendenti verso le prio- rità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
- attrarre e trattenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;
- motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professio- nale;
- sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti, evitando la commercializzazione di prodotti non adeguati alle esigenze e alle caratteristiche del singolo cliente;
- assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio contenendo i rischi legali e reputazionali;
- assicurare il conseguimento di obiettivi di sostenibilità complessiva che tengono conto, tra l'altro, dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG);
- salvaguardare l'equità retributiva - anche rispetto alla neutralità di genere - assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, alle responsabilità attribuite e alle loro specifiche condizioni di lavoro;
- assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamen- tari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.
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Oggetto delle Politiche 2025
Le Politiche 2025 hanno a oggetto la remunerazione del personale del Gruppo, formata da (i) una componente fissa, prevista per tutto il personale e basata sulle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e proporzionata alla responsabilità a ciascuno attribuita, (ii) da una componente di "benefit", nonché (iii) da un'eventuale componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", (ferme restando le eccezioni indicate nelle Politiche), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati nelle Politiche 2025 e nel rispetto della normativa vigente. La componente variabile della remunerazione è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Direzione di Risk Management (c.d. ex ante risk adjustment) ed
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condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali come più dettagliatamente descritto nel Documento sulle Politiche di Remunerazione.
Come già citato, l'Autorità di Vigilanza ha disposto che il Gruppo Banca Sistema, sino al riesame da parte della Banca d'Italia, anche sulla base dei riscontri che saranno forniti dalla Banca, si astenga dal deliberare o porre in essere la corresponsione della parte variabile delle remunerazioni di competenza dell'esercizio 2024 e seguenti. Fino al positivo riesame delle disposizioni citate il Gruppo si asterrà pertanto dall'avviare la predisposizione e la consegna di qualsiasi forma di incentivazione variabile.
In particolare, con riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2025, sono stati assegnati obiettivi legati al rispetto del RAF della Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2025 (Net NPE ratio, LCR, Cost of Risk e Rorac).
* * * *
Signori Azionisti,
premesso quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., riunita in sede ordinaria,
- visto il documento sulle Politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2025 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com- pensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) ed i relativi allegati messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile;
- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle Poli- tiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2025;
delibera
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- di approvare il documento sulle Politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2025 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remune- razione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58);
- di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente del Consi- glio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle pre- dette Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2025, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni even- tuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.
Milano, 7 aprile 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Avv. Luitgard Spögler
Presidente del Consiglio di Amministrazione
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Allegati
