BANCA SISTEMA S.P.A.
Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v.
Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 - ABI 03158.3
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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO
30 APRILE 2025, ORE 10.00
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PUNTO 8.2 ALL'ORDINE DEL GIORNO
(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
e successive modifiche e integrazioni)
"APPROVAZIONE DELLA SECONDA SEZIONE (APPLICAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2024) DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."
Gruppo Banca Sistema
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Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. bancasistema.it
RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Signori Azionisti,
si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di seguito illustrata, concernente la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").
In conformità all'articolo 123-ter del TUF, all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e all'art. 5 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato, il Consiglio di Amministrazione ha predisposto e approvato in data 14 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, riunitosi il giorno 13 marzo 2025, la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che include un resoconto sulle remunerazioni erogate a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024, in favore dei membri degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e, in aggregato, dei Dirigenti Strategici della Società.
Più in dettaglio, in applicazione dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
- fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
- illustra come il Gruppo Bancario ha tenuto conto delle indicazioni della Vigilanza a seguito dell'accertamento ispettivo secondo cui, sino al riesame da parte della Banca d'Italia, anche sulla base dei riscontri che saranno forniti dalla Banca, il Gruppo debba astenersi dal deliberare o porre in essere: i) la distribuzione di utili prodotti a partire dal corrente esercizio 2024 o di altri elementi del patrimonio; ii) la corresponsione della parte variabile delle remunerazioni di competenza dell'esercizio 2024 e seguenti;
- illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.
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Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
* * * *
Signori Azionisti,
premesso quanto sopra, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., riunita in sede ordinaria,
- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 13 marzo 2025, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,
delibera
- in senso favorevole sulla Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".
Milano, 7 aprile 2025
Per il Consiglio di Amministrazione
Avv. Luitgard Spögler
Presidente del Consiglio di Amministrazione
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Allegati
