07/04/2025 - Banca Sistema S.p.A.: Relazione Internal Audit Politiche di remunerazione 2024

RELAZIONE DELLA DIREZIONE INTERNAL AUDIT IN MERITO ALLA CORRETTA APPLICAZIONE

DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2024 DEL GRUPPO BANCA SISTEMA

All'attenzione degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A.

La presente relazione riporta gli esiti delle verifiche svolte dalla Direzione Internal Audit (di seguito "Direzione") in merito alla rispondenza delle prassi di remunerazione applicate rispetto al "Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. - Anno 2024" (di seguito "Politiche 2024"), in ottemperanza alle disposizioni in materia di cui alla Circolare Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 2851.

Le Politiche 2024 si applicano a tutte le società del Gruppo Banca Sistema S.p.A. (di seguito il "Gruppo") e sono volte a definire per tutte le entità del Gruppo un sistema di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati opportunamente corretti per tener conto dei rischi, coerentemente con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

Il processo interno per la predisposizione delle Politiche 2024 è stato coordinato dalla Direzione Capitale Umano e Organizzativo di Banca Sistema S.p.A., al fine di garantire il rispetto della normativa in materia e l'allineamento con i mercati in cui operano le società del Gruppo.

La Direzione Rischi e Sostenibilità ha collaborato nella determinazione delle metriche di calcolo delle performance aziendali, validando i risultati e la loro coerenza con quanto previsto dal Risk Appetite Framework ("RAF"), anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), esprimendosi sulla corretta attivazione dei suddetti indicatori.

La Direzione Compliance e Antiriciclaggio ha verificato la conformità ex ante delle Politiche 2024 con il quadro normativo di riferimento, con lo Statuto e con il Codice Etico della Banca, tenendo conto degli aspetti legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela; a conclusione delle suddette verifiche ha presentato le proprie valutazioni, secondo quanto previsto dalla normativa di vigilanza in materia, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2024 e dell'Assemblea del 30 aprile 2024.

La Direzione Finanza ha verificato la coerenza delle Politiche 2024 con gli obiettivi di medio e lungo termine e con le strategie del Gruppo attraverso l'individuazione e la determinazione del livello consuntivato dei "gate" e dei criteri di accesso per la definizione del bonus pool erogabile.

• La Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, Paragrafo 3, stabiliscono che: "La funzione di revisione interna (internal audit) verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa". Si precisa inoltre che il 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 della Circolare 285/2013 ha sostituito interamente il Capitolo 2 ("Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione") della Parte Prima, Titolo IV, per recepire i principi della Direttiva 2013/36/UE (c.d. "CRD IV"), come modificata dalla Direttiva (UE) 2019/878 (c.d. "CRD V") e gli indirizzi e i criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'European Banking Authority (EBA) e del Financial Stability Board (FSB).

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha verificato la corrispondenza e la coerenza delle Politiche 2024 con i documenti contabili e societari, la loro correttezza con le poste del bilancio consolidato chiuso al 31.12.2024, oltre a certificare il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso.

Le Politiche 2024 sono state preventivamente esaminate dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A., per poi essere formalmente approvate dall'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 24 aprile 2024, in conformità alle previsioni statutarie (art. 9.2) e alla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013.

Si precisa che, nel corso del 2024, il Gruppo è stato oggetto di un accertamento ispettivo di Banca d'Italia, i cui esiti sono stati formalizzati lo scorso 20 dicembre con la consegna da parte degli esponenti dell'Autorità di Vigilanza del relativo rapporto ispettivo e della lettera di situazione aziendale, in occasione di una seduta consiliare convocata alla stessa data. Nella suddetta lettera, la Vigilanza ha disposto che il Gruppo Banca Sistema, sino al riesame da parte della Banca d'Italia, anche sulla base dei riscontri che saranno forniti dalla Banca, dovrà astenersi dal deliberare o porre in essere:

1. la distribuzione di utili (prodotti a partire dal corrente esercizio 2024) o di altri elementi del patrimonio (compreso il riacquisto di azioni proprie);
2. la corresponsione della parte variabile delle remunerazioni (di competenza dell'esercizio 2024 e seguenti).

Tenuto conto delle disposizioni di cui al precedente punto ii), il Comitato di Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno per le rispettive competenze, hanno preso atto che, nell'impossibilità di deliberare alcun impegno per la corresponsione e l'erogazione, la definizione del livello di bonus pool teorico conseguito (sempre al netto delle poste straordinarie) è rinviata a future, eventuali deliberazioni del CdA della Banca, possibili solo a seguito della revoca della suddetta condizione sospensiva da parte di Banca d'Italia.

Alla luce di quanto sopra, di seguito si riportano le considerazioni della scrivente Direzione sull'applicazione delle Politiche 2024 in base alle verifiche effettuate:

• Il Comitato di Remunerazione, nella riunione del 06.03.2025, ha verificato le condizioni di distribuzione della componente variabile, accertando che il risultato d'esercizio consolidato al 31.12.2024, al netto di una posta straordinaria positiva di € 8.028, risulta pari a Euro 33.867mila, e quindi superiore alla soglia di Euro 26.959mila, corrispondente all'80% dell'utile a budget di Euro 33.699mila. Inoltre, ha constatato il rispetto delle condizioni di accesso al sistema incentivante stabiliti dalle Politiche 2024, che prevedono il superamento delle soglie di primo livello del RAF degli indicatori del "Total Capital Ratio" (TCR), pari al 16,08% (rispetto al 15,15% del RAF) e del "Liquidity Coverage Ratio" (LCR), pari al 1.161,72% (rispetto al 115% del RAF). Inoltre, si evidenzia che nel bilancio consolidato al 31.12.2024 risulta uno stanziamento per la remunerazione variabile di € 2.362mila, pari all'importo iscritto nella situazione economico-patrimoniale consolidata al 30.09.2024, determinato

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pro-rata temporis rispetto alla previsione del budget 2024, mentre non è stato effettuato l'accantonamento relativo al IV trimestre.

• A seguito dell'approvazione del bilancio al 31.12.2024 saranno liquidate a 8 soggetti le quote differite delle remunerazioni variabili relative agli esercizi 2021, 2022 e 2023, per una quota cash di Euro 416.694 e n. 55.0852 azioni della Banca di competenza del 2021. Relativamente a queste ultime, la lettera di Banca d'Italia del 20 dicembre 2024 comunicava la negata autorizzazione all'acquisto di n. 3.816 azioni proprie ancora necessarie per completare l'assegnazione ai beneficiari delle quote differite del 2021, in quanto sono attualmente disponibili in magazzino n. 51.269 azioni proprie della Banca. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire le azioni spettanti a ciascun beneficiario, ad eccezione dell'AD/Direttore Generale a cui verrebbero consegnate n. 34.741 azioni contro le n. 38.557 spettanti, rinviando al futuro la consegna delle azioni attualmente non disponibili o, in considerazione dell'esiguità del controvalore economico, del loro corrispettivo vincolandolo per il previsto periodo di retention.
• I compensi della Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori per l'attività svolta sono coerenti con quanto deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2024 e senza alcun meccanismo di incentivazione, ad eccezione dell'Amministratore Delegato che, come già evidenziato, ricopre anche il ruolo di Direttore Generale. I compensi del Collegio Sindacale sono riferiti a quelli deliberati a seguito della nomina da parte dall'Assemblea del 28 aprile 2023.

Dagli accertamenti effettuati sono emersi i seguenti aspetti che si riportano all'attenzione degli Azionisti:

1. A partire dall'esercizio 2015 la Banca ha sottoscritto dei patti di non concorrenza (PNC) con il personale più rilevante e altri dipendenti con professionalità particolarmente rilevanti, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile. Gli importi da riconoscere sono stati determinati in proporzione alla remunerazione fissa dei beneficiari e, tra il 2015 e il 2017, sono stati erogati degli anticipi. A marzo 2017 la suddetta pattuizione è stata rivista e formalizzata in sede protetta, escludendo l'erogazione di ulteriori anticipi in costanza di rapporto, mentre sarà riconosciuta l'erogazione del 75% della retribuzione annua lorda e della componente del flexible benefit percepite nell'ultimo anno di prestato servizio, al netto degli anticipi liquidati. Il corrispettivo sarà erogato in una o più soluzioni entro la fine del mese antecedente a quello di cessazione dell'ultimo dei tre anni successivi dalla cessazione del rapporto, a condizione che siano rispettate da parte degli ex dipendenti le condizioni pattuite. In caso contrario, la violazione del PNC comporterà, per l'aderente, l'obbligo di immediata restituzione di un importo equivalente al costo complessivo (comprensivo degli acconti) sostenuto dalla Banca, nonché, a titolo di penale convenzionale, l'immediata corresponsione dell'importo netto equivalente al

• Il numero delle azioni della Banca è stato determinato applicando il c.d. "netting" sulla relativa tassazione dei beneficiari che hanno scelto questa opzione.

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35% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di prestato servizio, comprensiva dell'importo del flexible benefit.

Nel corso del 2022, in applicazione a quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2022 (Par.

6.6.3 "Retention Bonus") e in base alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione del 25 novembre 2022, sono stati stipulati 29 nuovi accordi di retention bonus in sostituzione dei PNC, che sono stati conseguentemente risolti, mentre 9 beneficiari hanno deciso di mantenere il patto di non concorrenza. L'Amministratore Delegato ha aderito alla proposta di sostituzione del patto di non concorrenza con il retention bonus, con efficacia dall'approvazione del Documento sulle Politiche di Remunerazione 2023, avvenuta nel corso dell'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023.

Al 31 dicembre 2024 risultano 28 pattuizioni al retention bonus e 7 al PNC, il cui potenziale debito

1. è determinato in base alle valutazioni di un perito attuariale, in conformità al principio contabile internazionale IAS 19, e iscritto in bilancio consolidato per Euro 2.328mila, di cui Euro 1.792mila per la parte di retention bonus e Euro 536mila per i PNC.

2. La Banca, in conformità alle indicazioni contenute nella lettera di situazione aziendale di Banca d'Italia del 20 dicembre 2024, non ha deliberato o posto in essere la corresponsione della parte variabile delle remunerazioni di competenza dell'esercizio 2024.

Milano, 04 aprile 2025

LA DIREZIONE INTERNAL AUDIT

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