07/04/2025 - Banca Sistema S.p.A.: Relazione sulla Remunerazione14 MARZO 2025

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e

sui compensi corrisposti

(art. 123-ter, c. 3, D. Lgs. 24/2/1998, n. 58)

Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. 2025 e resoconto sull'applicazione delle Politiche nell'esercizio 2024

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), dell'art. 84-

quater del regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e s.m.i. e al Codice di Corporate Governance delle società quotate

Approvata dal Consiglio di amministrazione del 14 marzo 2025 e

sottoposta a delibera al punto 8 all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci, parte

ordinaria, convocata per il giorno 30 aprile 2025

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SEZIONE I - DOCUMENTO SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2025	3
Premessa	3

2. Mission del Gruppo Banca Sistema, obiettivi delle Politiche di Remunerazione ed eventi

	rilevanti	..............................................................................................................	4
2.1	NEUTRALITÀ DELLE POLITICHE RISPETTO AL GENERE	7
3.	Iter di formazione e revisione delle politiche di remunerazione	7
4.	Processo di identificazione ed esclusione del personale più rilevante	11
5.	Obblighi di informativa	12
6.	La struttura della remunerazione del gruppo	12
6.1	PRINCIPI GENERALI	12
6.2	COMPONENTE FISSA	13
6.3	BENEFITS	........................................................................................................................	13
6.4	COMPONENTE VARIABILE	14
6.4.1	Il Bonus Pool	16

6.4.2Regole applicabili al bonus dei membri del personale ricompreso nella categoria del

"personale più rilevante"

16

6.4.3Regole applicabili al bonus dei membri del personale non ricompreso nella categoria

del "personale più rilevante"	20
6.5	RAPPORTO TRA LA COMPONENTE FISSA E COMPONENTE VARIABILE	20
6.6	POLITICA DI SEVERANCE	21
6.6.1	Golden Parachute	21
6.6.2	Patti di non concorrenza	23
6.6.3	Retention Bonus	23
6.7	TUTELA DEI DATI PERSONALI	24
7.	Struttura della remunerazione di alcune particolari categorie	24
7.1	LA REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	24
7.1.1	Retention Bonus tra la Banca e l'Amministratore Delegato	25
7.2	LA REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE	25

7.3 LA REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DELLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO, DELLA DIREZIONE CAPITALE

UMANO E ORGANIZZATIVO E DEL DIRIGENTE PREPOSTO	25
7.4 LA REMUNERAZIONE DELLA RETE DISTRIBUTIVA	26
Allegato 1	28
Allegato 2	31
Allegato 3	37
SEZIONE II - ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL
PERSONALE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024	44
TABELLE	51

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SEZIONE I - DOCUMENTO SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2025

Premessa

La presente Prima Sezione (di seguito, il "Documento sulle Politiche di Remunerazione" o le "Politiche") della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di cui all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), è redatta in conformità, oltre che alla citata disposizione del TUF, alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata ed integrata in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (di seguito, la "Circolare 285"), alle disposizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance") e agli orientamenti dell'European Banking Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (di seguito, gli "Orientamenti" e , congiuntamente, le "Disposizioni").

Vengono inoltre in rilievo le Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari" - "Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" - che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita.

Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (di seguito, "CRD"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board (di seguito, "FSB"). Le Disposizioni, inoltre, tengono in considerazione anche i Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.

In particolare, le Disposizioni recano principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di:

• garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione anche con riferimento alla neutralità rispetto al genere delle prassi applicative;
• gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse;
• assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidità di ciascun intermediario;
• accrescere il grado di trasparenza verso il mercato;
• consentire il rafforzamento dell'azione di controllo da parte delle Autorità di vigilanza.

L'obiettivo delle Disposizioni è quello di pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholder - a un sistema di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali opportunamente corretti per tener conto dei rischi, coerentemente con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per le banche e il sistema finanziario nel suo complesso. Ulteriormente, le stesse sono volte ad assicurare il rispetto dei principi di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, al contenimento dei rischi legali e reputazionali, a garantire ambienti di lavoro e prassi remunerative neutrali rispetto al genere, a tutelare e fidelizzare la clientela.

Secondo quanto previsto dalle Disposizioni, la capogruppo di un gruppo bancario elabora il documento sulle politiche di remunerazione dell'intero gruppo, tenendo conto delle caratteristiche di ciascuna componente, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione da parte di tutte le società del gruppo anche per tenere conto - come dettagliato nell'allegato 2) "Indicatori di Performance" - dei diversi livelli di raggiungimento degli obiettivi

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e dei conseguenti impatti sul profilo di rischio e sui target attesi di capitale, liquidità e redditività di Gruppo.

Il presente documento, redatto da Banca Sistema S.p.A. (di seguito, "Banca Sistema" o la "Capogruppo" o la "Banca"), ha pertanto valenza per l'intero Gruppo Bancario (di seguito, il "Gruppo") Italia ed estero, salvo dove espressamente specificato per alcune componenti di benefit e nel rispetto delle norme fiscali e amministrative del Paese di riferimento.

Le società del Gruppo sono in ogni caso responsabili del rispetto delle Disposizioni e in generale della normativa applicabile in materia di politiche di remunerazione, nonché delle istruzioni impartite dalla Capogruppo.

Ai sensi della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, paragrafo 7, della Circolare 285, così come da ultimo aggiornata in data 24 novembre 2021 (37esimo aggiornamento), in applicazione del criterio di proporzionalità, Banca Sistema si qualifica come "banca di minore dimensione o complessità operativa" avendo su base individuale un attivo in bilancio inferiore ai 5 miliardi di euro (calcolato come media dei quattro anni immediatamente precedenti l'esercizio finanziario corrente) e non appartenendo a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro.

Nella predisposizione del Documento sulle Politiche di Remunerazione si è tenuto conto delle pregresse raccomandazioni di Banca d'Italia rivolte alle banche a continuare ad adottare un approccio prudente e lungimirante per le politiche di remunerazione.

Sono anche state tenute in considerazione le raccomandazioni in materia di remunerazione del Comitato italiano per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria per il 2023.

Seppur la prestazione di servizi e attività di investimento da parte della Banca sia limitata a solo alcuni di essi e in misura contenuta, le Politiche tengono conto degli "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" introdotti dall'aggiornamento dell'ESMA in materia di remunerazione degli intermediari che prestino attività o servizi di investimento alla clientela al dettaglio o professionale. Sul punto, si precisa peraltro che la Banca non possiede una rete esterna di consulenti finanziari e agisce solo per il tramite di propri dipendenti nella prestazione di servizi e attività di investimento.

Infine, circa gli impatti delle politiche sul profilo patrimoniale, si segnala che la struttura delle remunerazioni variabili di Gruppo è strettamente collegata alla tenuta dei livelli patrimoniali della Banca e in particolare: la previsione di un gate specifico ne tutela la coerenza con il Risk Appetite Framework (RAF) della Banca, impedendo il pagamento del bonus pool in caso di deterioramento del TCR al di sotto del primo livello del RAF annuo; sono previsti meccanismi di eventuale riduzione dell'ammontare differito attraverso il malus.

2. Mission del Gruppo Banca Sistema, obiettivi delle Politiche di Remunerazione ed eventi rilevanti

Banca Sistema ha adottato un modello di business con la mission di diventare un operatore leader indipendente nel campo "specialty finance", basato su una strategia orientata a una costante crescita, che fa leva sullo sviluppo delle competenze ed esperienze delle proprie risorse e sul rispetto e la tutela delle relazioni con la clientela nel lungo periodo, il cui soddisfacimento rappresenta un obiettivo primario.

Tenuto conto della mission sopra enunciata, delle Disposizioni e degli Orientamenti, la strategia retributiva del Gruppo persegue le seguenti finalità:

• orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi e dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
• attrarre e trattenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;

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• motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti, evitando la commercializzazione di prodotti non adeguati alle esigenze e alle caratteristiche del singolo cliente;
• assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio contenendo i rischi legali e reputazionali;
• assicurare il conseguimento di obiettivi di sostenibilità complessiva che tengono conto, tra l'altro, dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG);
• salvaguardare l'equità retributiva - anche rispetto alla neutralità di genere - assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, alle responsabilità attribuite e alle loro specifiche condizioni di lavoro;
• assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo (di seguito, il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

Il Gruppo applica al Personale dipendente della Banca e delle Controllate i seguenti contratti di lavoro:

• il "Contratto Nazionale di Lavoro del Credito per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali", per Impiegati e Quadri Direttivi;
• il "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti dipendenti dalle aziende creditizie, finanziarie e strumentali" per i Dirigenti;
• il "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dipendenti da Aziende del Terziario della Distribuzione e dei Servizi" (limitatamente alla Controllata che non svolge attività bancaria e che non fa parte del Gruppo Bancario);

come negoziati e sottoscritti dai rappresentati delle parti datoriali e dei lavoratori, lungo il periodo di validità degli stessi.

In tali ambiti contrattuali sono definite specifiche declaratorie circa le principali aree di responsabilità professionali, di conoscenze e competenze, di eventuale coinvolgimento nei processi decisionali e nel coordinamento di altre risorse a fronte dei quali il Gruppo applica specifici e proporzionati livelli di inquadramento e remunerazione.

Il 23 novembre 2023 è stato sottoscritto tra le parti datoriali e sindacali il rinnovo del CCNL delle Aree Professionali e dei Quadri Direttivi del Credito, i cui aumenti economici concordati saranno erogati ai dipendenti coinvolti in tranches fino al 2026.

In tale contesto, sulla base di valutazioni circa il perimetro di applicazione degli aumenti ai dipendenti del Gruppo, le prassi dei competitor e il posizionamento retributivo complessivo del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deciso con delibera del 15 dicembre 2023 di assorbire gli aumenti del nuovo CCNL negli eventuali trattamenti retributivi ad personam (A.P.), incrementali delle tabelle retributive contrattuali, in precedenza assegnati individualmente per effetto delle revisioni retributive annuali e rinviando a future analisi e valutazioni su eventuali interventi retributivi mirati.

La strategia retributiva del Gruppo tiene altresì conto del RAF (Risk Appetite Framework) adottato dalla Banca, nel quale sono presenti specifici indicatori di performance che tengono conto della propensione al rischio.

La Banca osserva il divieto di non prevedere forme di remunerazione e incentivazione del proprio personale, in qualunque forma (es., pagamenti o altri benefici), realizzate tramite veicoli, strumenti o modalità comunque elusive delle Disposizioni, con riguardo anche alle eventuali succursali e filiazioni estere (ovunque insediate). La remunerazione è pertanto riconosciuta esclusivamente, in via diretta, da parte della Banca.

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La Banca richiede al proprio personale, attraverso specifiche pattuizioni individuali, di non avvalersi, anche tramite terzi, di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. Per assicurare il rispetto di quanto precede, le funzioni aziendali di controllo conducono verifiche a campione sui depositi di custodia e amministrazione titoli aperti presso la Banca del "personale più rilevante" (come definito al successivo paragrafo 4). La Banca richiede, in ogni caso, al "personale più rilevante", attraverso le specifiche pattuizioni individuali sopra citate, di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari. Tali pattuizioni sono predisposte dalla Direzione Capitale Umano e Organizzativo e accettate espressamente da ciascun appartenente alla categoria del "personale più rilevante". La mancata, espressa accettazione delle specifiche pattuizioni esclude il singolo Dipendente dalle previsioni e dai benefici delle presenti Politiche.

Al fine di evitare eventuali aggiramenti delle Politiche, la Banca, nell'attuazione e definizione delle stesse, tiene opportunamente conto delle operazioni effettuate direttamente o indirettamente dal personale su base autonoma sulle Azioni, ovvero sugli strumenti finanziari che abbiano come sottostante le Azioni della Banca, tra cui:

• le operazioni su derivati che abbiano come sottostante le Azioni o, in generale, la parte differita della remunerazione variabile;
• le operazioni di prestito titoli che abbiano ad oggetto le Azioni.

In ogni caso, la Banca richiede al "personale più rilevante" di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie sopra individuate e ne tiene conto al fine di calibrare le Politiche, con particolare riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca (ad es. durata del periodo di differimento, sistemi di malus e claw-back, ecc.).

A seguito dell'accertamento ispettivo di Banca d'Italia avviato a luglio 2024, l'Autorità di Vigilanza ha disposto che il Gruppo Banca Sistema, sino al riesame da parte della Banca d'Italia, anche sulla base dei riscontri che saranno forniti dalla Banca, si astenga dal deliberare o porre in essere: i) la distribuzione di utili prodotti a partire dal corrente esercizio 2024 o di altri elementi del patrimonio; ii) la corresponsione della parte variabile delle remunerazioni di competenza dell'esercizio 2024 e seguenti.

Le presenti Politiche di Remunerazione descrivono pertanto i principi, la struttura, le responsabilità, i ruoli e le regole per l'applicazione dei diversi strumenti retributivi anche variabili senza che questi contenuti possano costituire un impegno alla corresponsione o al pagamento fino al citato riesame della situazione aziendale da parte della Vigilanza.

Alla luce dell'evoluzione del quadro regolamentare, del contesto in cui opera il Gruppo e degli obiettivi di crescita sostenibile di lungo periodo, il presente documento prevede, rispetto alla precedente versione del 2024, i seguenti principali aggiornamenti:

• l'aggiornamento dell'identificazione del "Personale più rilevante" sempre mediante l'adozione dei criteri fissati nell'aggiornamento degli RTS EBA del giugno 2020 e del conseguente Regolamento delegato UE 2021/923 del 25/03/21 anche per includere le risorse delle controllate estere; in particolare nel corso del 2024 si è perfezionata l'acquisizione di una società operante nel credito su pegno in Portogallo da parte di kruso Kapital S.p.A. denominata CEP (Credito Economico Popular);
• l'aggiornamento delle analisi e delle valutazioni effettuate dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione relativamente al "gender pay gap" già introdotto nelle Politiche di Remunerazione del 2022 con specifiche previsioni in materia di neutralità rispetto al genere delle politiche e prassi di remunerazione della Banca);
• l'aggiornamento dell'ammontare di remunerazione variabile di importo particolarmente elevato relativamente agli "high earners" italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA in aprile 2024 con riferimento alle retribuzioni 2023;

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• l'implementazione - approvata dai competenti organi sociali in coerenza con il bonus pool 2024 e con le relative condizioni di accesso - di un'iniziativa a supporto dell'investimento in azioni della controllata Kruso Kapital da parte dei dipendenti, al fine di allineare gli interessi dei dipendenti a quelli del Gruppo nel tempo.

Le precedenti Politiche del 2024 (Sezione I della Relazione sulla remunerazione e compensi corrisposti: Politica di remunerazione per il 2024) sono state approvate in Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024 con il voto favorevole del 96,64% dei presenti e, in tale sede, non sono state poste domande od osservazioni.

2.1 Neutralità delle Politiche rispetto al genere

La Banca adotta Politiche di remunerazione e incentivazione che prevedono trattamenti retributivi basati sull'equità, intesa come coerenza retributiva tra ruoli e responsabilità confrontabili, e la valorizzazione del merito, escludendo quindi ogni possibile influenza sul pacchetto retributivo di fattori terzi, quale, ad esempio, la diversità di genere.

La Banca si impegna a garantire parità di opportunità e di trattamento, attraverso l'utilizzo di criteri neutri, oggettivi e inclusivi per la valutazione delle performance, basati sul riconoscimento oggettivo e misurabile di competenze, esperienza, rendimento e qualità professionali, come previsto dal processo di performance management anche descritti dalla citata Procedura Operativa in materia di bonus variabili assegnabili ai dipendenti del Gruppo Bancario al fine di incentivare la piena ed effettiva partecipazione di tutti i membri del personale alla creazione di valore.

Al fine di agevolare l'applicazione di politiche neutrali rispetto al genere, di poterne valutare l'efficacia e di monitorare in modo puntuale l'applicazione di criteri di equità in tema di remunerazione con il rispetto della neutralità di genere, la Banca ha effettuato a partire dal 2022 una serie di analisi e valutazioni circa le prassi retributive applicate ai generi rappresentati nella Banca, suddivisi tra gli appartenenti al Personale Più Rilevante e al restante personale, anche suddivisi per inquadramento. Tali analisi sono state aggiornate e riviste anche alla luce delle comparazioni retributive con il mercato esterno - svolte con l'ausilio di qualificati consulenti - attraverso la classificazione delle posizioni e il confronto tra quelle di peso omogeneo tra loro. Anche queste ulteriori e più approfondite analisi non hanno evidenziato significative differenze retributive tra il genere più rappresentato e quello meno rappresentato.

Tali analisi - in particolare la distribuzione dei generi nei diversi livelli di inquadramento contrattuale - sono aggiornate periodicamente dalla Direzione Capitale Umano e Organizzativo per supportare le valutazioni annuali di revisione delle retribuzioni fisse e dei livelli di inquadramento e in occasione degli avanzamenti conseguenti alle modifiche organizzative eventualmente implementate.

3. Iter di formazione e revisione delle politiche di remunerazione

La formazione e la revisione delle Politiche avvengono secondo l'iter di seguito descritto, nell'osservanza delle previsioni contenute nelle Disposizioni e di quanto disposto, in coerenza con le Disposizioni stesse, dallo Statuto di Banca Sistema.

In considerazione della rilevanza e stabilità nel tempo delle linee guida e dei principi cui le Politiche di Remunerazione del Gruppo si ispirano (normativa, buone prassi di settore, orientamenti definiti dall'Assemblea e dagli Organi di gestione strategica della Banca) le Politiche di Remunerazione come definite nel presente Documento vengono analizzate, valutate e, al caso, riviste con cadenza almeno annuale. Di ciascuna revisione è data visibilità attraverso la redazione di un Documento ad hoc, secondo l'iter e con il coinvolgimento degli organi e delle funzioni descritto nel presente paragrafo.

Il processo di formazione delle Politiche prevede il coinvolgimento dei seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e responsabilità di seguito indicate:

Il Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio"):

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• elabora, approva e sottopone all'Assemblea dei Soci le Politiche della Banca e le riesamina, con periodicità almeno annuale, ed è responsabile della loro corretta attuazione;
• approva gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del "personale più rilevante" di cui al Paragrafo 4 e all'Allegato 1 delle Politiche e ne rivede periodicamente i criteri;
• assicura che le Politiche di Remunerazione siano adeguatamente documentate e accessibili all'interno della struttura aziendale e che siano note al personale le conseguenze di eventuali violazioni delle previsioni contenute nelle presenti Politiche; definisce il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1), nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo;
• assicura, inoltre, che le Politiche della Banca siano adeguatamente attuate e allineate al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, alla loro concreta applicazione rispetto alla neutralità di genere e alle specifiche condizioni di lavoro nonché ai processi di governance correlati e assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, non pregiudichino il mantenimento di una solida base di capitale;
• analizza, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere verificando il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
• approva, nel rispetto dei principi stabiliti nelle presenti Politiche e in attuazione alla disciplina di cui alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari", i criteri di remunerazione del personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, del personale a cui tali soggetti rispondono in via gerarchica e degli intermediari del credito, nonché del personale preposto alla valutazione del merito creditizio e del personale preposto alla trattazione dei reclami, sottopone all'Assemblea dei Soci un'informativa chiara e completa sulle Politiche da adottare la quale mira a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle Politiche; il controllo svolto sulle medesime; le caratteristiche relative alla struttura dei compensi; la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti; la conformità alla normativa applicabile; le principali informazioni sul processo di identificazione del "personale più rilevante" e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni (cfr. successivo paragrafo 4 e Allegato 1); le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi e ai processi già approvati; l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio e del contributo delle seguenti funzioni aziendali:

• la Direzione Capitale Umano e Organizzativo, coordina il processo di definizione delle Politiche e contribuisce alla sua elaborazione, fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione. In particolare, la Direzione Capitale Umano e Organizzativo fornisce il proprio supporto alla Direzione Compliance e Antiriciclaggio nella verifica della conformità della normativa. Assicura, tra l'altro, la coerenza tra le Politiche e le diverse procedure di gestione delle risorse umane (sistema di valutazione delle competenze, sviluppo organizzativo, professionale e manageriale, amministrazione HR) e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca;
• la Direzione Rischi e Sostenibilità è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle Politiche sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischi e Sostenibilità è invitata alle riunioni del Comitato per la Remunerazione dedicate alla elaborazione, implementazione e controllo delle Politiche; in particolare, essa contribuisce ad assicurare la coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei

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rischi definite all'interno del RAF anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi. La Direzione Rischi e Sostenibilità, sulla base dei dati forniti dal Dirigente preposto, effettua i necessari controlli e verifiche circa il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali per la conseguente determinazione del "bonus pool" (come infra definito) e degli indicatori di risultato, rappresentando i possibili rilievi in ordine all'impatto sul comportamento del personale e/o sulla rischiosità delle attività intraprese;

• la Direzione Compliance e Antiriciclaggio procede alla verifica ex ante della conformità delle Politiche ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità delle Politiche al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico del Gruppo, in modo da considerare anche gli aspetti legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La Direzione Compliance e Antiriciclaggio porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali rilievi con un'apposita valutazione in merito alla rispondenza delle Politiche al quadro normativo affinché tale organo ne tenga conto in sede di approvazione ed esame della Politiche;
• la Direzione Internal Audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla vigente normativa; l'esito della verifica, portata a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, è sottoposta all'Assemblea dei Soci;
• la Direzione Finanza verifica la coerenza delle Politiche con gli obiettivi di medio e lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria nel medio e nel lungo termine attraverso la definizione del livello consuntivato dei parametri dei "gate" e dei criteri di accesso per la definizione del bonus pool erogabile per ciascun esercizio;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito, il "Dirigente Preposto") verifica la corrispondenza e la coerenza delle Politiche con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza con le singole poste del bilancio approvato. Il Dirigente Preposto certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali come definiti nel presente Documento e li comunica alla Direzioni Rischi e Sostenibilità per i controlli e verifiche del caso e alla Direzione Capitale Umano e Organizzativo per l'applicazione delle Politiche dell'esercizio e per la valutazione dell'eventuale condizione di "malus" relativo alle quote differite di esercizi pregressi e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati.

Il Comitato per la Remunerazione, supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle Politiche da sottoporre all'Assemblea dei Soci, anche avvalendosi delle funzioni aziendali sopra menzionate, svolgendo le seguenti attività:

• ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", e valuta la complessiva applicazione delle Politiche anche per il restante personale;
• ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del "personale più rilevante";
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni, ai sensi del paragrafo 4 e dell'Allegato 1 delle Politiche;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio della neutralità dell'applicazione delle politiche retributive rispetto al genere; in tale attività è a sua volta supportato dalla Direzione Capitale Umano e Organizzativo o da consulenti esterni specializzati.
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;

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• cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni;
• collabora con gli altri comitati endo-consiliari, in particolare con il Comitato Controlli Interni e Gestione dei Rischi;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle Politiche;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• verifica la necessità di una correzione ex post della remunerazione variabile (malus e claw- back) formulando opportune proposte al Consiglio di Amministrazione;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, verificando l'adeguatezza delle informazioni da fornire agli azionisti sulle Politiche, in particolare per quanto concerne eventuali proposte di superamento del rapporto 1:1 tra componente fissa e variabile della remunerazione;
• propone al Consiglio di Amministrazione il coinvolgimento di consulenti esterni esperti in materia di Politiche di Remunerazione e Incentivazione;
• verifica se la politica di remunerazione in essere sia ancora aggiornata e, se necessario, presenta proposte di modifica.

Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni concernenti il processo decisionale dell'Organo amministrativo riguardo l'elaborazione, l'attuazione, il controllo e il riesame delle Politiche. Il Comitato dispone, altresì, di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzioni Capitale Umano e Organizzativo, Affari Legali, Finanza), le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione adotta specifiche misure e prassi di valutazione dei consulenti esterni eventualmente necessari per l'identificazione e gestione dei conflitti di interesse e che sono descritte nel Regolamento interno di funzionamento del Comitato.

Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione di Banca Sistema siano coerenti con il RAF, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e verificando, in assenza dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, che la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Responsabile della Direzione Compliance e Antiriciclaggio sia definita coerentemente con le politiche aziendali.

L'Assemblea dei Soci approva:

• le Politiche a favore dei dipendenti e del "personale più rilevante" del Gruppo;
• gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad es. stock option, stock grant);
• i criteri di determinazione dell'eventuale compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione (c.d. golden parachute) (1).

1 Attualmente la Banca ha preso atto della delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2021 che prevede di riconoscere automaticamente, nel caso di cessazione anticipata del Consiglio di Amministrazione a seguito di qualsivoglia operazione straordinaria sul capitale della Banca, per un biennio,

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