13/06/2025 - Banco BPM S.p.A.: Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Vendita

Banco BPM S.p.A. - Società per Azioni | Sede legale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 e Sede Amministrativa in Verona, Piazza Nogara,

n. 2 | Società capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM| Iscritta all'albo delle banche al n. 8065 | Capitale Sociale al 31 dicembre 2024 pari ad Euro 7.100.000.00,00 | Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09722490969

NOTA INFORMATIVA

relativa al programma di offerta e/o quotazione di Obbligazioni Zero Coupon Obbligazioni a Tasso Fisso

Obbligazioni a Tasso Variabile

Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (floor) e/o Tasso Massimo (cap)

Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up/Step Down e

eventualmente in formato "Green Bond", "Social Bond" o "Sustainability Bond"

per le Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso, le Obbligazioni a Tasso Variabile e per le Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up / Step Down potrebbe essere prevista l'eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente

di

Banco BPM S.p.A.

Il presente documento costituisce una nota informativa (la "Nota Informativa") ai fini del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019 (il "Regolamento Delegato 980"), come successivamente modificato ed integrato e della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata ed integrata (il "Regolamento Emittenti").

La presente Nota Informativa, unitamente al documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 4 giugno 2025 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n. 0056136/25 del 4 giugno 2025 (il "Documento di Registrazione"), come successivamente eventualmente integrati e modificati dai relativi supplementi, costituisce un prospetto di base (il "Prospetto di Base") ai sensi e per gli effetti del

Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento

Prospetti") e del Regolamento Delegato 980.

In occasione di ciascuna emissione realizzata a valere sul programma di emissioni cui il Prospetto di Base si riferisce, Banco BPM S.p.A. (l'"Emittente", "Banco BPM" o la "Banca"), società capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM (il "Gruppo"), provvederà ad indicare le caratteristiche di ciascuna emissione nelle

condizioni definitive (le "Condizioni Definitive") a cui sarà allegata la pertinente Nota di Sintesi della singola emissione (la "Nota di Sintesi").

Con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente, ovvero il diverso soggetto indicato nelle Condizioni Definitive, potrà altresì svolgere le funzioni di responsabile del collocamento (il "Responsabile del Collocamento").

Il presente documento è valido per 12 mesi dalla data della sua approvazione e, successivamente alla cessazione della sua validità, non si applicherà più l'obbligo di pubblicare il supplemento alla stessa in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 13 giugno 2025 a seguito dell'approvazione comunicata con nota n. 0059399/25 del 12 giugno 2025, ed è stato pubblicato sul sito web dell'Emittente https://gruppo.bancobpm.it/investor-relations/strumenti-di-debito/emissioni-domestiche/.

L'adempimento di pubblicazione della presente Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto di Base, inclusa la presente Nota Informativa, le Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi, unitamente al Documento di Registrazione, ed i relativi supplementi, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 e presso la sede amministrativa dell'Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona e sono consultabili sul sito web dell'Emittente https://gruppo.bancobpm.it/investor-relations/strumenti-di-debito/emissioni-domestiche/.

INDICE GLOSSARIO 8

1. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA E DEFINIZIONI 14

2. FATTORI DI RISCHIO 16

   1. RISCHI CONNESSI ALLA NATURA DELLE OBBLIGAZIONI 16

      1. Rischio di credito per il sottoscrittore delle Obbligazioni 16

      2. Rischio connesso all'utilizzo del "bail-in" 16

      3. Rischio di rimborso anticipato a favore dell'Emittente 17

      4. Rischio connesso all'aumento dell'inflazione 18

      5. Rischio di cambiamento del regime di imposizione fiscale 18

      6. Rischio connesso alla complessità delle Obbligazioni 19

      7. Rischio correlato alla presenza di un Tasso Massimo delle Cedole Variabili 19

      8. Rischio di margine (spread) negativo delle obbligazioni a tasso variabile 19

      9. Rischio connesso al possibile scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato 20

      10. Rischio connesso all'eventuale modifica in senso negativo del rating 20

      11. Rischio di estinzione anticipata delle Obbligazioni 20

      12. Rischio connesso ai vincoli regolamentari relativi alla normativa MREL 21

      13. Rischio legato alla facoltà di Rimborso Anticipato a favore dell'Emittente al verificarsi di

          un Evento che Esclude la Qualificazione MREL 21

   2. RISCHI CONNESSI ALLE OBBLIGAZIONI EVENTUALMENTE EMESSE IN FORMATO

      "GREEN BOND", "SOCIAL BOND" O "SUSTAINABILITY BOND" 22

      1. Rischio connesso all'utilizzo dei proventi 22

      2. Rischio connesso alla possibilità che le obbligazioni emesse in formato di "Green Bond", "Social Bond" o "Sustainability Bond" non siano un investimento adatto a soddisfare le preferenze sulla sostenibilità degli investitori 22

      3. Rischio connesso alla nozione di sostenibilità 23

      4. Rischio connesso alla Second Party Opinion 23

   3. RISCHI CONNESSI AL MANCATO RECUPERO DEL CAPITALE INVESTITO IN CASO DI VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA 24

      1. Rischio di liquidità 24

      2. Rischio di mercato 25

      3. Rischio connesso alla presenza di eventuali costi/commissioni inclusi nel prezzo di emissione/offerta 25

      4. Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al prezzo di emissione 25

      5. Rischio di deterioramento del merito di credito 25

   4. RISCHI CONNESSI AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI 26

      1. Rischio di indicizzazione 26

      2. Rischio di disallineamento tra il parametro di indicizzazione e la periodicità delle cedole delle obbligazioni a tasso variabile 26

      3. Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari per le obbligazioni a tasso variabile

         . 26

      4. Rischio connesso alla regolamentazione sugli indici usati come indici di riferimento 26

   5. RISCHI CONNESSI ALL'OFFERTA PUBBLICA E/O ALLA NEGOZIAZIONE SUL MERCATO

      SECONDARIO 27

      1. Rischio di revoca o ritiro dell'offerta 27

      2. Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni di negoziazione sul mercato secondario

         . 28

      3. Rischio connesso all'acquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario 28

      4. Rischio connesso alla coincidenza fra il ruolo di Emittente e quello di responsabile del collocamento/market maker/liquidity provider/specialista/di controparte diretta nell'acquisto e nella vendita delle Obbligazioni sul mercato secondario o similare e rischio connesso a situazioni di potenziale conflitto d'interesse del/i collocatore/i delle Obbligazioni

         . 28

      5. Rischio di conflitto di interessi nel mercato secondario 28

      6. Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo 29

      7. Rischio connesso all'eventuale Distribuzione sul MOT o su un MTF 29

3. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 30

   1. Persone responsabili 30

      1. Dichiarazione di responsabilità 30

      2. Relazioni e pareri di esperti 30

      3. Informazioni provenienti da terzi 30

      4. Dichiarazione dell'Emittente 30

4. INFORMAZIONI ESSENZIALI 31

   1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione e/o all'offerta 31

   2. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi 31

5. INFORMAZIONI RIGUARDANTI TITOLI DA OFFRIRE AL PUBBLICO 34

   1. Descrizione della tipologia e della classe dei titoli 34

   2. Legislazione applicabile e foro competente 35

   3. Forma e regime di circolazione delle Obbligazioni 36

   4. Valuta di emissione 36

   5. Rango delle Obbligazioni nella struttura di capitale dell'Emittente in caso di insolvenza

      . 36

   6. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle obbligazioni e procedura per il loro esercizio 37

      1. Previsioni generali 37

      2. Previsione contrattuale dei poteri di svalutazione e conversione in caso di applicazione dello strumento del bail-in 38

   7. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare 41

      1. Interessi Obbligazioni Zero Coupon 41

      2. Obbligazioni a Tasso Fisso 41

      3. Obbligazioni a Tasso Variabile 42

      4. Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (floor) e/o Tasso Massimo (cap) 42

      5. Termini di prescrizione degli interessi e del capitale 43

      6. Descrizione del Parametro di Indicizzazione 43

      7. Metodo utilizzato per mettere in relazione il Parametro di indicizzazione ed il tasso 44

      8. Indicazione della fonte informativa sul Parametro di Indicizzazione 44

      9. Eventi di turbativa e straordinari 45

      10. Agente di calcolo 45

      11. Componente derivativa 45

   8. Scadenza e piani di ammortamento 45

      1. Scadenza, modalità di ammortamento e rinnovi 45

      2. Obbligazioni Zero Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente, Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (floor) e/o Tasso Massimo (cap) 46

      3. Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up/Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente 47

      4. Impatti della disciplina MREL sulle Obbligazioni 48

   9. Rendimento 50

      1. Tasso di rendimento 50

      2. Metodo di calcolo del tasso di rendimento 50

   10. Descrizione della rappresentanza dei possessori dei titoli di debito 51

       1. Modifiche ai Termini e Condizioni dei Titoli 51

       2. Comunicazioni 51

   11. Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali i titoli sono emessi 52

   12. Data di emissione 52

   13. Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari 52

   14. Regime fiscale 52

6. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA PUBBLICA DEI TITOLI 55

   1. Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione

      o acquisto delle obbligazioni 55

      1. Condizioni alle quali l'offerta è subordinata 55

      2. Ammontare totale dell'offerta/emissione 55

      3. Validità dell'offerta 56

      4. Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso

         dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori 61

      5. Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione o dell'acquisto

         (espresso in numero di strumenti finanziari o di importo aggregato da investire) 61

      6. Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli 62

      7. Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione

         completa delle modalità seguite 62

      8. Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti

         di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 62

   2. Piano di ripartizione e di assegnazione 63

      1. Investitori potenziali 63

      2. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato 63

   3. Prezzo di emissione e di offerta 64

   4. Collocamento e sottoscrizione 67

      1. Accordi di collocamento e sottoscrizione e soggetti collocatori 67

      2. Organismi incaricati del servizio finanziario 67

      3. Soggetti che si sono assunti un impegno di assunzione a fermo dell'emissione 68

      4. Data dell'accordo di sottoscrizione/collocamento 68

7. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E QUOTAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 69

   1. Ammissione alla negoziazione 69

   2. Altri mercati di negoziazione 69

   3. Operazioni sul mercato secondario 69

8. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 71

   1. Consulenti legati all'emissione degli strumenti finanziari 71

   2. Indicazione di altre informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti e segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione 71

   3. Indicazione dei rating attribuiti agli strumenti finanziari su richiesta dell'Emittente o con

      la sua collaborazione nel processo di attribuzione 71

9. INFORMAZIONI IN RELAZIONE AL CONSENSO DELL'EMITTENTE ALL'UTILIZZO

   DEL PROSPETTO DI BASE 72

   1. Consenso esplicito all'utilizzo del prospetto di base 72

   2. Indicazione del periodo per il quale viene concesso il consenso 72

   3. Indicazione del periodo di offerta per procedere al collocamento finale di strumenti finanziari 72

   4. Indicazione degli Stati membri in cui gli intermediari finanziari potranno utilizzare il Prospetto di Base per una successiva rivendita o per il collocamento finale di strumenti finanziari 72

   5. Altre condizioni chiare e oggettive annessa al consenso e pertinenti ai fini dell'utilizzo del

      Prospetto di Base 72

   6. Ulteriori informazioni da parte degli intermediari che utilizzeranno il Prospetto di Base

      . 72

   7. Informazioni supplementari 72

10. MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE 73

‌GLOSSARIO

"Agente di Calcolo" indica il soggetto definito al Paragrafo 5.7.10.;

"Ammontare Minimo" indica l'ammontare minimo di sottoscrizione o di acquisto per ciascun Prestito;

"Ammontare Nominale Massimo" indica l'importo nominale massimo come indicato nelle Condizioni Definitive;

"ACF" indica l'Arbitro per le Controversie Finanziarie previsto dal decreto legislativo n. 130, del 6 agosto 2015, ed istituto presso la Consob con delibera n. 19602, del 4 maggio 2016;

"Attività Green" indica le attività indicate come tali nel Green, Social and Sustainability Bonds Framework

dell'Emittente, disponibile sul sito internet dell'Emittente.

"Attività Social" indica le attività indicate come tali nel Green, Social and Sustainability Bonds Framework

dell'Emittente, disponibile sul sito internet dell'Emittente.

"Autorità Competente" indica la Banca Centrale Europea unitamente all'autorità competente nazionale, la Banca d'Italia e/o qualsiasi entità successiva o sostitutiva o qualsiasi altra autorità avente primaria responsabilità per la sorveglianza e supervisione prudenziale dell'Emittente o del Gruppo e/o, a seconda del contesto, l'"autorità di risoluzione" o l'"autorità competente" come definita dalla BRRD e/o dal Regolamento SRM;

"Autorità di Risoluzione" intende le autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. "resolution Authorities");

"Autorità di Risoluzione Rilevante" indica l'autorità di risoluzione italiana, il comitato di risoluzione unico (single resolution board - srb) costituito ai sensi del Regolamento SRM, e/o qualsiasi altra autorità dotata, di volta in volta, del potere di esercitare o partecipare all'esercizio di qualsiasi Potere di Risoluzione o Potere di Assorbimento delle Perdite;

"Calendario Giorni Lavorativi" "Calendario Giorni Lavorativi" indica la Following Business Day Convention, la Modified Following Business Day Convention ovvero il diverso Calendario Giorni Lavorativi che saranno indicate di volta in volta nelle relative Condizioni Definitive. In particolare, qualora la Data

di Pagamento Interessi dovesse cadere in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo (come di volta in volta definito nelle Condizioni Definitive) (i) la stessa sarà posposta al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo (Following Business Day Convention), (ii) la stessa sarà posposta al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo quello previsto per il pagamento degli interessi se tale giorno cade ancora nel mese di riferimento; in caso contrario, il pagamento degli interessi verrà effettuato l'ultimo giorno lavorativo disponibile nel mese di riferimento (Modified Following Business Day Convention), oppure (iii) sarà modificata secondo la diversa convenzione come indicata nelle Condizioni Definitive.

Il Calendario Giorni Lavorativi può essere Adjusted ovvero Unadjusted.

Adjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, sarà modificato il periodo di calcolo usato per calcolare gli interessi.

Unadjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, non sarà modificato il periodo di calcolo usato per calcolare gli interessi.

"Cedola Fissa" indica l'importo di ciascuna cedola fissa per ogni Obbligazione a Tasso Fisso;

"Codice del Consumo" indica il D.Lgs. n. 206 del 6 settembre 2005; "Collocatore / i" indica il soggetto/i incaricato/i del collocamento;

"Collocatore/i a Distanza" indica il Collocatore/i che provvederà/provvederanno al collocamento

mediante tecniche di comunicazione a distanza;

"Convenzione di Calcolo Interessi Fissi" sta ad indicare, con riferimento ad una Cedola Fissa, il rapporto fra (i) il numero di giorni di calendario compresi nel relativo Periodo di Interessi Fissi e (ii) 365 (o 366 in caso di anno bisestile); oppure la diversa convenzione di calcolo degli interessi fissi come indicata nelle Condizioni Definitive.

"Convenzione di Calcolo Interessi Variabili" sta ad indicare, con riferimento ad una Cedola Variabile, il rapporto fra (i) il numero di giorni di calendario compresi nel relativo Periodo di Interessi Variabili e (ii) 360, ovvero la diversa convenzione di calcolo degli interessi fissi indicata nelle Condizioni Definitive.

"Data di Emissione" indica la data di emissione delle Obbligazioni in relazione a ciascun Prestito; "Data di Godimento" indica la data a partire dalla quale le Obbligazioni sono fruttifere di interessi;

"Data/e di Pagamento Interessi" indica le date di pagamento degli interessi come indicate nelle Condizioni Definitive;

"Data/e di Pagamento di Interessi Fissi" indica il periodo ove le Obbligazioni a Tasso Fisso saranno fruttifere di interessi fissi al tasso lordo indicato per ciascun periodo di interesse nelle Condizioni Definitive;

"Date di Rilevazione" indica le date di rilevazione del tasso indicate nelle Condizioni Definitive

"Data di Rimborso Anticipato" indica la data di rimborso anticipato delle Obbligazioni ove previsto dalle

rispettive Condizioni Definitive;

"Data di Rimborso Anticipato al verificarsi di un Evento che Esclude la Qualificazione MREL" indica la data di rimborso anticipato al verificarsi di un Evento che Esclude la Qualificazione MREL ove prevista dalle rispettive Condizioni Definitive;

"Data di Scadenza" indica la data di scadenza delle Obbligazioni indicata nelle Condizioni Definitive;

"Decreti BRRD" indica i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della BRRD;

"Decreto No. 193" indica il Decreto Legislativo n. 193, dell'8 novembre 2021;

"Decreto n. 461" indica il Decreto Legislativo n. 461, del 21 novembre 1997;

"Direttiva BRRD" o "BRRD" indica la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento e del Consiglio del 15 maggio 2014 che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento, come modificata ed integrata di volta in volta;

"Direttiva BRRD II" indica Direttiva (UE) 2019/879 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019 che modifica la Direttiva 2014/59/UE per quanto riguarda la capacità di assorbimento di perdite e di ricapitalizzazione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e la direttiva 98/26/CE;

"Direttiva CRD IV" indica la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle

imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE, come di volta in volta modificata o sostituita;

"Direttiva CRD V" indica la Direttiva (UE) 2019/878 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019 che modifica la direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda le entità esentate, le società di partecipazione finanziaria, le società di partecipazione finanziaria mista, la remunerazione, le misure e i poteri di vigilanza e le misure di conservazione del capitale, come di volta in volta modificata o sostituita;

"Disciplina CRD IV" indica congiuntamente (i) la Direttiva CRD IV, (ii) il Regolamento CRR, e (iii) i

Regolamenti sugli Strumenti di Capitale Futuri;

"Entità facenti parte del Gruppo" indica l'Emittente o qualsiasi soggetto giuridico che faccia parte del Gruppo;

"Evento che Esclude la Qualificazione MREL" indica quanto definito al Paragrafo 5.8.4.;

"Evento di Turbativa" indica eventi perturbativi della regolare rilevazione del valore del Parametro di Indicizzazione utilizzato ai fini della determinazione del Tasso Variabile al quale le Obbligazioni sono fruttifere di interessi;

"Evento Straordinario" indica eventi che modifichino la struttura o compromettano l'esistenza stessa del Parametro di Indicizzazione;

"Fattore di Partecipazione" indica quanto definito al Paragrafo 5.1.;

"Fondi Propri" ha il medesimo significato attribuito a tale espressione dai Regolamenti Rilevanti; "Giorno Lavorativo" sta ad indicare per i pagamenti in Euro, un Target Settlement Day o, a seconda di

quanto specificato nelle Condizioni Definitive un giorno che non sia né un sabato né una domenica, in cui le banche sono aperte a Milano e/o Londra e/o New York;

"Green, Social and Sustainability Bonds Framework" indica il Green, Social and Sustainability Bonds Framework pubblicato dall'Emittente nel luglio 2021 e i suoi successivi aggiornamenti disponibile sul sito internet dell'Emittente;

"ICMA" indica l'International Capital Market Association;

"Importo di Dietimi" indica l'ammontare pari a quello degli interessi (impliciti ed espliciti) lordi maturati sulle Obbligazioni a far data dalla Data di Godimento sino alla Data di Emissione;

"Nuova Normativa Europea In Materia Bancaria" indica Direttiva BRRD II, del Regolamento SRM II, della Direttiva CRD V e del Regolamento CRR II;

"Normativa Applicabile" indica qualsiasi requisito contenuto in qualsiasi regolamento, legge, linee guida, protocollo della rilevante Autorità Competente o del Parlamento Europeo e del Consiglio, in vigore in Italia e relativi all'adeguatezza patrimoniale, come di volta in volta applicabili all'Emittente e/o al Gruppo (ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le norme contenute, alla Data di Emissione delle rilevanti Obbligazioni, nella Normativa CDR IV e nella Direttiva BRRD, in atti delegati o att uativi adottati dalla Commissione Europea e linee guida dell'Autorità Bancaria Europea ovvero le norme che diano attuazione ai medesimi;

"Nota Informativa" indica il presente documento;

"Obbligazione / i" indica le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa e descritte al Paragrafo

1. (Descrizione generale del programma e definizioni);

"Parametro di Indicizzazione" indica quanto definito al Capitolo 5, Paragrafo 5.7.6. Tale tasso sarà rilevato per ciascun Periodo di Interessi Variabili alla data (la "Data di Rilevazione") indicata nelle Condizioni Definitive e secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive;

"Periodo di Offerta" indica il periodo di offerta del singolo Prestito;

"Periodo di Interessi Fissi" sta ad indicare, con riferimento ad una Cedola Fissa, il periodo intercorrente tra le due date di volta in volta specificate nelle condizioni definitive. Ai fini del computo dei giorni di calendario compresi in un Periodo di Interessi Fissi, la data iniziale sarà inclusa nel computo, mentre la data finale sarà esclusa.

"Periodo di Interessi Variabili" sta ad indicare, con riferimento ad una Cedola Variabile, il periodo intercorrente tra le due date di volta in volta specificate nelle condizioni definitive. Ai fini del computo dei giorni di calendario compresi in un Periodo di Interessi Variabili, la data iniziale sarà inclusa nel computo,

mentre la data finale sarà esclusa;

"Potere di Assorbimento delle Perdite" indica qualsiasi potere regolamentare di svalutazione e/o conversione esistente di volta in volta ai sensi di qualsiasi normativa, regolamento, legge o requisiti, sia relativi ad un'azione di risoluzione o indipendenti da alcuna azione di risoluzione, e applicabili a enti creditizi, a imprese di investimento e/o alle Entità facenti parte del Gruppo costituite nel rilevante Stato Membro, che siano in vigore e applicabili, nel rilevante Stato Membro, all'Emittente o altra Entità facente parte del Gruppo ovvero, a titolo meramente esemplificativo, ai sensi di qualsiasi normativa, regolamento, legge o requisito che sia implementato, adottato o attuato nell'ambito di qualsiasi direttiva dell'Unione Europea o regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio che stabiliscano una normativa per il recupero o risoluzione di enti creditizi e imprese di investimento e/o nell'ambito del regime di risoluzione del rilevante Stato Membro o altra normativa, ai sensi della quale le passività di un ente creditizio, di una impresa di investimento e/o qualsiasi Entità facente parte del Gruppo possano essere ridotte, cancellate e/o convertite in azioni o obbligazioni del debitore o di qualsiasi altro soggetto;

"Poteri di Risoluzione" indica qualsiasi potere regolamentare di svalutazione, trasferimento e/o conversione di volta in volta esistente ai sensi di normative, regolamenti, leggi o requisiti relativi alla risoluzione dell'Emittente o qualsiasi altra entità del Gruppo, inclusi a titolo meramente esemplificativo, qualsiasi normativa, regolamento, legge o requisito attuativo della BRRD e/o del Regolamento SRM;

"Prestiti" e ciascuno un "Prestito" o "Prestito Obbligazionario" indica i prestiti ai sensi della presente

Nota Informativa;

"Prezzo di Emissione" indica il prezzo di emissione delle Obbligazioni indicato nelle Condizioni

Definitive;

"Prezzo di Offerta" indica il prezzo a cui le Obbligazioni saranno offerte e indicato nelle Condizioni

Definitive;

"Prezzo di Rimborso" indica il prezzo di rimborso definito ai Paragrafi 5.8.2. e 5.8.3.;

"Programma / i" indica intende il programma di offerta delle Obbligazioni;

"Prospetto di Base" indica il prospetto di base costituito (i) dalla presente Nota Informativa redatta ai sensi del Regolamento Delegato 980 e del Regolamento Emittenti e (ii) dal Documento di Registrazione . Ogni riferimento al Prospetto di Base deve essere inteso alla presente Nota Informativa e al Documento di Registrazione come di volta in volta integrati e modificati da avvisi e supplementi approvati e resi disponibili ai sensi della vigente normativa applicabile.

"Regolamenti sugli Strumenti di Capitale Futuri" indica le leggi e i regolamenti in materia di capitale regolamentare introdotti successivamente alla Data di Emissione da parte dell'Autorità Competente o che siano altrimenti applicabili all'Emittente (su base individuale o consolidata, ove rilevante), che prevedano (singolarmente o in connessione ad altre norme o regolamenti) dei requisiti da soddisfare per poter far rientrare degli strumenti finanziari nei Fondi Propri dell'Emittente (su base consolidata) nella misura prevista (i) dal Regolamento CRR o (ii) dalla Direttiva CRD IV;

"Regolamenti Rilevanti" indica qualsiasi requisito contenuto nei regolamenti, nelle leggi e dei protocolli dell'Autorità Competente, o del Parlamento Europeo e del Consiglio in vigore in Italia, in relazione all'adeguatezza patrimoniale e applicabili all'Emittente e/o al Gruppo di volta in volta (ivi incluse le leggi che a seguito della Data di Emissione della rilevante Serie di Obbligazioni siano contenute o abbiano dato attuazione alla Normativa CRD IV e alla Direttiva BRRD, agli atti delegati o attuativi adottati dalla Commissione Europea e le linee guida emesse dall'Autorità Bancaria Europea;

"Regolamento Benchmark" indica il Regolamento n. 2016/1011/UE;

"Regolamento CRR" indica il Regolamento (UE) N. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come di volta in volta modificato o sostituito (come anche modificato dal Regolamento CRR II);

"Regolamento CRR II" indica il Regolamento (UE) 2019/876 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019 che modifica il regolamento (UE) n. 575/2013 per quanto riguarda il coefficiente di leva finanziaria, il coefficiente netto di finanziamento stabile, i requisiti di fondi propri e passività ammissibili, il rischio di controparte, il rischio di mercato, le esposizioni verso controparti centrali, le esposizioni verso organismi di investimento collettivo, le grandi esposizioni, gli obblighi di segnalazione e informativa e il regolamento (UE) n. 648/2012, come di volta in volta modificato o sostituito;

"Regolamento Prospetti" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE.

"Regolamento SRM" indica il Regolamento (UE) N. 806/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 15 luglio 2014 che fissa norme e una procedura uniformi per la risoluzione degli enti creditizi e di talune imprese di investimento nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico e che modifica il regolamento (UE) n. 1093/2010, come di volta in volta modificato e sostituito (incluse le modifiche del Regolamento SRM II);

"Regolamento SRM II" indica il Regolamento (UE) 2019/877 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019 che modifica il Regolamento (UE) n. 806/2014 per quanto riguarda la capacità di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione per gli enti creditizi e le imprese di investimento;

"Requisiti MREL" indica qualsiasi normativa, regolamento, requisito, linee guida, leggi, standards e protocolli in materia di requisiti minimi per i fondi propri e passività ammissibili e/o strumenti idonei ad assorbire le perdite applicabili all'Emittente e/o al Gruppo, di volta in volta, inclusi, a titolo meramente

esemplificativo, qualsiasi atto delegato o attuativo (tra cui standard tecnici regolamentari) adottati dalla Commissione Europea e qualsiasi regolamento, requisito, linee guida, leggi, standards e protocolli di volta in volta adottati dalla Repubblica Italiana, dalla rilevante Autorità Competente o dalla Rilevante Autorità di Risoluzione in materia di requisiti minimi per i fondi propri e passività ammissibili e/o strumenti idonei ad assorbire le perdite (a prescindere dall'applicabilità in generale o nello specifico all'Emittente e/o al Gruppo di tali requisiti, linee guida o protocolli), ognuno dei precedenti come di volta in volta modificati, supplementati o sostituiti;

"Securities Act" indica il Securities Act del 1993;

"Singola Offerta" o "Offerta" indica l'offerta effettuata sulle Obbligazioni;

"Target Settlement Day" indica qualsiasi giorno nel quale TARGET2 è aperto per i pagamenti in Euro;

"TARGET" è il calendario che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2, ovvero il sistema di pagamenti Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer che utilizza una piattaforma unica condivisa;

"Tasso di Interesse Fisso" sta ad indicare, per ciascuna Cedola Fissa ed il relativo Periodo di Interessi

Fissi, il tasso d'interesse fisso lordo annuo indicato nelle Condizioni Definitive;

"Tasso di Interesse Variabile" sta ad indicare, per ciascuna Cedola Variabile ed il relativo Periodo di Interessi Variabili, il Parametro di Indicizzazione, con un eventuale Fattore di Partecipazione allo stesso pari, superiore o inferiore al 100% ed eventualmente aumentato o diminuito di un Margine come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive;

"Tasso di Rendimento" indica il tasso di rendimento di ciascun Prestito; "Tasso di Rendimento Interno" indica quanto definito al Paragrafo 5.9.2.;

"Testo unico bancario" o "TUB" indica il Decreto Legislativo n. 385, del 1° settembre 1993; "Testo unico della Finanza" o "TUF" indica il Decreto Legislativo n. 58, del 24 febbraio 1998; "TUIR" indica il D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato; "Valore Nominale Unitario" indica quanto contenuto al Paragrafo 5.1..

1. ‌DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA E DEFINIZIONI

   Si fornisce di seguito una descrizione generale del Programma di offerta di Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa, che costituisce, unitamente al Documento di Registrazione, il Prospetto di Base.

   Nell'ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa, Banco BPM S.p.A. potrà emettere Obbligazioni "Banco BPM Obbligazioni Zero Coupon con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente", "Banco BPM Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente", "Banco BPM Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente", "Banco BPM Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (floor) e/o Tasso Massimo (cap)" e "Banco BPM Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up/Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore

   dell'Emittente" eventualmente in formato di "Green Bond", "Social Bond" o "Sustainability Bond".

   I proventi netti delle Obbligazioni emesse nell'ambito della presente Nota Informativa in formato di "Green Bond", "Social Bond" o "Sustainability Bond" sono destinati a finanziare o rifinanziare Attività Green e / o Attività Social individuate esclusivamente utilizzando i criteri di idoneità stabiliti dai Green Bond Principles, Social Bond Principles e Sustainability Bond Guidelines dell'ICMA e della EU Taxonomy richiamate nel Green, Social and Sustainability Framework.

   In particolare, i proventi saranno destinati ai seguenti obiettivi di sviluppo sostenibile: (i) salute e benessere; (ii) diminuzione della povertà; (iii) acqua pulita e servizi igienici; (iv) salute e benessere; (v) energia accessibile e pulita; (vi) istruzione di qualità; (vii) industria, innovazione e infrastrutture; (viii) dignità lavorativa e crescita economica; (ix) città e comunità sostenibili; (x) industria, innovazione e infrastrutture; (xi) consumo e produzione responsabili (xii) riduzione delle disuguaglianze; (xiii) azione per il clima; (xiv) azione per il clima (xv) città e comunità sostenibili; (xvi) vita sulla terra; (xvii) pace , giustizia e istituzioni forti.

   In relazione al Green, Social e Sustainability Bonds Framework dell'Emittente vigente alla data della presente Nota Informativa, la società di consulenza in materia di sostenibilità ISS ESG, in qualità di revisore terzo indipendente, ha rilasciato in data 6 novembre 2023 la Second Party Opinion in merito all'allineamento del Green, Social and Sustainability Bonds Framework ai principi stabili dall'ICMA e dalla EU Taxonomy (per alcune Attività Green), confermando che i criteri individuati per individuare le Attività Green e le Attività

   Social sono conformi ai criteri di idoneità stabili dall'ICMA e dalla EU Taxonomy (per alcune Attività Green) alla data di pubblicazione della Second Party Opinion.

   Con particolare riferimento all'attività di reporting, l'Emittente si impegna a divulgare in modo trasparente l'allocazione dei proventi e a presentare un resoconto con una frequenza adeguata. La rendicontazione sarà disponibile al pubblico sul sito web dell'Emittente. Inoltre, l'Emittente si impegna a presentare una rendicontazione annuale, fino alla scadenza delle Obbligazioni, con ulteriori impegni sul livello di rendicontazione dell'impatto, sul tipo di informazioni riportate, sulla frequenza della rendicontazione dell'impatto, sulla portata e sulla durata, in linea con le migliori prassi di mercato.

   Per maggiori informazioni sulle Obbligazioni in formato di "Green Bond", "Social Bond" o "Sustainability Bond", si veda il "Green, Social & Sustainability Bonds Framework 2023", pubblicato dall'Emittente in data 7 novembre 2023, e consultabile al seguente link:

   https://gruppo.bancobpm.it/media/dlm_uploads/BancoBPM_Green_Social_and_Sustainability_Bonds

   _Framework_2023.pdf.

   I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito nelle altre sezioni della presente Nota Informativa.

   La presente Nota Informativa sarà valida per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione ovvero per un periodo corrispondente alla data di validità del Documento di Registrazione .

   In occasione di ciascuna emissione, l'Emittente predisporrà le relative Condizioni Definitive, secondo il modello riportato nella presente Nota Informativa, nelle quali saranno descritte le caratteristiche specifiche delle Obbligazioni. Alle Condizioni Definitive sarà allegata la Nota di Sintesi.

   
   
   

2. ‌FATTORI DI RISCHIO

   1. ‌RISCHI CONNESSI ALLA NATURA DELLE OBBLIGAZIONI

      1. ‌Rischio di credito per il sottoscrittore delle Obbligazioni

         Il rischio di credito per il sottoscrittore o acquirente delle Obbligazioni è costituito dal rischio che l'Emittente non sia in grado di adempiere agli obblighi assunti con le Obbligazioni alle scadenze indicate nelle relative Condizioni Definitive.

         Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente ed acquisisce il diritto a percepire il pagamento degli interessi e al rimborso del capitale relativo alle Obbligazioni.

         L'investitore è dunque esposto al rischio che l'Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento, nonché al rischio che l'Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto. Per i rischi relativi all'Emittente, si rinvia al capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Documento di Registrazione.

         L'ordinamento giuridico italiano prevede che la liquidazione delle banche in stato di insolvenza si svolga secondo la procedura di liquidazione coatta amministrativa. Si segnala in proposito che l'articolo 91 comma 1 bis del TUB, prevede che nella liquidazione dell'attivo dell'ente creditizio siano soddisfatti, in via prioritaria, i creditori privilegiati, secondariamente i detentori di depositi presso la Banca e successivamente gli obbligazionisti senior e i portatori delle Obbligazioni.

         Pertanto, in caso di sottoposizione della Banca alla predetta procedura di liquidazione, a far data dalla dichiarazione di insolvenza della Banca, l'investitore perderà il diritto a percepire gli eventuali interessi non corrisposti e il rimborso del capitale investito; inoltre, in esito alla procedura di liquidazione, l'investitore potrebbe subire la perdita parziale ovvero totale del capitale investito.

         Le Obbligazioni costituiscono un debito chirografario dell'Emittente, in quanto esse non sono assistite da garanzie reali dell'Emittente ovvero prestate da terzi né da garanzie personali prestate da terzi, né in particolare sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

         Non è prevista inoltre limitazione alcuna alla possibilità per l'Emittente di costituire (ovvero di far costituire da terzi) garanzie reali o di far rilasciare da terzi garanzie personali ovvero di costituire (o far costituire da terzi) patrimoni di destinazione a garanzia degli obblighi dell'Emittente relativamente a titoli di debito diversi dalle Obbligazioni che l'Emittente emetterà.

         Eventuali prestazioni da parte dell'Emittente ovvero di terzi di garanzie reali o personali (ivi inclusa la costituzione da parte dell'Emittente ovvero di terzi garanti di patrimoni di destinazione) in relazione a titoli di debito dell'Emittente diversi dalle Obbligazioni potrebbero conseguentemente comportare una diminuzione del patrimonio generale dell'Emittente disponibile per il soddisfacimento delle ragioni di credito dei possessori delle Obbligazioni, in concorso con gli altri creditori di pari grado chirografi ed, in ultima istanza, una diminuzione anche significativa del valore di mercato delle Obbligazioni rispetto a quello di altri strumenti finanziari di debito emessi dall'Emittente ed assistiti da garanzia reale e/o personale e/o da un vincolo di destinazione ed aventi per il resto caratteristiche similari alle Obbligazioni.

      2. ‌Rischio connesso all'utilizzo del "bail-in"

         I Decreti BRRD recepiscono la BRRD individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità di Risoluzione possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto.

         
         
         

         Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità di Risoluzione al verificarsi di talune condizioni è previsto lo strumento del "bail-in" ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle Obbligazioni. Pertanto, con l'applicazione del "bail-in", gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente. Le Autorità di Risoluzione avranno altresì il potere di cancellare le Obbligazioni e modificarne la scadenza, l'importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

         Nell'applicazione dello strumento del "bail in", le Autorità di Risoluzione devono tenere conto di una determinata gerarchia e, inoltre, lo strumento del "bail-in" può essere applicato altresì in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento.

         La Direttiva BRRD è stata modificata dalla BRRD II, che ha ridefinito l'ambito delle passività computabili ai fini del rispetto del requisito minimo dell'importo dei fondi propri e delle passività ammissibili delle entità soggette a risoluzione ("MREL") e, il 1° dicembre 2021 è entrato in vigore il Decreto No. 193, che allinea il quadro normativo domestico alle disposizioni della BRRD II, ridefinendo il requisito MREL.

         Per maggiori informazioni circa l'applicazione dello strumento "bail-in" si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo

         5.6 della presente Nota Informativa.

      3. ‌Rischio di rimborso anticipato a favore dell'Emittente

         La presenza di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente delle Obbligazioni Zero Coupon, delle Obbligazioni a Tasso Fisso, delle Obbligazioni a Tasso Variabile e delle Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up/Step Down, ove prevista nelle relative Condizioni Definitive, può incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni.

         Nel caso in cui l'Emittente si avvalga della facoltà di rimborso anticipato, l'investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione/acquisto, calcolato od ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione.

         Non vi è inoltre alcuna assicurazione che, in ipotesi di rimborso anticipato, la situazione del mercato finanziario sia tale da consentire all'investitore di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni che sono state anticipatamente rimborsate.

         Si sottolinea che:

         1. Obbligazioni Zero Coupon/Obbligazioni a Tasso Fisso

            è verosimile che l'Emittente eserciti la facoltà di rimborso anticipato, qualora prevista nelle relative Condizioni Definitive, in uno scenario di andamento decrescente dei tassi d'interesse di mercato tale da rendere conveniente per l'Emittente il rimborso anticipato delle Obbligazioni.

         2. Obbligazioni a Tasso Variabile

            è verosimile che l'Emittente eserciti la facoltà di rimborso anticipato, qualora presente nelle relative

            Condizioni Definitive, in uno scenario di andamento decrescente dello spread di credito dell'Emittente;

         3. Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up

         
         
         

         è verosimile che l'Emittente eserciti la facoltà di rimborso anticipato, qualora prevista nelle relative Condizioni Definitive, in uno scenario di andamento decrescente dei tassi d'interesse di mercato tale da rendere conveniente per l'Emittente il rimborso anticipato delle Obbligazioni.

         Pertanto, per l'investitore l'esercizio da parte dell'Emittente della facoltà di rimborso anticipato comporta

         di conseguenza la rinuncia alle cedole con tasso di interesse più elevato.

         L'Emittente potrà, a propria discrezione, comunicare che si avvarrà della facoltà di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni, qualora previsto ad una delle Date di Rimborso Anticipato indicate nelle Condizioni Definitive. Questo implica che potrebbe intercorrere un periodo di tempo tra la comunicazione con la quale l'Emittente rende noto che eserciterà la facoltà di rimborso anticipato e il rimborso anticipato stesso. Durante il predetto periodo di tempo, l'Emittente corrisponderà i pagamenti dovuti (interessi e rateo) in relazione alle Obbligazioni per le quali l'Emittente ha comunicato di avvalersi della facoltà di esercitare il rimborso anticipato.

         Si precisa, altresì, che nel corso del periodo intercorrente tra la data in cui l'Emittente ha comunicato che si avvarrà della facoltà di rimborso anticipato e la data in cui avverrà il rimborso anticipato potrebbe determinarsi un impatto negativo sul prezzo dei titoli sul mercato secondario.

         Si precisa inoltre che il nuovo quadro normativo introdotto nel CRR II agli articoli 77 e 78 bis, prevede che le passività qualificabili come strumenti di passività ammissibili ai fini MREL, quali le Obbligazioni, possano essere riacquistate o rimborsate, in tutto o in parte, anticipatamente rispetto alla loro scadenza previa autorizzazione della competente autorità di risoluzione.

         Pertanto, qualora gli articoli 77 e 78 bis dovessero ritenersi applicabili anche alle Obbligazioni emesse al fine di soddisfare quanto previsto dalla Nuova Normativa Europea in Materia Bancaria e dai Requisiti MREL, il rimborso di tale Obbligazioni dovrà essere subordinato al rispetto da parte dell'Emittente di quanto previsto in tali articoli, compreso l'obbligo della preventiva autorizzazione da parte dell'Autorità di Risoluzione a norma dell'articolo 78 bis del CRR II e al rispetto di qualsiasi altra condizione o requisito

         pro tempore vigenti e relativi ai requisiti minimi delle passività ammissibili previsti, emanati o adottati dalla

         Repubblica Italiana.

         Tuttavia, non sussiste alcuna certezza che l'Autorità di Risoluzione possa rilasciare l'autorizzazione al rimborso di tali Obbligazioni. Inoltre vi è la possibilità che l'Emittente decida comunque di non esercitare la facoltà di rimborso anticipato, pertanto i portatori delle Obbligazioni potrebbero dover sopportare il rischio dell'investimento in tali Obbligazioni per un tempo superiore oltre il termine ragionevole.

      4. ‌Rischio connesso all'aumento dell'inflazione

         Lo scoppio, nei primi mesi del 2022 e il perdurare del conflitto Russia-Ucraina, ed il conseguente acuirsi della crisi energetica e del gas, nonché lo scoppio del conflitto israelo-palestinese nei primi mesi del 2023, la rielezione di Donald Trump alla Presidenza USA nel novembre 2024 e l'adozione delle nuove politiche commerciali statunitensi, insieme ad altri fattori, rischiano di riaccendere l'inflazione in Italia e negli altri paesi dell'Unione Europea. Gli investitori devono considerare che gli sviluppi di tale fenomeno, non prevedibili alla data della Nota Informativa, potrebbero avere un impatto negativo sul rendimento reale delle Obbligazioni, in quanto il valore del rimborso e della remunerazione del relativo capitale sono calcolati in termini nominali e non reali e, di conseguenza, non vengono rivalutati in base all'andamento dell'inflazione.

      5. ‌Rischio di cambiamento del regime di imposizione fiscale

         
         
         

         I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L'investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall'introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni.

      6. ‌Rischio connesso alla complessità delle Obbligazioni

         Le "Obbligazioni a Tasso Variabile e Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo ( floor) e Tasso Massimo (cap)" che prevedano per le cedole variabili un Tasso Minimo (floor) e/o un Tasso Massimo (cap) non costante di anno in anno, sono caratterizzate da una complessità anche elevata ed è quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni solo dopo avere pienamente

         compreso la loro natura ed il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive unitamente alla Nota di Sintesi della specifica emissione, sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario. L'intermediario deve verificare, ai sensi della disciplina vigente, se l'investimento è appropriato per l'investitore, con particolare riferimento alla conoscenza e all'esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo. Inoltre, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, l'intermediario sarà tenuto anche a valutare se l'investimento è adeguato per l'investitore avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di conoscenza ed esperienza) alla situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento del medesimo.

      7. ‌Rischio correlato alla presenza di un Tasso Massimo delle Cedole Variabili

         Le Obbligazioni con Cedole Variabili possono prevedere l'applicazione di un Tasso Massimo, a seconda di quanto previsto di volta in volta nelle relative Condizioni Definitive, per effetto dei quali il tasso annuo applicato per la determinazione delle Cedole Variabili non potrà essere superiore al Tasso Massimo.

         Pertanto, qualora sia previsto un Tasso Massimo, il tasso annuo per la determinazione delle Cedole Variabili in nessun caso potrà essere superiore a tale Tasso Massimo: ciò significa che, anche in ipotesi di andamento particolarmente positivo per l'investitore del parametro di indicizzazione (nello specifico aumento di quest'ultimo) il rendimento delle Obbligazioni non potrà in nessun caso essere superiore al limite massimo fissato dall'Emittente ed indicato nelle Condizioni Definitive. Conseguentemente, laddove sia previsto un Tasso Massimo in relazione ad una o più Cedole Variabili, l'investitore nelle Obbligazioni potrebbe non poter beneficiare per l'intero dell'eventuale andamento positivo del parametro di indicizzazione, ed eventuali andamenti positivi del parametro di indicizzazione oltre il Tasso Massimo sarebbero comunque ininfluenti ai fini della determinazione della relativa Cedola Variabile. Pertanto, la presenza di un Tasso Massimo potrebbe avere effetti negativi sul prezzo degli strumenti finanziari.

         Inoltre, il Tasso Massimo potrebbe non essere costante e potrà quindi variare secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. In tali casi rispettivamente, i limiti al Tasso Massimo e/o la protezione rispetto all'andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero variare tra una cedola e l'altra.

      8. ‌Rischio di margine (spread) negativo delle obbligazioni a tasso variabile

         Le Condizioni Definitive delle Obbligazioni a Tasso Variabile e delle Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Massimo (cap) possono prevedere che il Parametro di Indicizzazione prescelto per il calcolo degli interessi venga diminuito di un certo margine (spread). Pertanto, gli importi da corrispondere a titolo di interesse agli obbligazionisti generano un rendimento inferiore rispetto a quello che risulterebbe in assenza di tale margine negativo con riferimento ad un titolo similare il cui rendimento sia legato al Parametro di Indicizzazione prescelto senza applicazione di alcun margine negativo.

         
         
         

         In ogni caso, l'applicazione dello spread sopra citato al Parametro di Indicizzazione non potrà in alcun

         modo portare ad una cedola negativa.

      9. ‌Rischio connesso al possibile scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato

         L'investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile investendo in un altro titolo dell'Emittente già in circolazione o a quello ottenibile investendo in un titolo di Stato (a parità di durata residua e caratteristiche finanziarie).

      10. ‌Rischio connesso all'eventuale modifica in senso negativo del rating

          Il rating attribuito all'Emittente costituisce una valutazione della capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ogni modifica effettiva ovvero attesa dei rating attribuiti all'Emittente potrebbe influire sul valore di mercato delle Obbligazioni. In particolare, un peggioramento del merito di credito dell'Emittente potrebbe determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Viceversa, deve osservarsi che, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari relativamente alle Obbligazioni, non vi è alcuna garanzia che un miglioramento dei rating dell'Emittente determini un incremento del valore di mercato delle Obbligazioni, ovvero una diminuzione degli altri rischi di investimento correlati alle Obbligazioni.

          Si segnala che la mancata assegnazione di un rating agli strumenti finanziari può determinare un rischio dovuto alla mancanza di disponibilità di un indicatore sintetico della rischiosità delle stesse. Si precisa che la mancanza di rating delle Obbligazioni non è un parametro indicativo della solvibilità dell'Emittente o delle stesse Obbligazioni. Si segnala, inoltre, che, qualora i Prestiti emessi a valere su ciascun Programma di cui alla presente Nota Informativa siano oggetto di un separato rating, lo stesso, ove assegnato, sarà specificato nelle relative Condizioni Definitive. Non vi è inoltre alcuna garanzia che, laddove un rating sia successivamente assegnato alle Obbligazioni, tale rating sia almeno pari a quello assegnato all 'Emittente o che tale rating rifletta propriamente e nella sua interezza ogni rischio relativo ad un investimento nelle Obbligazioni, ovvero che tale rating rimanga costante ed immutato per tutta la durata delle Obbligazioni e non sia oggetto di modifica, revisione od addirittura ritiro da parte dell'agenzia di rating.

      11. ‌Rischio di estinzione anticipata delle Obbligazioni

Le Obbligazioni saranno qualificate dall'Emittente come passività ammissibili ("Passività MREL") e quindi saranno assoggettate alla disciplina prevista dalla direttiva BRRD II. Tale direttiva consente all'Emittente di poter effettuare il rimborso anticipato delle Obbligazioni previa autorizzazione dell'Autorità di Risoluzione.

Nel caso in cui ciò avvenga, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni sarà pari al valore nominale delle Obbligazioni.

Qualora l'Emittente dovesse effettuare il rimborso anticipato delle Obbligazioni nel rispetto della disciplina BRRD II, il Portatore perderebbe il diritto al conseguimento delle cedole residue e conseguentemente, ove ciò accadesse, sarebbero disattese le proprie aspettative di rendimento delle Obbligazioni.

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Banco BPM S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 13 giugno 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 13 giugno 2025 alle 10:06 UTC.