18/04/2024 - Banco di Desio e della Brianza S.p.A.: Deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria

COMUNICATO STAMPA

L'ASSEMBLEA ORDINARIA APPROVA IL BILANCIO E LA DESTINAZIONE

DELL'UTILE DI ESERCIZIO 2023

E DELIBERA TRA L'ALTRO:

• L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI ORDINARIE PROPRIE AI SENSI DEGLI ARTT. 2357 E 2357-TER DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 132 DEL D. LGS. 58/1998 E RELATIVE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE
• LA NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AI SENSI DELL'ART. 15 COMMA 3 DELLO STATUTO SOCIALE

L'Assemblea Ordinaria del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. riunitasi presso la Sede sociale in prima convocazione il 18 aprile 2024 ha assunto le seguenti deliberazioni:

• HA APPROVATO IL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2023
• HA APPROVATO IL PAGAMENTO DEL DIVIDENDO DELL'ESERCIZIO 2023
• HA APPROVATO LA RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
• HA APPROVATO IL PIANO DI INCENTIVAZIONE ANNUALE DENOMINATO "SISTEMA INCENTIVANTE 2024", BASATO SULL'ASSEGNAZIONE DI "PHANTOM SHARES", DESTINATO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO/ DIRETTORE GENERALE NONCHE' AL RESTANTE PERSONALE PIÙ RILEVANTE DI BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A. E DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE
• HA APPROVATO LA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI ORDINARIE PROPRIE AI SENSI DEGLI ARTT. 2357 E 2357-TER DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 132 DEL D. LGS. 58/1998 E RELATIVE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE
• HA DELIBERATO LA NOMINA DI FOLCO TRABALZA AD AMMINISTRATORE AI SENSI DELL'ART. 15 COMMA 3 DELLO STATUTO SOCIALE

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Approvazione del bilancio e destinazione del risultato d'esercizio 2023

L'Assemblea Ordinaria ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2023. L'utile netto di esercizio è pari a Euro 238.044.542,60. In tale ambito l'Assemblea ha approvato la distribuzione agli azionisti di un dividendo, pari a Euro 0,2634 per ciascuna delle n. 134.363.049 azioni ordinarie. In ottemperanza al calendario di Borsa, il dividendo sarà posto in pagamento il giorno 24 aprile 2024, contro stacco della cedola n. 33; la data di "stacco", ai fini delle quotazioni dei titoli, e la "record date"1 saranno rispettivamente il giorno 22 e 23 aprile 2024. L'Assemblea Ordinaria ha altresì approvato la destinazione di Euro 46.700.000,00 ad apposita riserva vincolata ex art. 26 del Decreto-legge 10 agosto 2023 n. 104, in luogo del versamento dell'imposta straordinaria (cd. "tassa sugli extraprofitti"), avvalendosi dell'opzione prevista dal medesimo provvedimento normativo.

All'Assemblea Ordinaria sono stati altresì presentati il bilancio consolidato e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (c.d. "bilancio di sostenibilità") al 31 dicembre 2023 del Gruppo Banco Desio, redatta in conformità al D. Lgs. 254/2016.

Il bilancio individuale e il bilancio consolidato sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della KPMG S.p.A. che ha espresso giudizio senza rilievi, nonché giudizio di coerenza e conformità alle norme di legge e con il bilancio di esercizio della relazione sulla gestione. Con riferimento al "bilancio di sostenibilità", la Società di Revisione ha espresso un giudizio di conformità ("limited assurance engagement") ai sensi delle disposizioni applicabili.

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Nell'ambito della presentazione del bilancio al 31 dicembre 2023, l'Assemblea ha altresì preso atto di un aggiornamento dato dal Consiglio di Amministrazione circa alcuni eventi relativi ad una specifica informativa contenuta nella relazione sulla gestione consolidata e individuale, che si sono verificati successivamente all'approvazione e all'autorizzazione alla pubblicazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione stesso in data 29 febbraio 2024. Nello specifico si è preso atto che, in data 19 marzo 2024, la Banca d'Italia ha presentato al Consiglio di Amministrazione di Banco Desio gli esiti degli accertamenti ispettivi in materia di "Assetti di governo e di controllo dei processi rilevanti in un'ottica di tutela della clientela" (cd. trasparenza bancaria), per cui è stata richiesta la predisposizione di un piano di rimedio. Tale piano, oltre a ricomprendere progettualità procedurali e organizzative che la Banca ha prontamente individuato, potrebbe comportare obblighi restitutori di commissioni alla clientela ad oggi non stimabili in quanto ancora oggetto di valutazione (anche attraverso interlocuzioni con l'Autorità di Vigilanza), nell'ambito delle attività in corso ai fini della predisposizione delle risposte della Banca che una volta approvate dal Consiglio di

• Data di legittimazione al pagamento del dividendo di cui all'art. 83-terdecies TUF dal D.Lgs n.91/2012

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Amministrazione saranno sottoposte ad ulteriore confronto con la Banca d'Italia unitamente alle controdeduzioni della Banca nell'ambito del procedimento in corso.

Per completezza si è preso atto anche che, in data 9 aprile 2024, la Banca d'Italia ha presentato al Consiglio di Amministrazione di Banco Desio gli esiti degli accertamenti ispettivi in materia di "Rispetto della normativa in materia di contrasto al riciclaggio e del finanziamento al terrorismo" (cd. antiriciclaggio), con riferimento ai quali saranno indirizzati come di norma adeguati interventi di miglioramento.

Relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea Ordinaria ha altresì approvato la Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta in ottemperanza delle disposizioni di vigilanza in materia.

Piano di incentivazione annuale denominato "Sistema incentivante 2024", basato sull'assegnazione di "Phantom Shares", destinato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale nonché al restante personale più rilevante di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e di società da questa controllate

L'Assemblea Ordinaria ha approvato il Piano di incentivazione annuale denominato "Sistema incentivante 2024", redatto ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, Testo Unico Finanza, basato sull'assegnazione di "Phantom Share", destinato all'Amministratore Delegato/ Direttore Generale e al restante personale più rilevante di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, di tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del Piano "Sistema incentivante 2024", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo pubblicato sul sito internet istituzionale all'indirizzo www.bancodesio.it (Sezione "La Banca/Governance/Assemblea).

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione

L'Assemblea Ordinaria ha approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. L'autorizzazione è finalizzata a dotare la Banca di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni ed è subordinata all'ottenimento della preventiva autorizzazione della Banca d'Italia, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013. L'Assemblea Ordinaria ha approvato la proposta per l'acquisto di massime n. 4.030.891 azioni proprie, pari al 3% del capitale, per un importo massimo complessivo quantificato in Euro 20,2 milioni e, comunque, entro l'importo massimo complessivo che sarà determinato da Banca d'Italia, ad un corrispettivo unitario che, nel rispetto delle disposizioni di seguito citate, non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel

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massimo del 10% rispetto alla media del prezzo ufficiale registrato dal titolo Banco Desio nei 10 giorni di borsa precedenti ogni singola operazione di acquisto.

Gli acquisti saranno effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi inclusi l'art. 132 TUF, le relative disposizioni di attuazione, l'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento (UE) n. 1052/2016.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è stata rilasciata per il periodo di 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria e, in ogni caso, per la durata di 12 mesi dal provvedimento autorizzativo di Banca d'Italia. Senza limiti temporali è stata invece rilasciata l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione illustrativa degli Amministratori consultabile sul sito internet istituzionale all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione "Home/La Banca/Governance/Corporate Governance/Assemblea", oltre che sulla piattaforma di stoccaggio 1INFO, all'indirizzo www.1info.it.

Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 15 comma 3 dello Statuto Sociale

A seguito del decesso di un Amministratore Indipendente, che era stato espresso dalla lista di minoranza (Fondazione Cassa di Risparmio Terni e Narni) nella scorsa Assemblea del 27 aprile 2023, per la cui sostituzione il Consiglio aveva successivamente ritenuto di non procedere mediante cooptazione, l'Assemblea Ordinaria ha provveduto alla nomina di un nuovo Amministratore - per gli esercizi 2024-2025 - ai sensi dell'art. 15 comma 3 dello Statuto Sociale.

E'stato eletto, nell'ambito della proposta presentata dalla Fondazione Cassa di Risparmio Terni e Narni che detiene il 4,46% del capitale sociale, Folco Trabalza il quale ha ottenuto voti favorevoli pari al 99,94% del quorum deliberativo corrispondente al 10,62% del capitale sociale.

L'Amministratore nominato - il cui curriculum vitae è disponibile sul sito internet istituzionale all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione "Home/La Banca/Governance/Assemblea" - risulta essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle disposizioni applicabili e, alla data di nomina, non risulta detentore di partecipazioni rilevanti nel capitale della società ai sensi dell'art. 120 T.U.F..

La verifica complessiva dei requisiti dell'Esponente verrà comunque effettuata "ex post" ai sensi delle disposizioni di Vigilanza in materia.

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Il verbale dell'Assemblea Ordinaria sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la Sede sociale, sul sito internet istituzionale, all'indirizzo www.bancodesio.it (Sezione "La Banca/Governance/Assemblea), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1INFO", consultabile sul sito internet www.1info.it. Il rendiconto sintetico delle votazioni sarà anch'esso reso disponibile sul sito internet del Banco all'indirizzo www.bancodesio.it, nei termini di legge e di regolamento.

Desio, 18 aprile 2024

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.

Il Presidente

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BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A. Costituito nel 1909 e quotato dal 1995 alla Borsa di Milano, Banco Desio è oggi un moderno Gruppo bancario multiprodotto orientato al futuro nel rispetto della propria tradizione, con un profondo radicamento territoriale e una struttura organizzativa focalizzata all'offerta di servizi di qualità alla propria clientela, anche attraverso canali digitali. Il Gruppo Banco Desio opera nel Nord e nel Centro Italia e in Sardegna con una Rete distributiva di 280 filiali e circa 2.400 dipendenti, è presente nel settore del credito al consumo con la società Fides S.p.A., finanziaria specializzata nei finanziamenti contro cessione del quinto. Nel settore del risparmio gestito e della "bancassurance", opera attraverso accordi distributivi con primarie controparti nazionali ed internazionali. Ha raggiunto un totale attivo di oltre Euro 18 miliardi.

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