29/01/2024 - Banco di Desio e della Brianza S.p.A.: Offerta Pubblica di Sottoscrizione

Sede legale Desio, via Rovagnati n. 1

Iscritta all'albo delle Banche n. 3440.5

Capogruppo del "Gruppo Banco Desio"

Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari

Capitale sociale Euro 70.692.590,28

R. I. Monza e Brianza e C.F. 01181770155

Partita IVA 00705680965

Codice LEI 81560026D234790EB288

NOTA INFORMATIVA

relativa al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominati:

"OBBLIGAZIONI BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA ZERO COUPON"

"OBBLIGAZIONI BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA A TASSO FISSO"

"OBBLIGAZIONI BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA A TASSO FISSO CRESCENTE ("STEP-UP")

"OBBLIGAZIONI BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA A TASSO MISTO"

di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. in qualità di Emittente e Responsabile del

Collocamento

Redatta ai sensi della Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificata e integrata, dell'art. 15 e dell'allegato 14 del Regolamento Delegato (UE)2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019, che integra il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.

Documento depositato presso la Consob in data 29 gennaio 2024 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0007997/24 del 24 gennaio 2024.

La presente nota informativa (la "Nota Informativa"), unitamente al documento di registrazione sull'Emittente (depositato presso la Consob in data 29 gennaio 2024 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0008005/24 del 24 gennaio 2024) (il "Documento di Registrazione"), come di volta in volta eventualmente supplementati, costituisce un prospetto di base (il "Prospetto di Base") ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti") e del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019 (il "Regolamento Delegato 980").

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La presente Nota Informativa è valida per 12 mesi dalla data della sua approvazione e, successivamente alla cessazione della sua validità, non si applicherà più l'obbligo di pubblicare il supplemento alla stessa in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

La presente Nota Informativa sarà integrata in occasione di ciascuna emissione dalle "Condizioni Definitive", che saranno rese pubbliche, ai sensi dell'articolo 21 del Regolamento Prospetti, congiuntamente alla Nota di Sintesi della specifica emissione, mediante pubblicazione sul sito dell'Emittente www.bancodesio.it./it/content/obbligazioni-banco-desioed eventualmente su quello del Responsabile del Collocamento e del/i Collocatore/i.

Il Prospetto di Base, ivi inclusa la presente Nota Informativa, e le Condizioni Definitive, unitamente alla Nota di Sintesi della specifica emissione, sono consultabili presso la sede dell'Emittente in Desio, via Rovagnati,1 sul sito dell'Emittente www.bancodesio.it./it/content/obbligazioni-banco-desioe/o presso le filiali dello stesso.

L'adempimento della pubblicazione della presente Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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Indice
GLOSSARIO	5
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA	7
1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI
DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI	8
1.1	Persone responsabili	8
1.2	Dichiarazione di Responsabilità	8
1.3	Dichiarazioni o relazioni e pareri di esperti	8
1.4	Informazioni provenienti da terzi	8
1.5	Dichiarazione dell'Emittente	8
2. FATTORI DI RISCHIO	9
2.1 RISCHI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI	9
2.1.1 Rischio di credito per il sottoscrittore	9
2.1.2 Rischio connesso all'utilizzo del "bail-in"	9
2.1.3 Rischio di inflazione	10
2.1.4 Rischio connesso al possibile scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al
rendimento di un titolo di Stato	10
2.1.5 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni	10

2.1.6 Rischio legato alla facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente al verificarsi di

un Evento che Esclude la Qualificazione MREL………………………………………...…....	11
2.2 RISCHI RELATIVI AL MANCATO RECUPERO DEL CAPITALE INVESTITO IN CASO
DI VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA	11
2.2.1 Rischio di liquidità	11
2.2.2 Rischio di tasso di mercato	12
2.2.3 Rischio connesso alla presenza di costi inclusi nel prezzo di emissione	13
2.2.4 Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente	13
2.2.5 Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni in aggiunta al prezzo di emissione ..	13
2.3 RISCHI RELATIVI AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO ... 13
2.3.1 Rischio di indicizzazione	13
2.3.2 Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle cedole ....	13
2.3.3 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione	14
2.3.4 Rischio di eventi straordinari riguardanti il Parametro di Indicizzazione	14
2.4	RISCHI RELATIVI A CONFLITTI DI INTERESSI E ALL'OFFERTA AL PUBBLICO
DEI TITOLI	15
2.4.1 Rischi relativi ai conflitti di interessi	15
2.4.2 Rischio relativo al ritiro dell'Offerta	15
3. INFORMAZIONI ESSENZIALI	16
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta	16
3.2	Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi	16
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI DA OFFRIRE AL PUBBLICO E
DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE	17
4.1	Descrizione delle Obbligazioni	17
4.2	Legislazione in base alla quale i titoli sono stati creati	18
4.3	Forma degli strumenti finanziari e soggetti incaricati della tenuta dei registri	19
4.4	Ammontare dei titoli offerti al pubblico	19
4.5	Valuta di emissione degli strumenti finanziari	19
4.6	Ranking degli strumenti finanziari	19
4.7	Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti
finanziari e procedura per il loro esercizio	20
		3

4.8	Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare	23
4.9	Data di scadenza e modalità di rimborso del Prestito	28
4.10 Tasso di rendimento	29
4.11 Forme di rappresentanza dei possessori dei titoli	30
4.12 Autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari saranno emessi . 30
4.13 Data di emissione degli strumenti finanziari	30
4.14 Restrizione alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	30
4.15 Regime fiscale	31
4.16 Identità dell'offerente/del soggetto che chiede l'ammissione a negoziazione	31
5. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA	32
5.1	Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell'Offerta	32
5.1.1 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata	32
5.1.2 Periodo di validità dell'Offerta e descrizione della procedura di sottoscrizione	32
5.1.3 Possibilità di ritiro dell'Offerta	33
5.1.4 Ammontare minimo e massimo dell'importo sottoscrivibile	33
5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari	34
5.1.6 Diffusione dei risultati dell'offerta	34
5.1.7 Eventuali diritti di prelazione	34
5.2	Piano di ripartizione e di assegnazione	34
5.2.1 Destinatari dell'Offerta	34
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell'ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione	34
5.3	Fissazione del prezzo	35
5.3.1 Prezzo di Emissione	35
5.4	Collocamento e sottoscrizione	35
5.4.1 Soggetti incaricati del collocamento	35
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario	36
5.4.3 Accordi di sottoscrizione e collocamento	36
5.4.4 Data di stipula dell'accordo di sottoscrizione e collocamento	36
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE	37
6.1	Ammissione alla quotazione	37
6.2	Strumenti finanziari già ammessi alla negoziazione su Mercati Regolamentati e/o Mercati
Equivalenti	37
6.3	Soggetti che hanno assunto l'impegno di agire come intermediari sul mercato secondario...	37
7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	38
7.1	Consulenti legati all'Emissione	38
7.2	Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione	38
7.3	Rating dell'Emittente e dello strumento finanziario	38
8. MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE	40
NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL'EMISSIONE	46

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GLOSSARIO

Agente di Calcolo	L'Emittente, responsabile del calcolo degli interessi.
Ammontare Totale	L'ammontare totale delle Obbligazioni oggetto
	dell'Offerta, espresso in Euro ed indicato nelle
	Condizioni Definitive.
Codice ISIN	Il codice relativo a ciascuna emissione come
	indicato nelle Condizioni Definitive.
Condizioni Definitive	Il documento, redatto secondo il modello di cui
	all'Allegato della Nota Informativa, contenente i
	termini e le condizioni contrattuali relative a
	ciascuna emissione di Obbligazioni da effettuarsi
	sulla base della Nota Informativa e che sarà reso
	pubblico, entro l'inizio dell'Offerta, mediante
	pubblicazione	sul	sito	internet
	www.bancodesio.it./it/content/obbligazioni-banco-
	desio e depositato presso la CONSOB, nonché
	messo a disposizione presso la sede legale
	dell'Emittente in Desio (MB), via Rovagnati n.1 e/o
	presso le filiali dello stesso.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la
	Borsa.
Data della Nota Informativa	La data di approvazione della Nota Informativa.
Data di Emissione	Per ciascuna emissione di Obbligazioni, la data in
	cui le Obbligazioni sono emesse, indicata come tale
	nelle relative Condizioni Definitive.
Emittente	Banco di Desio e della Brianza S.p.A., con sede
	legale in Desio (MB), via Rovagnati n.1.
Evento che Esclude la Qualificazione MREL	Indica il verificarsi dell'evento specificato al
	Paragrafo 4.9 della presente Nota Informativa.
Offerta	L'offerta in sottoscrizione delle Obbligazioni.
Parametro di Indicizzazione	Il sottostante indicato nelle Condizioni Definitive
	cui sono indicizzate le cedole delle obbligazioni a
	tasso misto.

5

Periodo di Offerta	Il periodo, indicato nelle Condizioni Definitive,
	durante il quale sarà possibile sottoscrivere le
	Obbligazioni.
Portatore	Il portatore delle Obbligazioni.
Prezzo di Emissione	Il prezzo di emissione delle Obbligazioni, indicato
	nelle Condizioni Definitive, è la risultante del
	valore della componente obbligazionaria e degli
	eventuali costi impliciti.
Prospetto di Base	Il prospetto di base costituito (i) dalla Nota
	Informativa redatta ai sensi del Regolamento
	Delegato 980 e del Regolamento Emittenti e (ii) dal
	Documento di Registrazione. Ogni riferimento al
	Prospetto di Base deve essere inteso alla Nota
	Informativa e al Documento di Registrazione come
	di volta in volta integrati e modificati da avvisi e
	supplementi approvati e resi disponibili ai sensi
	della vigente normativa applicabile.
Responsabile del Collocamento	L'Emittente.
Testo Unico Bancario ovvero TUB	Il decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385,
	successivamente modificato o integrato.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
	successivamente modificato o integrato.

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DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA

Si fornisce di seguito una descrizione generale del programma di offerta di obbligazioni denominate "Obbligazioni Banco di Desio e della Brianza zero coupon", "Obbligazioni Banco di Desio e della Brianza a tasso fisso", "Obbligazioni Banco di Desio e della Brianza a tasso fisso crescente ("step-up") e "Obbligazioni Banco di Desio e della Brianza a tasso misto" di cui alla presente Nota Informativa, che costituisce, unitamente al Documento di Registrazione, il Prospetto di Base.

Nell'ambito del Programma descritto nella presente Nota Informativa, Banco Desio potrà offrire, in una o più emissioni i seguenti titoli di debito di tipo senior, non subordinati e non garantiti:

• Obbligazioni Zero Coupon, che prevedono un prezzo di emissione inferiore al valore nominale e un valore di rimborso pari al 100% del valore nominale. Le Obbligazioni danno diritto al pagamento a scadenza di interessi per un ammontare pari alla differenza tra l'ammontare del valore nominale corrisposto a scadenza ed il Prezzo di Emissione;
• Obbligazioni a Tasso Fisso, che prevedono il diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza e al pagamento posticipato di cedole - con periodicità trimestrale o semestrale o annuale - il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato su base annua;
• Obbligazioni Step Up, che prevedono il diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla

scadenza e al pagamento posticipato di cedole - con periodicità trimestrale o semestrale o annuale - il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato su base annua alla data di emissione, che aumenterà (c.d. "Step Up") durante la vita del Prestito;

• Obbligazioni a Tasso Misto, che prevedono il diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza e al pagamento posticipato in un primo periodo di cedole a tasso fisso costante, ovvero periodicamente crescente o decrescente, e nel secondo periodo a tasso variabile, ovvero a periodi invertiti. Ciascuna cedola variabile sarà calcolata in ragione dell'andamento del Parametro di Riferimento, eventualmente aumentato di uno Spread,

espresso in punti base,	stabilito all'emissione. Il valore	del Parametro di Riferimento per
la determinazione delle	cedole variabili potrà essere il	Tasso EURIBOR a tre, sei o 12

mesi, ovvero il Rendimento d'asta del BOT a tre, sei o 12 mesi, ovvero il Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea.

In occasione di ciascuna emissione l'Emittente predisporrà le relative Condizioni Definitive secondo il modello riportato nella presente Nota Informativa, nelle quali saranno descritte le caratteristiche specifiche degli strumenti finanziari. Alle Condizioni Definitive sarà allegata la Nota di Sintesi.

La presente Nota Informativa sarà valida per un periodo massimo di dodici mesi dalla data di approvazione.

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1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Persone responsabili

Banco di Desio e della Brianza S.p.A., con sede sociale in Desio, Via Rovagnati n. 1, legalmente rappresentata dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale Alessandro Decio, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nella presente Nota Informativa.

1.2 Dichiarazione di Responsabilità

Banco di Desio e della Brianza S.p.A., nella persona dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Alessandro Decio, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che la presente Nota Informativa è conforme agli schemi applicabili e che le informazioni contenute nella presente Nota Informativa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Dichiarazioni o relazioni e pareri di esperti

Ai fini della redazione della presente Nota Informativa non sono state emesse dichiarazioni o relazioni da parte di persone in qualità di esperto.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi.

1.5 Dichiarazione dell'Emittente L'Emittente dichiara che:

1. la presente Nota Informativa è stata approvata dalla Consob in qualità di Autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 come successivamente modificato ed integrato "Regolamento Prospetti");
2. la Consob approva tale Nota Normativa solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;
3. tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto della presente Nota Informativa;
4. gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli.

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FATTORI DI RISCHIO

2. FATTORI DI RISCHIO

2.1 RISCHI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI

2.1.1 Rischio di credito per il sottoscrittore

Sottoscrivendo le obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l'investitore diviene finanziatore dell'Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza.

L'investitore è dunque esposto al rischio che l'Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento, nonché al rischio che l'Emittente versi in una situazione di dissesto o sia a rischio di dissesto.

L'ordinamento giuridico italiano prevede che la liquidazione delle Banche in stato di insolvenza si svolga secondo la procedura di liquidazione coatta amministrativa. Si segnala in proposito che, ai sensi dell'articolo 1, comma 33 del decreto legislativo n. 181 del 16 novembre 2015, nella liquidazione dell'attivo dell'ente creditizio, si prevede che siano soddisfatti, in via prioritaria,

1. creditori privilegiati, secondariamente i detentori di depositi presso la Banca e successivamente gli obbligazionisti senior. Pertanto, in caso di sottoposizione della Banca alla predetta procedura

di liquidazione, a far data dalla dichiarazione di insolvenza della Banca, l'investitore perderà il diritto a percepire gli interessi residui non corrisposti; inoltre, in esito alla procedura di liquidazione, l'investitore subirà la perdita parziale ovvero totale del capitale investito.

L'Emittente non ha richiesto alcun giudizio per le Obbligazioni di propria emissione. Ciò implica che non vi è la disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.

Si rappresenta infine che tutti i titoli emessi nell'ambito del Piano di Offerta di cui al presente Prospetto di Base non sono assistiti da garanzie prestate da terzi in favore degli investitori in caso di inadempimento degli obblighi assunti dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni.

2.1.2 Rischio connesso all'utilizzo del "bail-in"

I titolari delle Obbligazioni sono esposti al rischio che, laddove la Banca versi in stato di dissesto

1. sia a rischio di dissesto, il valore nominale dei loro titoli sia ridotto o azzerato, ovvero che i loro titoli vengano convertiti in titoli di capitale della Banca.
   Si precisa che le obbligazioni oggetto del presente prospetto appartengono alla classe di obbligazioni non subordinate (senior).
   In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. "Resolution Authorities", di seguito le "Autorità") possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto.
   Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento, del valore nominale nonché di conversione in titoli di capitale degli Strumenti Finanziari. Il bail-in è entrato in vigore il 1° gennaio 2016. Con l'applicazione del bail-in gli investitori si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato o convertito in titoli di capitale il proprio investimento anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente.

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FATTORI DI RISCHIO

Le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificarne la scadenza, l'importo delle somme pagabili o la data a partire dalla quale tali somme divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Nell'applicazione dello strumento del bail-in, le Autorità dovranno procedere (i) alla riduzione delle passività, fino alla concorrenza delle perdite, ovvero, (ii) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, alla conversione delle passività in azioni computabili nel capitale primario, tenendo conto della seguente gerarchia:

• strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (Common equity Tier 1);
• strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 Instruments);
• strumenti di capitale di classe 2 (Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;
• debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli elementi di classe 2;
• debiti chirografari di secondo livello (Senior non-preferred bond);
• restanti passività ammissibili, nell'ambito delle quali sono incluse anche le obbligazioni senior ed i depositi bancari di importo superiore a 100.000 euro.

Nell'ambito delle "restanti passività ammissibili", il bail-in riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l'importo di € 100.000).

Per maggiori informazioni circa l'applicazione dello strumento bail-in si rinvia ai Paragrafi 4.6 ("Ranking degli Strumenti Finanziari") e 4.7 ("Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio ") della presente Nota Informativa.

2.1.3 Rischio di inflazione

In presenza di un fenomeno inflattivo si determina una svalutazione, in termini reali, dei pagamenti effettuati dall'obbligazione a titolo di interessi e rimborso del capitale investito. L'aumento generalizzato dei prezzi comporta, per l'investitore, una minore capacità di acquisto di beni e servizi a parità di interessi e nominale rimborsato. In aggiunta, scenari di alta inflazione sono correlati a tassi di mercato più alti determinando una riduzione del valore di mercato del titolo obbligazionario, in caso di vendita antecedente alla scadenza del titolo.

2.1.4 Rischio connesso al possibile scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato

L'investitore potrebbe ottenere un rendimento delle Obbligazioni inferiore a quello ottenibile investendo in un titolo di Stato italiano (a parità di durata residua e caratteristiche finanziarie), in considerazione della minore rischiosità dello stesso rispetto a quella riconducibile all'Emittente.

2.1.5 Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni

I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta. L'investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall'introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni.

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