17/03/2025 - Banco di Desio e della Brianza S.p.A.: Relazione Illustrativa punto 3 e relativo documento informativo (503.76 KB) (RELAZILLUSTRE DOC INFORMATPUNTO 3 ALL%27ODG ASSEMBLEA ORDINARIA)

Banco Desio RELAZIONI ALL'ASSEMBLEA DEL 17 APRILE 2025

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sull'argomento di seguito illustrato:

RELAZIONE AL PUNTO N. 3 ALL'ODG DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA APPROVAZIONE, AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA, DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE ANNUALE DENOMINATO "SISTEMA INCENTIVANTE 2025", BASATO SULL'ASSEGNAZIONE DI "PHANTOM SHARES", DESTINATO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE NONCHÉ AL RESTANTE PERSONALE PIÙ RILEVANTE DELLA BANCA E DI SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE

L'argomento in esame riguarda la discussione e la deliberazione, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, previsto dall'art. 114-bis, comma 1, Testo Unico Finanza, in merito all'approvazione di un Piano di incentivazione annuale denominato «Sistema incentivante 2025», basato sull'assegnazione di Phantom Shares e destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al restante personale più rilevante di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e di società da questa controllate, nonché il conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per darvi esecuzione.

Per una descrizione del contenuto del nuovo Piano «Sistema incentivante 2025» si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bisdel regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che verrà messo a disposizione del Pubblico entro il 17 marzo 2025 presso la sede sociale del Banco e reso consultabile sul sito internet dello stesso all'indirizzo www.bancodesio.it, sezione https://www.bancodesio.it/it/chi- siamo/governance/sistema-di-governance/assemblea-degli-azionisti,oltre che sulla piattaforma di stoccaggio 1INFO, all'indirizzo www.1info.it.

In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea del Banco di Desio e della Brianza S.p.A, preso atto del Documento Informativo relativo al Piano "Sistema Incentivante 2025" basato sull'assegnazione di Phantom Shares", redatto ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, Testo Unico Finanza e dell'art. 84-bis, comma 1, Regolamento Emittenti, approvato in data 11 marzo 2025 dal Consiglio di Amministrazione del Banco e messo a disposizione degli azionisti, nonché della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3) all'ordine del giorno,

DELIBERA

1. di approvare il Piano di incentivazione annuale denominato «Sistema incentivante 2025», basato sull'assegnazione di Phantom Shares, destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché al restante personale più rilevante di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione al Piano «Sistema incentivante 2025», da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'assegnazione dei diritti ai beneficiari, all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano e, sussistendone i presupposti, alla corresponsione del premio.".

Banco di Desio e della Brianza SpA

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO "SISTEMA DI

INCENTIVAZIONE 2025" BASATO

SULL'ASSEGNAZIONE DI PHANTOM SHARES

SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DEL 17 APRILE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE E 18 APRILE 2025 IN

SECONDA CONVOCAZIONE

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, e successive

modifiche)

BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A. Sede legale via Rovagnati,1 - 20832 Desio (MB)

Codice Fiscale n. 01181770155

Iscritta nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza

Capitale Sociale Euro 70.692.590,28 i.v.

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

e al Fondo Nazionale di Garanzia

Iscritta all'Albo delle Banche al Cod. ABI n. 3440/5

Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza

Iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5

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Premessa

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha per oggetto la proposta di adozione del piano di incentivazione di breve termine di Banco di Desio e della Brianza denominato "Sistema di incentivazione 2025" basato in quota parte in phantom shares, approvata dal Consiglio di amministrazione di Banco di Desio e della Brianza dell'11 marzo 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Sostenibilità riunitisi in seduta congiunta in data 6 marzo 2025.

Tale proposta di adozione del Piano è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Banca prevista, in prima convocazione, per il giorno 17 aprile 2025 e in seconda convocazione in data 18 aprile 2025.

Pertanto, il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio in data 11 marzo 2025, su proposta del Comitato del 6 marzo 2025 e ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano medesimo.

Si precisa che il Piano "Sistema di incentivazione 2025" è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai fini dell'art. 114-bis, comma 3, TUF, nonché dell'art. 84-bis, comma 2, lett. a) e b), Regolamento Emittenti, in quanto rivolto agli amministratori esecutivi della Banca e delle Controllate e ad altri dirigenti con responsabilità strategiche della Banca.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale del Banco di Desio e della Brianza e sul sito internet della Banca: https://www.bancodesio.it/it

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delle condizioni, nonché in base ai termini e con le modalità di cui al Piano.

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1 . Soggetti destinatari

1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'Emittente e delle società, direttamente o indirettamente, controllate dall'Emittente
   Il Dott. Alessandro Maria Decio, Amministratore Delegato e Direttore Generale del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito anche AD/DG), è Consigliere di Amministrazione della Banca e Consigliere di Amministrazione di Fides ed è tra i
   Destinatari del Piano.
2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate dall'Emittente
   Il Piano "Sistema di incentivazione 2025" si applica al Personale Più Rilevante del Gruppo.
3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano "Sistema di incentivazione 2025" appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, altri dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'Emittente che siano dipendenti

1. Direttore Generale dell'Emittente strumenti finanziari

Incarico ricoperto dall'Amministratore Delegato del Banco di Desio, come indicato nel precedente punto 1.1.

1. altri dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dall'Emittente strumenti finanziari, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai Direttori Generali dell'Emittente strumenti finanziari

Non vi sono soggetti rientranti in questa categoria tra i destinatari del presente Piano.

1. persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni

Non vi sono soggetti rientranti in questa categoria tra i destinatari del presente Piano.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, per categorie, dei beneficiari individuati dal Piano "Sistema Incentivante 2025"

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1. dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dall'Emittente diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Alla data di approvazione del presente documento da parte del Consiglio di Amministrazione (11 marzo 2025) rientrano in tale categoria 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre all'AD/DG.

1. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto Banco di Desio non è qualificabile come società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

1. altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Rientrano tra i Beneficiari del Piano il restante Personale Più Rilevante del Gruppo, pari a 20 persone alla data di approvazione del presente documento da parte del Consiglio di Amministrazione (così come individuati dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell' 11 marzo 2025). Il perimetro del Personale Più Rilevante può essere soggetto a contenute variazioni a seguito di eventuali entrate/uscite di personale o modifiche organizzative.

Le diverse categorie di Personale Più Rilevante possono avere schemi di payout differenti (si veda paragrafo 2.3).

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano di incentivazione

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano "Sistema di incentivazione 2025"

La Banca ha definito la propria Politica di Remunerazione, oggetto della "Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024" sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Banca, adeguandone le caratteristiche in funzione degli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione e in coerenza con la normativa in materia.

In particolare, per quanto attiene la coerenza con la normativa di riferimento, per il 2025 la Banca è classificata, ai fini delle Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione, come "banca di non minori dimensioni" ed è quindi soggetta alle previsioni più stringenti

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