N. 25796 di Repertorio N. 15653 di Raccolta
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
23 aprile 2025
L'anno duemilaventicinque, il giorno ventitrè del mese di aprile. In Milano, via Metastasio n. 5.
Io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea ordinaria e straordinaria della società
"BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA - Società per Azioni",
con sede in Desio (MB), Via Rovagnati n. 1, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 01181770155, Repertorio Economico Amministrativo n. 129094, capitale sociale euro 70.692.590,28 interamente versato, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, iscritta all'Albo delle Banche al cod. ABI n. 3440/5 e Capogruppo del Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al numero 3440/5, società di nazionalità italiana, con azioni quotate presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società " o "Banco" o "Banca" o "Banco Desio"),
tenutasi in data 17 aprile 2025
dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano (MI), via Roentgen n. 1.
Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.
L'assemblea si è svolta come segue.
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Il giorno 17 aprile 2025, alle ore 11.02 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale, STEFANO LADO, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegato con mezzi di telecomunicazione.
Il Presidente, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:
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che la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (come da ultimo prorogato), ha previsto che i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea devono farsi rappresentare da Computershare S.p.A., designata quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
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che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato
deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
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che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Computershare S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
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che la Società ha previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
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che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
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che il Rappresentante Designato, in persona di Marta Sanalitro, collegata in videoconferenza, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 112 azionisti rappresentanti numero 91.483.076 azioni ordinarie pari al 68,08% delle complessive n. 134.363.049 azioni ordinarie (comprese le azioni ordinarie attualmente in portafoglio della società).
Dichiara pertanto validamente costituita in prima convocazione la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale, il Presidente propone la mia designazione quale Segretario e Notaio dell'Assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
In assenza di contrari, mi conferma l'incarico.
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Mi invita a questo punto a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.
A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:
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che le azioni ordinarie della società sono attualmente negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
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che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi alle ore 11,00 in prima convocazione, con intervento degli aventi diritto esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione è stato pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 18 marzo 2025, e messo a disposizione in forma integrale sul sito internet della società in data 17 marzo 2025 e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato ONEInfo all'indirizzo https://www.1info.it;
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che non è pervenuta alla società, da parte degli azionisti, alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");
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che non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 e seguenti TUF;
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che, per il Consiglio di Amministrazione, partecipano alla riunione, oltre al Presidente Stefano Lado, i Consiglieri Alessandro Maria Decio (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Graziella Maria Bologna, Agostino Gavazzi, Gerolamo Giuseppe Gavazzi, Tito Gavazzi, Laura Tulli, Paola Bruno, Alessandra Maraffini e Folco Trabalza, essendo assente il Consigliere Valentina Maria Carla Casella;
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che, per il Collegio Sindacale, partecipano alla riunione il Presidente Emiliano Barcaroli e il Sindaco effettivo Rodolfo Anghileri, avendo giustificato la propria assenza il Sindaco effettivo Stefania Chiaruttini, tenuta a comparire in udienza penale in data odierna, come persona informata dei fatti, presso il tribunale di Genova;
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che assistono all'assemblea alcuni Dirigenti, nonché altri dipendenti e collaboratori della società, nonché i rappresentanti della società di revisione KPMG SpA;
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che il capitale sociale di euro 70.692.590,28 è diviso in n. 134.363.049 azioni prive di indicazione del valore nominale;
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che la Società ha acquisito n. 2.340.192 azioni proprie alla data del 15 aprile 2025 e regolate alla data odierna;
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che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
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che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
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che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
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BRIANZA UNIONE DI LUIGI GAVAZZI e STEFANO LADO Sapa: n.
67.735.323 azioni, pari ad una partecipazione di circa il 50,412%;
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AVOCETTA SpA: n. 11.293.991 azioni, pari ad una partecipazione di circa il 8,406%;
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LADO STEFANO: n. 10.459.062 azioni, pari ad una partecipazione di circa il 7,784% (di cui direttamente n. 2.391.457 azioni e indirettamente n. 8.067.605 azioni).
Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.
Nessuna dichiarazione viene resa. A questo punto:
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informo che i soci Katrin Bove e Demetrio Rodinò hanno fatto pervenire alla società in data 8 aprile 2025, rispettivamente n. 2 e n. 7 domande sugli argomenti all'ordine del giorno, alle quali è stata data risposta mediante pubblicazione delle domande e delle relative risposte sul sito della società;
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faccio presente che nel corso della discussione non potranno essere presentate proposte di deliberazione né domande di cui all'art. 127-ter TUF, ai sensi dell'art. 135-undecies.1, commi 2 e 3, TUF; eventuali interventi saranno accettati solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
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comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
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comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti).
Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO:
"Parte Straordinaria
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Modifica degli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22 e 25 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Ordinaria
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Bilanci al 31 dicembre 2024:
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Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione e dalla relazione al Bilancio emessa dalla Società di revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione sulla gestione consolidata del Consiglio di Amministrazione, contenente la dichiarazione di sostenibilità consolidata, nonché dalle relazioni alla dichiarazione di sostenibilità e al Bilancio emesse dalla Società di revisione e dalla relazione del Collegio Sindacale; presentazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2024.
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Destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo.
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Relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti ai sensi dell'art. 123-ter del
D. Lgs. n. 58/1998:
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Approvazione della Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione 2025;
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Deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024;
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Approvazione, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, del Piano di incentivazione annuale denominato "Sistema incentivante 2025", basato sull'assegnazione di "Phantom Shares", destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché al restante Personale più rilevante della Banca e di società da essa controllate;
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Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, del corrispettivo della società di revisione KPMG S.p.A. per l'incarico di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria conferito ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.lgs. n. 254/2016 per il periodo 2021-2029. Delibere inerenti e conseguenti."
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Ricordo che tutta la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata preventivamente resa pubblica nei modi e nei termini di legge; in particolare, è stata depositata presso la sede sociale, sul
meccanismo di stoccaggio autorizzato ONEinfo all'indirizzo https://www.1info.it e pubblicata sul sito internet del Banco le Relazioni illustrative sulle materie all'Ordine del Giorno. Pertanto, se ne omette la lettura.
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Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me fatte e passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.
Mi chiede quindi di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, prima di aprire la discussione.
Ricordo che l'assemblea straordinaria è chiamata a modificare gli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 dello Statuto sociale, come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori, messa a disposizione degli interessati, a norma di legge.
Le proposte di modifica sono funzionali a promuovere una gestione più efficiente delle Assemblee, mediante recepimento nello Statuto sociale di talune novità normative introdotte dalla L. 21/2024, che contempla la possibilità, per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio dei relativi diritti di voto degli azionisti possano avvenire mediante il ricorso in via esclusiva al rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.
Le ulteriori modifiche proposte riguardano:
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la disciplina delle modalità di tenuta delle riunioni degli organi sociali, consentendo che le riunioni possano svolgersi anche esclusivamente con idonei mezzi di telecomunicazione;
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il recepimento delle novità normative introdotte dal D.Lgs. n. 125/2024 in merito alla rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione, in merito alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Nell'ambito del procedimento di legge applicabile per l'adozione delle proposte modifiche statutarie, si segnala che Banca d'Italia, con provvedimento n. 70356/2025 del giorno 1 aprile 2025, ha accertato, ai sensi dell'art. 56 del TUB, che le predette modifiche statutarie non contrastano con il principio della sana e prudente gestione.
Do quindi lettura della proposta di deliberazione, contenuta nella relazione illustrativa, prima di porla in votazione per conto del Presidente.
La proposta di deliberazione è la seguente.
"L'Assemblea Straordinaria del Banco di Desio e della Brianza S.p.A.
DELIBERA
"a) di modificare gli articoli 7, 9, 10, 11, 14, 15, 17, 18, 22, e 25 dello Statuto Sociale come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli Amministratori;
b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente pro-tempore in carica, ogni più ampio potere per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, anche introducendo nella stessa eventuali modifiche od integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione medesima) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario."
Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che
Allegati
