26/08/2020 - Banco di Sardegna S.p.A.: Avvenuta iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari delle delibere Assembleari del 30 luglio 2020 - Avvio del periodo di recesso

Società per Azioni con Sede legale: Cagliari - Viale Bonaria 33

Sede amministrativa e Direzione generale: Sassari - Piazzetta Banco di Sardegna 1

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Cod. fisc. e num. iscriz. al Registro delle Imprese di Cagliari n. 01564560900

Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA - Partita IVA 03830780361

Iscrizione all'Albo delle Banche n.5169 - ABI n. 1015.7

Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. n. 5387.6

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A.

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COMUNICATO AI SENSI DELL'ART. 66 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

AVVIO DEL PERIODO DI RECESSO

Iscritte nel Registro delle Imprese di Cagliari:

• la delibera dell'Assemblea straordinaria inerente la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni privilegiate, la modifica dei diritti delle azioni privilegiate e ulteriori modifiche statutarie
• la delibera dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio inerente la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni privilegiate
• la delibera dell'Assemblea speciale degli azionisti privilegiati inerente la modifica dei diritti delle azioni privilegiate

Il diritto di recesso sarà esercitabile entro il gi orno 10 settembre 2020 dagli azionisti aventi diritto

Sassari, 26 agosto 2020 - Il Banco di Sardegna Spa (il " Banco" o la " Società ") comunica che in data odierna, ottenute le necessarie autorizzazioni dell'Autorità di Vigilanza, prescritte dalle disposizio ni di legge e regolamentari vigenti, sono state iscritte, presso il Registro delle Imprese di Cagliari, le delibere delle Assemblee tenutesi in data 30 luglio u.s., in particolare sono state iscritte le seguenti deliberazioni:

1. la delibera dell'Assemblea straordinaria che ha approvato: i) la proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni privilegiate, sulla base di un rapporto di conversione pari a una

azione privilegiata per ciascuna azione di risparmio, (la " Conversione Obbligatoria"), con contestuale eliminazione in Statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni e modifica dei diritti patrimoniali delle azioni privilegiate (la " Modifica dei Diritti"); ii) l'adozione di un nuovo testo di Statuto sociale, consono al nuovo status di società non quotata che la Banca assumerà ove la Conversione Obbligatoria divenga ef ficace, la quale comporterà la revoca delle azioni di risparmio dalla negoziazione e quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

1. la delibera dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio che ha approvato la Conversione Obbligatoria;
2. la delibera dell'Assemblea speciale degli azionisti privilegiati che ha approvato la Modifica dei Diritti.

Gli azionisti di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della delibera dell'Assemblea spe ciale degli azionisti di risparmio inerente la Conversione Obbligatoria sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile, come meglio precisato nel prosieguo.

Gli azionisti privilegiati che non abbiano concorso all'approvazione della delibera dell'Assemblea spe ciale degli azionisti privilegiati inerente la Modifica dei Diritti sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), come meglio precisato nel prosieguo.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria (nonché, per l'effetto, della Modifica dei Diritti e dell'adozione del nuovo testo di statuto sociale) sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e - allo s tato - si

prevede possa cadere entro il mese di settembre 2020, in ogni caso a valle del decorso del periodo per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di risparmio e privilegiati che non abbiano concorso alle relative delibere.

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MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DEGLI AZIO NISTI DI RISPARMIO

Poiché per effetto della Conversione obbligatoria si determinerà una modifica delle previsioni statuta rie inerenti i diritti di partecipazione, nonché l'esclusione dalla negoziazione e quotazione sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, delle azioni di risparmio, agli azionisti di risparmio del Banco che non abbiano concorso alla delibera dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio ("l' Assemblea speciale")

• ossia agli azionisti di risparmio assenti, astenuti o dissenzienti - spetta il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile.
  Si precisa che, come disposto dall'art. 127-bis, co. 2, del d. lgs. N. 58/1998 (il "TUF"), si inte nderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della delibera dell'Assemblea speciale anche colui a favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni di risparmio successivamente alla record date (21 luglio) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea speciale.

Valore di liquidazione

Si ricorda che il valore di liquidazione delle azioni di risparmio, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 8,83per ciascuna azione ed è corrispondente - ai sensi dell'art. 2437-ter, co. 3 del Codice Civile - alla media aritmetica d ei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinar ia e dell'Assemblea speciale (il " Valore di Liquidazione delle Azioni di Risparmio").

Dichiarazione di recesso

Il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio potrà essere esercitato, ai sensi dell'art. 2437- bis del codice civile, entro 15 giorni di calendario dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari della delibera dell'Assemblea Speciale, dunque entro il giorno 10 settembre 2020 (il "Termine di Esercizio" ).

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso degli Azionisti di Risparmio è esercitato mediante l'invio di una lettera raccomandata, con ricevuta di ritorno, il cui contenuto dovrà essere sostanzialmente conforme al modello messo a disposizione sul sito internet del Banco all'indirizzo https://istituzionale.bancosardegna.it/governance/assemblea-dei-soci(la " Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio"). La raccomandata va spedita in busta chiusa all 'indirizzo: Banco di Sardegna S.p.A., Piazzetta Banco di Sardegna 1, 07100 Sassari - Att.ne: "Segreteria Generale e Adempimenti Normative Specifiche", riportando altresì la dicitu ra: " Recesso Azionisti di Risparmio".

Al fine di un ordinato svolgimento della procedura inerente l'esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, si raccomanda agli azionisti di risparmio recedenti di anticipare la Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio via posta elettronica all'indirizzo segreteriagenerale@bancosardegna.it, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti d i legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio con le modalità poc'anzi des critte.

Si segnala che, in alternativa alla citata lettera raccomandata, è possibile esercitare il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio mediante invio della Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo: segreteriagenerale@pec.bancosardegna.it.

La Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio dovrà contenere almeno le seguenti informazio ni:

(i) i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica; denominazione sociale e sede legale in caso di persona giuridica), il codice fiscale (se attribuito), il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e/o indirizzo di posta elettronica) dell'azionista di risparmio recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio; (ii) il numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio; (iii) gli estremi e le

coordinate del conto corrente dell'azionista di risparmio recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni stesse; e (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni di risparmio per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, con i dati relativi al predetto conto.

Comunicazione dell'intermediario

L'azionista di risparmio recedente, oltre ad inviare al Banco la Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio con le modalità e nei termini sopra indic ati, deve richiedere - ai sensi dell'art. 41 del provvedimento sul post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018 (il "Provvedimento Unico") - all'intermediario presso c ui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni di risparmio per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, di inviare al Banco l'apposita comunicazione (la " Comunicazione dell'Intermediario ") attestante: ( i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista di risparmio recedente, delle azioni di risparmio in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, a decorrere dalla data dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio medesimo; e (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio (in caso contrario, l'azionista di risparmio recedente dovrà provvedere a trasmettere al Banco, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiara zione di Recesso degli Azionisti di Risparmio, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni di risparmio, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato ad effettuare la liquidazione delle azioni di risparmio oggetto del Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio in conformità alle istruzioni dell'azionis ta di risparmio recedente).

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 43, secondo comma, del Provvedimento Unico, le azioni di risparmio oggetto della Comunicazione dell'Intermediario saranno rese indisponibili e dunque non potranno essere vendute o altrimenti costituire oggetto di atti di disposizione da parte dell'azionista di risparmio recedente.

Le Dichiarazioni di Recesso degli Azionisti di Risparmio inviate dopo il termine del 10 settembre 2020 e/o prive delle informazioni sopra richieste e/o per le quali non pervenga in tempo utile la necessaria Comunicazione dell'Intermediario non avranno effetto alcuno e, dunque, non verranno prese in considerazione dal Banco.

Procedimento di liquidazione

Nel caso di esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di risparmio, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si svolgerà secondo quanto previsto dalle disposizioni di cui all'articolo 2437-quater del Codice Civile, a norma del quale il Consiglio di Amministrazione offrirà in primo luogo le azioni oggetto di recesso in opzione ai soci, in proporzione al numero delle azioni da questi possedute. Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni inoptate. Al riguardo si fa presente che BPER Banca S.p.A. ha già manifestato al Banco il proprio intendimento di esercitare integralmente il proprio diritto di opzione, nonché il diritto di prelazione su tutte le azioni di risparmio che restassero inoptate. Le condizioni dell'eventuale offerta in opzione e prelazione, nonché ogni ulteriore informazione sul procedimento di liquidazione, saranno resi noti dal Banco ai sensi e nei termini di legge.

Si ricorda infine che il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, legittimamente esercitato, diverrà efficace alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, la quale sarà concordata con Borsa Ita liana S.p.A. come sopra meglio precisato.

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MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DEGLI AZIO NISTI PRIVILEGIATI

Gli azionisti privilegiati che non abbiano concorso all'approvazione della delibera dell'Assemblea sp eciale degli azionisti privilegiati inerente la Modifica dei Diritti ("l' Assemblea speciale") - ossia gli azionisti privilegiati assenti, astenuti o dissenzienti - son o legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art.

2437, co.1, lett. g), in quanto dalla delibera in parola discenderà una modifica dello Statuto sociale in relazione ai diritti di partecipazione.

Si precisa che, come disposto dall'art. 127-bis, co . 2, del d. lgs. N. 58/1998 (il "TUF"), si intender à ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della delibera dell'Assemblea speciale anche colui a favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni privilegiate successivamente alla record date (21 luglio) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea speciale.

Valore di liquidazione

Si ricorda che Il valore di liquidazione delle azioni privilegiate, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 7,19dal Consiglio di Amministrazione della Società, il quale si è avvalso dell'assistenza di u n primario advisor finanziario e sentito il parere del Collegio sindacale e della società incaricata della revision e fiscale dei conti, ai sensi dell'art. 2437-ter. co. 2, del Codice civile (il " Valore di Liquidazione delle Azioni Privilegiate").

Dichiarazione di recesso

Il Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati potrà essere esercitato, ai sensi dell'art. 2437- bis del codice civile, entro 15 giorni di calendario dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari della delibera dell'Assemblea Speciale, dunque entro il giorno 10 settembre 2020 (il "Termine di Esercizio" ).

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso degli Azionisti Privilegiati è esercitato mediante l'invio di una lettera raccomandata, con ricevuta di ritorno, il cui contenuto dovrà essere sostanzialmente conforme al modello messo a disposizione sul sito internet del Banco all'indirizzo https://istituzionale.bancosardegna.it/governance/assemblea-dei-soci(la " Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati"). La raccomandata va spedita in busta chiusa all 'indirizzo: Banco di Sardegna S.p.A., Piazzetta Banco di Sardegna 1, 07100 Sassari - Att.ne: "Segreteria Generale e Adempimenti Normative Specifiche", riportando altresì la dicitu ra: " Recesso Azionisti Privilegiati";

Al fine di un ordinato svolgimento della procedura inerente l'esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati, si raccomanda agli azionisti recedenti di anticipare la Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati via posta elettronica all'indirizzo segreteriagenerale@bancosardegna.it, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, del l'invio della Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati con le modalità poc'anzi descritte.

Si segnala che, in alternativa alla citata lettera raccomandata, è possibile esercitare il Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati mediante invio della Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo: segreteriagenerale@pec.bancosardegna.it.

La Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati dovrà contenere almeno le seguenti informazio ni:

(i) i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica; denominazione sociale e sede legale in caso di persona giuridica), il codice fiscale (se attribuito), il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e/o indirizzo di posta elettronica) dell'azionista privilegiato recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati; (ii) il numero di azioni privilegiate per le quali è esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista privilegiato recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liqu idazione delle azioni stesse; e (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni privilegiate per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati, con i dati relativi al predetto conto.

Comunicazione dell'intermediario

L'azionista privilegiato recedente, oltre ad inviare al Banco la Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati con le modalità e nei termini sopra in dicati, deve richiedere - ai sensi dell'art. 41 del provvedimento sul post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018 (il "Provvedimento Unico") - all'intermediario presso c ui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni

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