24/09/2020 - Banco di Sardegna S.p.A.: AVVISO AGLI AZIONISTI DI BANCO DI SARDEGNA S.P.A.

Società per Azioni con Sede legale: Cagliari - Viale Bonaria 33

Sede amministrativa e Direzione generale: Sassari - Piazzetta Banco di Sardegna 1

Capitale sociale Euro 155.247.762,00 i.v.

Cod. fisc. e num. iscriz. al Registro delle Imprese di Cagliari n. 01564560900

Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA - Partita IVA 03830780361

Iscrizione all'Albo delle Banche n.5169 - ABI n. 1015.7

Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. n. 5387.6

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A.

www.bancosardegna.it

AVVISO AGLI AZIONISTI DI BANCO DI SARDEGNA S.P.A.

OFFERTA IN OPZIONE E PRELAZIONE DI

1. 3.770 AZIONI PRIVILEGIATE E N. 178.915 AZIONI PRIVILEGIATE EX RISPARMIO DI BANCO DI SARDEGNA S.P.A.

ai sensi dell'art. 2437 -quater, commi 1, 2 e 3, del codice civile

PREMESSO CHE

1. in data 30 luglio 2020 l'assemblea straordinaria degli azionisti di Banco di Sardegna S.p.A. (il " Banco" o la " Società "), nonché l'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e l'assemblea speciale degli azionisti privilegiati della Società hanno approvat o, inter alia, (i) la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio della Società in azioni privilegiate d ella stessa (la " Conversione Obbligatoria"), sulla base di un rapporto di conversione pari ad una azione privilegiata per ciascuna azione di risparmio, e (ii) la modifica di alcuni diritti delle azioni privilegiate della Società (la " Modifica dei Diritti");
2. la Conversione Obbligatoria ha avuto efficacia in data 18 settembre 2020, e, dunque, a decorrere dalla medesima data n. 6.600.000 azioni di risparmio della Società sono state revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e convertite in pari numero di azioni privilegiate della Società; in pari data ha avuto efficacia la Modifica dei Diritti
3. a seguito dell'iscrizione al competente Registro delle Imprese delle delibere cui al precedente punto 1) relative, inter alia, alla Conversione Obbligatoria e alla Modifica dei Diritti, avvenuta in data 26 agosto 2020, i titolari di azioni di risparmio e i titolari di azioni privilegiate del Banco, se legittimati, potevano esercitare il diritto di recesso entro il 10 settembre 2020 (il " Diritto di Recesso");
4. sulla base delle comunicazioni pervenute alla Società e all'esito dei riconteggi finali (al fine di co nsiderare le dichiarazioni di recesso validamente trasmesse dagli azionisti recedenti ma pervenute al Banco in un momento successivo), il Diritto di Recesso è stato efficacemente esercitato dagli azionisti privilegiati per n. 3.770 azioni privilegiate della Società (le " Azioni Privilegiate Oggetto di Recesso") e dagli ex azionisti di risparmio per n. 178.915 azioni di risparmio della Società che, per effetto della Conver sione Obbligatoria, sono state convertite in pari numero di azioni privilegiate della Società (le " Azioni Privilegiate ex Risparmio Oggetto di Recesso" e congiuntamente alle Azioni Privilegiate Oggetto di Recesso, le " Azioni Oggetto di Recesso");

1. il valore di liquidazione delle Azioni Privilegiate ex Risparmio Oggetto di Recesso determinato ai sensi dell'Articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile è pari a Euro 8,83 per azione e il valore di liquidazione delle Azioni Privilegiate Oggetto di Recesso determinato ai sensi dell'Articolo 2437-ter, comma 2 , del codice civile è pari a Euro 7,19 per azione (ciascuno, il " Valore di Liquidazione");
2. ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, il Consiglio di Amministrazione del Banco offrirà le Azioni Oggetto di Recesso in opzione ai soci, in proporzione al numero delle azioni da questi possedute. Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni inoptate.

BANCO DI SARDEGNA S.P.A.

OFFRE IN OPZIONE E PRELAZIONE

ai sensi dell'art. 2437 -quater, commi 1, 2 e 3, del codice civile

le Azioni Oggetto di Recesso, ai termini e alle condizioni di seguito indicate (l'" Offerta in Opzione").

Diritti di Opzione

Le n. 178.915 Azioni Privilegiate ex Risparmio Oggetto di Recesso sono offerte in opzione ai possessori di azioni privilegiate della Società che non abbiano e sercitato il recesso ed ai possessori di azioni ordinarie della Società, in proporzione al numero di azioni (ordina rie e/o privilegiate) possedute, nel rapporto di:

n. 1 Azione Privilegiata ex Risparmio Oggetto di Recesso per ogni n. 288 azioni della Società (ordinar ie e/o privilegiate) complessivamente possedute.

Le n. 3.770 Azioni Privilegiate Oggetto di Recesso sono offerte in opzione ai possessori di azioni privilegiate della Società che non abbiano esercitato il recesso ed ai possessori di azioni ordinarie della Società , in proporzione al numero di azioni (ordinarie e/o privilegiate) possedute e per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, nel rapporto di:

n. 1 Azione Privilegiata Oggetto di Recesso per ogni n. 13.678 azioni della Società (ordinarie e/o privilegiate) complessivamente possedute.

I diritti di opzione (le " Opzioni") per le Azioni Oggetto di Recesso non sono negozi abili in alcun mercato regolamentato e potranno essere soddisfatti solo per un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso. Il numero di Azioni Oggetto di Recesso assegnabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all'unità.

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte in opzione ai sensi della legge italiana. Le Azioni Oggetto di Recesso e le Opzioni non sono e non potranno essere offerte o vendute in quei Paesi e/o a soggetti ivi residenti in cui l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione da parte delle autorità competenti in conformità alla normativa applicabile , ovvero in deroga alla stessa.

Prezzo dell'Offerta in Opzione

Il prezzo al quale sono offerte in opzione le Azioni Privilegiate ex Risparmio Oggetto di Recesso è pari ad Euro 8,83 per azione, corrispondente al Valore di Liquidazione delle stesse.

Il prezzo al quale sono offerte in opzione le Azioni Privilegiate Oggetto di Recesso è pari ad Euro 7,19 per azione corrispondente al Valore di Liquidazione delle stesse.

Periodo dell'Offerta in Opzione

Le Opzioni ed il Diritto di Prelazione (come di seguito definito) per le Azioni Oggetto di Recesso potranno essere esercitati, a pena di decadenza, a partire dal giorno 24 settembre 2020 e fino al giorno 23 ottobre 2020 (estremi compresi).

Modalità di adesione all'Offerta in Opzione

L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire tr amite gli intermediari che partecipano al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. (gli " Intermediari"), mediante la sottoscrizione di un apposito modul o predisposto in coerenza con il relativo fac-simile, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo istituzionale.bancosardegna.it (sezione Governance - Assemblea dei soci) (il " Modulo di Adesione"), e previo accertamento, da parte degli Intermediari, della legittimazione dell'azionista aderente all'acquisto d elle Azioni Oggetto di Recesso.

Diritto di prelazione

Coloro che eserciteranno validamente le Opzioni avranno altresì il diritto di prelazione (il " Diritto di Prelazione") nell'acquisto, in base al diritto di opzione ese rcitato, delle Azioni Privilegiate ex Risparmio Oggetto di Recesso e delle Azioni Privilegiate Oggetto di Recesso che siano eventualmente rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le " Azioni Inoptate"), al rispettivo Valore di Liquidazione, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione.

A tal fine, gli azionisti interessati dovranno indicare, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, il numero massimo di Azioni Inoptate per le quali intendono esercitare il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero delle azioni richiesto in prelazione fosse superiore al quantitativo delle Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in pro porzione al numero di Opzioni possedute, con arrotondamento per difetto all'unità e successivamente procedendo all'assegnazione delle azioni rimanenti sulla base del criterio del maggior resto.

La capogruppo BPER Banca S.p.A. ha già espresso l'i ntenzione di esercitare integralmente il proprio diritto di opzione, nonché di esercitare il Diritto di Prelazione sulla totalità delle Azioni Inoptate.

La Società ha incaricato Equita SIM S.p.A. del rego lamento delle Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione ovvero acquistate con l'esercizio del Diritto di Prelazione, per il tramite degli Intermediari.

Risultati e regolamento dell'Offerta in Opzione, modalità e termini di pagamento e regolamento delle azioni oggetto di recesso

La Società provvederà a comunicare i risultati dell 'Offerta in Opzione e dell'esercizio del Diritto di prelazione, nonché la data di regolamento dell'Offerta in Opzione e i termini di pagamento e di trasferimento delle azioni, mediante le modalità stabilite dalla normativa vige nte.

Sassari, 24 settembre 2020

Riferimenti societari:

Servizio Affari generali - Ufficio Segreteria Generale e Adempimenti Normative Specifiche

Tel.: +39 - 079 227002/6065

segreteriagenerale@bancosardegna.it

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