26/08/2020 - Banco di Sardegna S.p.A.: Avviso agli azionisti di risparmio e agli azionisti privilegiati - Modalità e termini per l'esercizio del diritto di recesso

MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DEGLI

MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DEGLI

AZIONISTI DI RISPARMIO

AZIONISTI PRIVILEGIATI

Diritto di recesso e soggetti legittimati

Diritto di recesso e soggetti legittimati

Gli azionisti di risparmio che non abbiano concorso alla delibera dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio ("Azionisti

Gli azionisti privilegiati che non abbiano concorso all'approvazione della delibera dell'Assemblea speciale degli azionisti privilegiati

legittimati"), sono legittimatti ad esercitare il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice

("Azionisti legittimati") sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell' art. 2437, co.1, lett. g) in quanto dalla delibera in

civile civile in quanto dalla delibera in parola discenderà una modifica dello statuto sociale in relazione ai diritti di partecipazione,

parola discenderà una modifica dello statuto sociale in relazione ai diritti di partecipazione (il "Diritto di recesso"). Si precisa che, come

nonché l'esclusione dalla negoziazione e quotazione sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di

disposto dall'art. 127-bis, co. 2, del d. lgs. N. 58/1998 (il "TUF"), si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso

risparmio (il "Diritto di recesso"). Si precisa che, come disposto dall'art. 127-bis, co. 2, del d. lgs. N. 58/1998 (il "TUF"), si intenderà

all'approvazione della delibera dell'Assemblea speciale degli azionisti privilegiati ("l'Assemblea speciale") anche colui a favore del

ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della delibera dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio

quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni privilegiate successivamente alla record date (21 luglio 2020) e prima

("l'Assemblea speciale") anche colui a favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni di risparmio

dell'apertura dei lavori dell'Assemblea speciale.

successivamente alla record date (21 luglio 2020) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea speciale.

Valore di liquidazione

Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione delle azioni privilegiate, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato

Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio, in relazione alle quali dovesse ess

dal Consiglio di Amministrazione della Società in Euro 7,19, il quale si è avvalso dell'assistenza di un primario advisor finanziario e

Il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio potrà essere esercitato, ai sensi dell'art. 2437-bis del co ere esercitato il diritto di

sentito il parere del Collegio sindacale e della società incaricata della revisione fiscale dei conti, ai sensi dell'art. 2437-ter. co. 2, del

recesso, è pari ad Euro 8,83per ciascuna azione ed è corrispondente - ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3 del Codice Civile - alla

Codice civile (il "Valore di Liquidazione delle Azioni Privilegiate").

media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di

Dichiarazione di recesso

convocazione dell'Assemblea straordinaria e dell'Assemblea speciale (il "Valore di Liquidazione delle Azioni di Risparmio").

Il Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati potrà essere esercitato, ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, entro 15 giorni di

Dichiarazione di recesso dice civile, entro 15 giorni di calendario dall' iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari della

calendario dall' iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari della delibera dell'Assemblea Speciale, dunque entro il giorno 10

delibera dell'Assemblea Speciale, dunque entro il giorno 10 settembre 2020 (il "Termine di Esercizio").

settembre 2020 (il "Termine di Esercizio").

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso degli Azionisti di Risparmio è esercitato mediante l'invio di una lettera

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso degli Azionisti Privilegiati è esercitato mediante l'invio di una lettera

raccomandata, con ricevuta di ritorno, il cui contenuto dovrà essere sostanzialmente conforme al modello messo a disposizione sul

raccomandata con ricevuta di ritorno il cui contenuto dovrà essere sostanzialmente conforme al modello messo a disposizione sul sito

sito internet del Banco all'indirizzo https://istituzionale.bancosardegna.it/governance/assemblea-dei-soci(la "Dichiarazione di

internet del Banco all'indirizzo https://istituzionale.bancosardegna.it/governance/assemblea-dei-soci(la "Dichiarazione di Recesso

Recesso degli Azionisti di Risparmio"). La raccomandata va spedita in busta chiusa all' indirizzo: Banco di Sardegna S.p.A.,

degli Azionisti Privilegiati"). La raccomandata va spedita in busta chiusa all' indirizzo: Banco di Sardegna S.p.A., Piazzetta Banco di

Piazzetta Banco di Sardegna 1, 07100 Sassari - Att.ne: "Segreteria Generale e Adempimenti Normative Specifiche", riportando

Sardegna 1, 07100 Sassari - Att.ne: Segreteria Generale e Adempimenti Normative Specifiche", riportando altresì la dicitura: "Recesso

altresì la dicitura: "Recesso Azionisti di Risparmio".

Azionisti Privilegiati";

Al fine di un ordinato svolgimento della procedura inerente l'esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, si

Al fine di un ordinato svolgimento della procedura inerente l'esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati, si raccomanda

raccomanda agli azionisti di risparmio recedenti di anticipare la Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio via posta

agli azionisti recedenti di anticipare la Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati via posta elettronica all'indirizzo

elettronica all'indirizzo segreteriagenerale@bancosardegna.it, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge,

segreteriagenerale@bancosardegna.it, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di

dell'invio della Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio con le modalità poc'anzi descritte.

Recesso degli Azionisti Privilegiati con le modalità poc'anzi descritte.

Si segnala che, in alternativa alla citata lettera raccomandata, è possibile esercitare il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio

Si segnala che, in alternativa alla citata lettera raccomandata, è possibile esercitare il Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati

mediante invio della Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo:

mediante invio della Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo:

segreteriagenerale@pec.bancosardegna.it.

segreteriagenerale@pec.bancosardegna.it.

La Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio dovrà contenere almeno le seguenti informazioni:

La Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati dovrà contenere almeno le seguenti informazioni:

(i) i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica; denominazione sociale e sede legale in caso

(i) i dati anagrafici (nome, cognome, luogo e data di nascita in caso di persona fisica; denominazione sociale e sede legale in caso di

di persona giuridica), il codice fiscale (se attribuito), il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e/o indirizzo di posta

persona giuridica), il codice fiscale (se attribuito), il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e/o indirizzo di posta elettronica)

elettronica) dell'azionista di risparmio recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio; (ii) il

dell'azionista privilegiato recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati; (ii) il numero di azioni

numero di azioni di risparmio per le quali è esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio; (iii) gli estremi e le coordinate

privilegiate per le quali è esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente

del conto corrente dell'azionista di risparmio recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni stesse;

dell'azionista privilegiato recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni stesse; e (iv) l'indicazione

e (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni di risparmio per le quali viene

dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni privilegiate per le quali viene esercitato il Diritto di

esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, con i dati relativi al predetto conto.

Recesso degli Azionisti Privilegiati, con i dati relativi al predetto conto.

Comunicazione dell'intermediario

Comunicazione dell'intermediario

L'azionista di risparmio recedente - oltre ad inviare al Banco la Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio con le

L'azionista privilegiato recedente - oltre ad inviare al Banco la Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati con le modalità e nei

modalità e nei termini sopra indicati - deve richiedere, ai sensi dell'art. 41 del provvedimento sul post-trading adottato dalla Consob

termini sopra indicati - deve richiedere, ai sensi dell'art. 41 del provvedimento sul post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca

e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018 (il "Provvedimento Unico"), all'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono

d'Italia il 13 agosto 2018 (il "Provvedimento Unico"), all'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrare le azioni

registrate le azioni di risparmio per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, di inviare al Banco

privilegiate per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati, di inviare al Banco l'apposita comunicazione (la

l'apposita comunicazione (la "Comunicazione dell'Intermediario") attestante: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista di

"Comunicazione dell'Intermediario") attestante: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista privilegiato recedente, delle azioni

risparmio recedente, delle azioni di risparmio in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio,

privilegiate in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati, a decorrere dalla data dell'Assemblea

a decorrere dalla data dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso degli

Speciale degli Azionisti Privilegiati fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati medesimo; e (ii) l'assenza

Azionisti di Risparmio medesimo; e (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di risparmio in relazione alle quali viene

di pegno o altro vincolo sulle azioni privilegiate in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati (in

esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio (in caso contrario, l'azionista di risparmio recedente dovrà provvedere a

caso contrario, l'azionista privilegiato recedente dovrà provvedere a trasmettere al Banco, quale condizione per l'ammissibilità della

trasmettere al Banco, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso degli Azionisti di Risparmio, apposita

Dichiarazione di Recesso degli Azionisti Privilegiati, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore

dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni di risparmio,

del quale sussista altro vincolo sulle azioni privilegiate, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed

con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato ad effettuare la liquidazione delle azioni di

incondizionato ad effettuare la liquidazione delle azioni privilegiate oggetto del Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati in conformità

risparmio oggetto del Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio in conformità alle istruzioni dell'azionista di risparmio recedente).

alle istruzioni dell'azionista privilegiato recedente).

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 43, secondo comma, del Provvedimento Unico, le azioni di risparmio oggetto della

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 43, secondo comma, del Provvedimento Unico, le azioni privilegiate oggetto della Comunicazione

Comunicazione dell'Intermediario saranno rese indisponibili e dunque non potranno essere vendute o altrimenti costituire oggetto di

dell'Intermediario saranno rese indisponibili e dunque non potranno essere vendute o altrimenti costituire oggetto di atti di disposizione

atti di disposizione da parte dell'azionista di risparmio recedente.

da parte dell'azionista privilegiato recedente.

Le Dichiarazioni di Recesso degli Azionisti di Risparmio inviate dopo il termine del 10 settembre 2020 e/o prive delle informazioni

Le Dichiarazioni di Recesso degli Azionisti Privilegiate inviate dopo il termine del 10 settembre 2020 e/o prive delle informazioni sopra

sopra richieste e/o per le quali non pervenga in tempo utile la necessaria Comunicazione dell'Intermediario non avranno effetto

richieste e/o per le quali non pervenga in tempo utile la necessaria Comunicazione dell'Intermediario non avranno effetto alcuno e,

alcuno e, dunque, non verranno prese in considerazione dal Banco.

dunque, non verranno prese in considerazione dal Banco.

Procedimento di liquidazione

Procedimento di liquidazione

Nel caso di esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di risparmio, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di

Nel caso di esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti privilegiati, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di

recesso si svolgerà secondo quanto previsto dalle disposizioni di cui all'articolo 2437-quater del Codice Civile, a norma del quale il

recesso si svolgerà secondo quanto previsto dalle disposizioni di cui all'articolo 2437-quater del Codice Civile, a norma del quale il

Consiglio di Amministrazione offrirà in primo luogo le azioni oggetto di recesso in opzione ai soci, in proporzione al numero delle

Consiglio di Amministrazione offrirà in primo luogo le azioni oggetto di recesso in opzione ai soci, in proporzione al numero delle azioni

azioni da questi possedute. Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno

da questi possedute. Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto

altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni inoptate. Al riguardo si fa presente che BPER Banca S.p.A. ha già manifestato al

di prelazione nell'acquisto delle azioni inoptate. Al riguardo si fa presente che BPER Banca S.p.A. ha già manifestato al Banco il proprio

Banco il proprio intendimento di esercitare integralmente il proprio diritto di opzione, nonché il diritto di prelazione su tutte le azioni di

intendimento di esercitare integralmente il proprio diritto di opzione, nonché il diritto di prelazione su tutte le azioni privilegiate che

risparmio che restassero inoptate. Le condizioni dell'eventuale offerta in opzione e prelazione, nonché ogni ulteriore informazione

restassero inoptate. Le condizioni dell'eventuale offerta in opzione e prelazione, nonché ogni ulteriore informazione sul procedimento di

sul procedimento di liquidazione, saranno resi noti dal Banco ai sensi e nei termini di legge.

liquidazione, saranno resi noti dal Banco ai sensi e nei termini di legge.

Sassari, 26 agosto 2020

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