11/05/2020 - Banco di Sardegna S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea speciale azionisti di risparmio

Società per Azioni con Sede legale: Cagliari - Viale Bonaria 33

Sede amministrativa e Direzione generale: Sassari - Piazzetta Banco di Sardegna 1

Capitale sociale Euro 155.247.762,00 i.v.

Cod. fisc. e num. iscriz. al Registro delle Imprese di Cagliari n. 01564560900

Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA - Partita IVA 03830780361

Iscrizione all'Albo delle Banche n.5169 - ABI n. 1015.7

Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. n. 5387.6

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A.

www.bancosardegna.it

Avviso di convocazione Assemblea speciale azionisti di risparmio

L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio del Banco di Sardegna S.p.A. (la "Società ") è convocata per il giorno giovedì 30 luglio 2020, alle ore 11,00, in prima convocazione e occorrendo per il giorno venerdì 31 luglio 2020, alle ore 11,00, in seconda convocazione, presso la Direzione Generale della Società in Sassari, Piazzetta Banco di Sardegna 1, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

• Approvazione, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria della Società concernente la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni privilegiate; connesse modifiche statutarie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Come meglio precisato di seguito, l'intervento in Assemblea degli azionisti si svolgerà esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF").

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In conformità a quanto disposto dall'art. 125-bis del TUF, si forniscono le seguenti informazioni:

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

• la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ossia il 21 luglio 2020; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea;
• l'intervento in Assemblea, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, ("Decreto Cura Italia") si svolgerà esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135- undecies del TUF. La delega dovrà essere conferita, con istruzioni di voto - sottoscrivendo apposito modulo che sarà reperibile sul sito internet della Società, senza alcuna spesa per il delegante - al Notaio dott. Manlio Pitzorno all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 23,59 del 28 luglio 2020. Il modulo deve essere trasmesso al rappresentante designato a mezzo raccomandata A/R

presso il domicilio del rappresentante stesso in Sassari, viale Umberto 59, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo mpitzorno@notariato.it; la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto;

• a norma del Decreto Cura Italia, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso rappresentante designato delega o sub-delegaex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile sul sito internet della Società. Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità;
• alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea. L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del rappresentante designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire ed a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza;
• non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

• coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la "Direzione generale - Servizio Affari Generali" della Società in Sassari, Piazzetta Banco di Sardegna 1, ovvero mediante posta elettronica; certificata all'indirizzo segreteriagenerale@pec.bancosardegna.itentro il 21 luglio 2020;
• le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, nonché dalla relativa certificazione dell'intermediario che attesti la legittimazione all'esercizio di tale diritto, la quale, in alternativa, può pervenire anche successivamente, purché entro li 24 luglio 2020. Nel caso in cui colui al quale spetta il diritto di voto abbia richiesto al proprio intermediario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare, nella documentazione corredata alla domanda, i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o, quantomeno, la denominazione dell'intermediario stesso;
• la Società fornirà risposte, al più tardi, entro l e ore 12 del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 28 luglio 2020), mediante pubblicazione sul sito internet della Società;
• la Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa altresì che saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE

PROPOSTE DI DELIBERA

• ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande dovranno essere presentate per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata presso la "Direzione generale - Servizio Affari Generali" della Società in Sassari, Piazzetta Banco di Sardegna 1, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo segreteriagenerale@pec.bancosardegna.it, unitamente alle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, attestanti il possesso di almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea speciale e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è presentata entro il medesimo termine e con le stesse modalità sopra indicate per la richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno. Dell'eventuale integrazione dell'ordine del giorno verrà data notizia nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente.

DIRITTO DI RECESSO

• Qualora la proposta di conversione obbligatoria venga approvata dall'assemblea straordinaria e dall'assemblea speciale, agli azionisti di risparmio che non abbiano concorso alla relativa delibera spetterà il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437- quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio"), in quanto dalla delibera in parola deriverà una modifica dello statuto sociale in relazione ai diritti di voto e di partecipazione, nonché l'esclusione dalla negoziazione e quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di risparmio. Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, è pari ad Euro 8,83 (otto Euro e ottantatré centesimi) per ciascuna azione di risparmio. Detto valore corrisponde, ai sensi dall'art. 2437- ter, comma 3, del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione.
• Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio - la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata all'efficacia della Conversione Obbligatoria - saranno pubblicate dalla Società con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

DOCUMENTAZIONE

• La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno verrà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge, presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di Spafid Connect S.p.A. "eMarket STORAGE" (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società, www.bancosardegna.it, unitamente ai moduli che gli azionisti hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega con istruzioni di voto al rappresentante designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale interamente versato è di euro 155.247.762 ed è rappresentato da n. 51.749.254 azioni del valore nominale di Euro 3 ciascuna, di cui n. 43.981.509 azioni ordinarie, n. 1.167.745 azioni privilegiate e n. 6.600.000 azioni di risparmio. La Società non possiede azioni proprie.

Il presente avviso di convocazione sarà altresì pubblicato per estratto il giorno 12 maggio 2020 nel quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Sassari, 11 maggio 2020

BANCO DI SARDEGNA SPA

IL PRESIDENTE