Società per Azioni con Sede legale: Cagliari - Viale Bonaria 33
Sede amministrativa e Direzione generale: Sassari - Piazzetta Banco di Sardegna 1
Capitale sociale Euro 155.247.762,00 i.v.
Cod. fisc. e num. iscriz. al Registro delle Imprese di Cagliari n. 01564560900
Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA - Partita IVA 03830780361
Iscrizione all'Albo delle Banche n.5169 - ABI n. 1015.7 Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. n. 5387.6
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A.
www.bancosardegna.it
CONVOCATE L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI E LE ASSEMBLE SPECIALI DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO E PRIVILEGIATI PER LA CONVERSIONE OBBLIGATORIA DELLE AZIONI DI RISPARMIO IN AZIONI PRIVILEGIATE E LA MODIFICA DEI DIRITTI DELLE AZIONI PRIVILEGIATE
Rapporto di conversione pari a una azione privilegiata per ciascuna azione di risparmio
L'assemblea straordinaria degli azionisti sarà chia mata a deliberare altresì su connesse ed ulteriori
modifiche allo statuto sociale
Le assemblee si terranno nel corso della giornata di giovedì 30 luglio 2020
Sassari, 11 maggio 2020 - Il Consiglio di Amministrazione del Banco di Sard egna S.p.A. (la
- Banca" o la " Società "), riunitosi in data odierna, ha deliberato di sot toporre all'assemblea straordinaria degli azionisti - convocata a tal fin e per il giorno 30 luglio 2020 alle ore 10:00 - una proposta di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni privilegiate, sulla base di un rapporto di conversione pari a una azione privilegiata per ciascuna azione di risparmio (la " Conversione Obbligatoria") e con contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale unitario delle azioni e modifica dei diritti patrimoniali delle azioni privilegiate (la " Modifica dei Diritti").
La proposta di Conversione Obbligatoria è finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale della Società con l'obiettiv o di pervenire alla revoca dalla quotazione e dalle negoziazioni delle azioni di risparmio dal Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., così da conseguire risparmi di costo e minori adempimenti amministrativi, avuto riguardo peraltro alla circostanza che la Banca costituisce un'eccezione nel panorama degli emittenti italiani in quanto la quotazione riguarda soltanto le azioni di risparmio e non già le azioni ordinarie e privilegi ate.
La Conversione Obbligatoria si pone in linea di continuità con l'Offerta Pubblica di Scambio promossa dalla capogruppo BPER Banca S.p.A., conclusasi a dicembre dello scorso anno e avente ad oggetto la totalità delle azioni di rispa rmio in circolazione.
La Modifica dei Diritti consentirà di migliorare il già solido profilo patrimoniale della Società e del Gruppo BPER Banca, tramite l'inclusione delle azioni privilegiate nel capitale primario di classe 1 (CET1).
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di convocare altresì l'assemblea speciale degli azioni sti di risparmio per il giorno 30 luglio 2020 alle ore 11:00 (e comunque al termine dell'assemblea straordinaria), la quale sarà chiamata a deliberare sulla proposta di Conversione Obbligatoria e le connesse modifiche allo statuto sociale.
Inoltre, come anticipato, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di proporre all'assemblea straordinaria di modificare i diritti patrimoniali delle azioni privilegiate, eliminando altresì la clausola di prelazione relativa alla circolazione di tali azioni. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato dì convocare anche l'assemblea speciale degli azionisti privilegiati per il giorno 30 luglio 2020 alle ore 12:00 (e comunque al termine dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio), la quale sarà chiamata a deliberare circa la proposta di modifica dei diritti patrimoniali delle azioni privilegiate e l'eliminazione della clausola di prelazione relativa alla circolazione di tali azioni.
Si rappresenta che la delibera dell'assemblea straordinaria in relazione alla Conversione Obbligatoria e alla Modifica dei Diritti sarà condi zionata ad entrambe le approvazioni rispettivamente da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e dell'assemblea speciale degli azionisti privilegiati. Ove le proposte di Conversione Obbligatoria e di Modifica dei Diritti vengano approvate dall'assemblea straordinaria e dalle rispettive assemblee speciali, ciò determinerà - una volta div enuta efficace la Conversione Obbligatoria
- la revoca delle azioni di risparmio dalla negozia zione e quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha altresì deliberato di proporre all'assemblea straordinaria l'adozione di un nuovo testo di statuto sociale, consono al nuovo status di società non quotata che la Banca assumerà ove l a Conversione Obbligatoria divenga efficace.
Tutte le proposte relative agli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria sono subordinate al rilascio delle autorizzazioni da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Per maggiori informazioni circa le assemblee si rinvia ai relativi avvisi di convocazione, pubblicati in dati odierna sul sito internet della Banca (www.bancosardegna.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORA GE" (www.emarketstorage.com).
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Qualora la Conversione Obbligatoria venga approvata dall'assemblea straordinaria e dall'assemblea speciale degli azionisti di risparmio, agli azionisti di risparmio che non abbiano concorso alla relativa delibera spetterà il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il " Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio"), in quanto dalla delibera in parola discenderà u na modifica dello statuto sociale in relazione ai diritti di voto e di partecipazione, nonché l'esclusione dalla negoziazione e quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di risparmio. Il valore di liquidazione delle azioni di risparmio, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio, è pari ad
Euro 8,83(otto Euro e ottantatré centesimi). Dettovalore corrisponde, ai sensi dall'art. 2437- ter, comma 3 del codice civile, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea speciale.
Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti di Risparmio - la cui efficacia sarà in ogni caso subo rdinata all'efficacia della Conversione Obbligatoria - saranno pubblicate dalla Banca con l e modalità e nei termini previsti dalla legge.
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Qualora venga approvata dall'assemblea straordinaria e dall'assemblea speci ale degli azionisti privilegiati la proposta di modifica dei diritti patrimoniali delle azioni privilegiate e l'eliminazione della clausola di prelazione relativa alla circolazione di tali azioni, agli azionisti privilegiati che non abbiano concorso alla relativa delibera spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g) (il " Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati"), in quanto dalla delibera in parola discenderà u na modifica dello statuto sociale in relazione ai diritti di voto e di partecipazione. Si precisa comunque che il valore di liquidazione delle azioni privilegiate sarà calcola to in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437- ter, comma 2, del codice civile.
Il valore di liquidazione delle azioni privilegiate ed ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso degli Azionisti Privilegiati - la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata all'efficacia della Conversione Obbligatoria - saranno resi noti dalla Banca con le modalità e nei termini previsti dalla legge.
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Nel caso in cui uno o più azionisti di risparmio e/o privilegiati dovessero esercitare il relativo diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità all'art. 2437- quater del codice civile, a norma del quale il Consiglio di Amministrazione offrirà in primo luogo le azioni oggetto di recesso in opzione ai soci, in proporzione al numero delle azioni da questi possedute. Gli azionisti che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni inoptate. Al riguardo si fa presente che la Capogruppo BPER Banca S.p.A., titolare di una partecipazione pari alla totalità delle azioni ordi narie, al 98,7% delle azioni privilegiate e all'89,8% delle azioni di risparmio della Banca, ha già manifestato a quest'ultima il proprio intendimento di esercitare integralmente il proprio diritto di opzione, nonché il diritto di prelazione su tutte le azioni di risparmio e privilegiate che restassero inoptate.
Le condizioni dell'eventuale offerta in opzione e prelazione, nonché ogni ulteriore informazione sul procedimento di liquidazione, saranno resi noti ai sensi e nei termini di legge.
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La documentazione prevista dalla normativa vigente inerente gli argomenti all'ordine del giorno delle assemblee sarà depositata ai sensi e n ei termini di legge.
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Banco di Sardegna è assistito da Equita SIM S.p.A. in qualità di financial advisor e da Legance-Avvocati Associati in qualità di consulente legale.
Il comunicato è disponibile anche nel meccanismo di stoccaggio di Spafid Connect S.p.A. "eMarket STORAGE" (www.emarketstorage.com) e sul si to internet del Banco di Sardegna nella sezione Area Istituzionale - Investor Relatio ns - Comunicati stampa Price Sensitive (www.bancosardegna.it).
Riferimenti societari:
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Banco di Sardegna S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 11 maggio 2020. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 11 maggio 2020 11:16:01 UTC
