13/09/2022 - Be Shaping the Future S.p.A.: Be | Risultati H1 2022

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• per circa il 50% all'accelerazione del piano di incentivi 2020-2022, originariamente previsto in pagamento nel 2023, a titolo di incentivazione alla stabilizzazione del personale chiave (il cui riconoscimento è condizionato al closing dell'operazione), nonché ad altri costi relativi al personale;
• per il residuo 50% alla stima del rischio quantificato a seguito di interlocuzioni con l'agenzia delle entrate - anche conseguenti a recenti evoluzioni normative - in relazione alle modalità seguite in passato ai fini dell'erogazione di compensi al top management.

Al netto degli oneri una tantum i primi sei mesi del 2022 sono il miglior semestre mai registrato dal gruppo Be sin dai primi anni 2000 - afferma l'Amministratore Delegato Stefano Achermann. I Ricavi sono aumentati del 21,2% rispetto all'anno precedente,

raggiungendo quasi 130 milioni di euro. Ciò consolida l'importante crescita del 2021

aprendo al nostro Gruppo spazi di ulteriore miglioramento. Tutto ciò nonostante l'importante coinvolgimento dei nostri Team nel processo di due diligence e nelle altre attività necessarie relative al possibile cambio di controllo della Società. Abbiamo comunque deciso di rappresentare in questo bilancio gli impatti una tantum della transazione avendo avuto evidenza dal nostro maggior azionista di una imminente

finalizzazione dell'ultima autorizzazione attesa e di una data prevista per il closing nel

corso della settimana del 19.09.

Principali risultati consolidati al 30 giugno 2022

I ricavi complessivi sono pari a € 129,3 milioni rispetto a € 106,7 milioni al 30 giugno 2021. Le aree di attività Business Consulting, ICT e Digital registrano rispettivamente ricavi per € 92,9 milioni (€ 76,3 milioni al 30 giugno 2021), € 32,3 milioni (€ 27,2 milioni al 30 giugno 2021) e € 8,6 milioni (€ 6,0 milioni al 30 giugno 2021). I ricavi delle controllate estere si attestano nel totale a € 56,9 milioni (pari al 44,0% sul totale ricavi), rispetto a € 36,9 milioni registrati al 30 giugno 2021.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) si attesta a € 3,2 milioni. Il Margine

Operativo Lordo rettificato dalle componenti straordinarie/non ricorrenti (EBITDA adjusted) si attesta a € 20,1 milioni, in crescita del 14,6% rispetto al 30 giugno 2021 (€ 17,5 milioni) con un EBITDA margin del 15,5% contro il 16,4% al 30 giugno 2021.

L'EBIT è pari a - € 2,6 milioni. L'EBIT adj rettificato dalle componenti straordinarie/non ricorrenti è pari a € 14,3 milioni, in crescita del 14,3% rispetto al 30 giugno 2021 (€12,5 milioni). L'EBIT margin si attesta all'11,0% contro l'11,7% al 30 giugno 2021.

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L'Utile ante imposte di pertinenza del Gruppo (EBT) è pari a - € 5.0 milioni.

L'Utile ante imposte di pertinenza del Gruppo rettificato dalle componenti straordinarie/non ricorrenti (EBT adj) è pari a € 13,1 milioni, in crescita del 10,1% rispetto a € 11,8 milioni al 30 giugno 2021.

La posizione finanziaria netta complessiva è negativa per 39,1 milioni (€ 41,8 milioni al 30 giugno 2021 e € 10,0 milioni al 31.12.2021)

La posizione finanziaria netta da gestione operativa risulta negativa per € 3,7 milioni (€ 5,5 milioni al 30 giugno 2021), con un miglioramento anno su anno di € 1,8 milioni.

RICONCILIAZIONE PFN

Valori in migliaia di €		Pro-forma
	30.06.2022	30.06.2021
Posizione Finanziaria Netta complessiva	(39.050)	(41.846)	(8.838)
Valore a scadenza Put&Call su minoranze	(19.322)	(10.484)	(358)
Debiti da diritti d'uso	(10.487)	(10.129)	(295)
Indebitamento finanziario netto senza IFRS 16	(9,241)	(21.233)	11.992
- di cui nuovo M&A	(1.694)0	(11.510)	9.816
- di cui dividendi	(3.832)0	(3.831)	(1)
- di cui acquisto azioni proprie	0	(432)	432
Indebitamento finanziario netto da gestione operativa	(3.715)	(5.460)	1.745

Eventi significativi del primo semestre 2022

Si segnala che a gennaio 2022 è stato approvato il progetto di Scissione parziale non proporzionale e asimmetrica della società controllata Doom S.r.l a favore di una Società di nuova costituzione che assumerà la denominazione di Be World of Wonders S.r.l e che verrà detenuta al 75% da Be e al 25% dalla ZDF S.r.l.. In particolare, la scissione comporterebbe l'assegnazione a favore di Be World of Wonders S.r.l delle attività relative al segmento di business i cui clienti target di riferimento sono le società bancarie, finanziarie e assicurative. Be continuerà ad avere una partecipazione minoritaria del 25% nella Doom S.r.l. post scissione che verrà consolidata col metodo del Patrimonio Netto.

Nel corso del mese di Aprile il Gruppo Be ha finalizzato l'acquisto del 51% del capitale sociale di Synapsy S.r.l., una delle società leader nel mercato della Live Communication & Events Management in Italia. Synapsy, con sede a Milano e un team di 20 professionisti,

• specializzata nella ideazione di format originali e realizzazione di progetti di comunicazione integrata. L'attuale management team continuerà a guidare l'azienda almeno fino al 2029.

Il prezzo pagato per il trasferimento della quota è stato pari a € 0,8 milioni, corrispondente ad un valore complessivo dell'azienda di € 1,6 milioni. La PFN di Synapsy al momento dell'acquisizione era di € 0,9 milioni. L'accordo prevede un meccanismo di "price

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adjustment" ed "earn-out", che terrà conto della performance effettiva della società nel 2022 e negli esercizi successivi oltre che una struttura di Put&Call options con ultima scadenza nel 2029 per il completo acquisto della residua quota di capitale.

Sempre nel corso del mese di Aprile il Gruppo Be ha finalizzato l'acquisto del 60% del capitale sociale di Quantum Leap S.r.l., boutique di consulenza leader in Italia in Trasferimento Tecnologico e Open Innovation, operante da oltre dieci anni come advisor tecnologico per i settori della Ricerca Scientifica e dell'Industria. Quantum Leap, con sede a Roma, con un team di 15 persone tra professionisti interni e collaboratori specializzati in Trasferimento Tecnologico, ha sviluppato una forte competenza nell'Intellectual Property Strategy, quale strumento di creazione di valore nel contesto della trasformazione tecnologica in atto. L'attuale management team continuerà a guidare l'azienda almeno fino al 2028. Il prezzo pagato per il trasferimento della quota è stato pari a € 0,40 milioni, corrispondente ad un valore complessivo dell'azienda di € 0,67 milioni. L'accordo prevede anche un meccanismo di "price adjustment" ed "earn-out" sull'acquisto del 40%, che terrà conto della performance effettiva della società nel 2022 e negli esercizi successivi. Una struttura di Put&Call options con scadenza ultima nel 2028 è stata prevista per il completo acquisto della residua quota di capitale.

In data 21 Aprile l'Assemblea degli Azionisti di Be Shaping the Future S.p.A., si è riunita in prima convocazione, in sede ordinaria, e ha deliberato quanto segue:

• approvato il bilancio d'esercizio della Capogruppo al 31 Dicembre 2021, che chiude con un utile netto di € 8,2 milioni (contro un utile netto pari ad € 6,5 milioni dell'esercizio precedente);
• approvata la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione di dividendi lordi per complessivi € 3.832.194 - data stacco cedola n. 12 il 23 Maggio 2022 e data pagamento 25 Maggio 2022 - pari ad € 0,03 per azione;
• approvata la relazione in materia di remunerazione e compensi corrisposti al 31 dicembre 2021;
• approvato il nuovo piano di acquisto azioni proprie.

Nel corso del mese di Febbraio, TIP, Stefano e Carlo Achermann hanno sottoscritto una lettera di intenti con Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A. che conteneva i termini essenziali di un'intesa finalizzata alla cessione del 43,209% di BE ad Engineering. I termini essenziali dell'operazione prevedevano: la cessione di n. 58.287.622 azioni BE al prezzo unitario di euro 3,45 per azione (dopo aver incassato un dividendo di euro 0,03 per azione) ed un reinvestimento da parte di TIP, di Stefano e Carlo Achermann nella holding italiana che controlla Engineering. Ad esito del progressivo soddisfacimento di numerose condizioni (due diligence, impegno alla vendita di altre azioni BE, financing), nel mese di giugno si è quindi giunti alla sottoscrizione di accordi definitivi e vincolanti (coerenti rispetto a quanto originariamente previsto nella lettera di intenti) ferme restando alcune condizioni regolamentari ancora da soddisfare (autorizzazioni antitrust e golden power in vari paesi, tra le altre).

L'operazione, quando finalizzata, comporterà da parte dell'acquirente l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Be.

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Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

Con riferimento all'operazione BE/Engineering, il 12 settembre 2022 l'azionista di riferimento - TIP - ha indicato nell'ambito del comunicato stampa relativo alla semestrale che ad oggi sono già state ottenute tutte le autorizzazioni regolamentari cui era sospensivamente condizionata l'esecuzione dell'operazione, fatta eccezione unicamente per quelle riguardanti i profili antitrust e foreign investment/ golden power nel territorio della Romania (le "Autorizzazioni Romania"). È pertanto ragionevole assumere che, in considerazione delle aspettative in ordine alla tempistica per il rilascio delle Autorizzazioni Romania e all'auspicato avveramento di tutte le ulteriori condizioni sospensive contrattualmente previste (si veda al riguardo il comunicato stampa del 20 giugno 2022), il closing dell'operazione possa avere luogo nella settimana che avrà inizio il 19 settembre.

Evoluzione prevedibile della gestione

Alla luce dei risultati del periodo al momento si ritiene di poter confidare nel conseguimento degli obiettivi annuali e più in generale del Piano aziendale 2021-2022.

In relazione alle incertezze derivanti dal conflitto in corso tra Russia ed Ucraina, si ricorda che il Gruppo Be ha una propria presenza in Kiev attraverso la propria controllata Be Ukraine. La società opera verso le filiali di primari Istituti Internazionali, con circa 40 dipendenti diretti e € 0,7 milioni di fatturato. Allo stato le attività ordinarie continuano con sufficiente regolarità e non si evidenziano interruzioni nei flussi di pagamento. Non è possibile definire scenari affidabili di evoluzione, tuttavia, per la dimensione poco rilevante (inferiore all'1%) del contributo della società al consolidato del Gruppo, non si intravedono impatti economici significativi anche in caso di peggioramento della situazione attuale.

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