11/09/2018 - Beni Stabili S.p.A.: Avviso agli azionisti ed obbligazionisti

Beni Stabili S.p.A. SIIQ

Sede in Roma, via Piemonte 38

Capitale sociale euro 226.959.280,30

Registro delle Imprese Ufficio di Roma C.F. 00380210302

AVVISO AGLI AZIONISTI E AI PORTATORI DI OBBLIGAZIONI EMESSE DA BENI STABILI S.P.A. SIIQ

A SEGUITO DI AVVENUTA ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA

Beni Stabili S.p.A. SIIQ ("Beni Stabili" o la "Società Incorporanda") rende noto, anche ai sensi dell'art. 84 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/99, che in data 11 settembre 2018 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma la delibera con cui l'Assemblea straordinaria dei Soci tenutasi in data 5 settembre 2018 ha approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera (il "Progetto di Fusione") di Beni Stabili in Covivio S.A. (già Foncière des Régions S.A., "Covivio").

Il rendiconto sintetico delle votazioni e una copia del verbale sono disponibili per la consultazione sul sito internet www.benistabili.it, sezione "Governance - Assemblea degli azionisti - Assemblea straordinaria degli azionisti 5 settembre 2018".

L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Covivio ha a sua volta approvato il Progetto di Fusione in data 6 settembre 2018.

Il presente avviso verrà altresì pubblicato sul quotidiano "IlSole24Ore" di domani, 12 settembre 2018.

A) DIRITTO DI RECESSO

I Soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione concernente la fusione (vale a dire, i Soci che non abbiano partecipato all'Assemblea o che abbiano votato contro la proposta di deliberazione o che si siano astenuti dal votare) avranno la facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi: (i) dell'art. 2437, comma 1, lettera (c), del Codice Civile; e (ii) dell'art. 5 del Decreto 108/2008 (il "Diritto di Recesso").

Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile in misura pari a Euro 0,7281 per ciascuna azione.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del Codice Civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dai Soci legittimati, per tutte o parte delle loro azioni, entro 15 (quindici) giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro e non oltre il 26 settembre 2018, mediante l'invio di una dichiarazione da far pervenire a Beni Stabili a mezzo di lettera raccomandata (indirizzata a Beni Stabili SIIQ S.p.A., c/o Computershare S.p.A. Via Monte Giberto 33, 00138 Roma) ovvero a mezzo di posta elettronica certificata (all'indirizzoufficioroma@pecserviziotitoli.it) (la "Dichiarazione di Recesso").

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere:

• (i) i dati anagrafici del Socio recedente, ivi inclusi il codice fiscale, il domicilio e, ove disponibili, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail;

• (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso;

• (iii) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso;

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del D.Lgs n. 58/1998, e dell'articolo 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente (la "Comunicazione"). I Soci recedenti sono pertanto tenuti a richiedere all'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge di far pervenire la Comunicazione alla Società Incorporanda con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

La Comunicazione di cui sopra deve attestare:

• (a) la proprietà ininterrotta, in capo al Socio recedente, delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea straordinaria fino alla data di effettivo esercizio del Diritto di Recesso; fermo restando quanto previsto dall'art. 127-bis del D.Lgs n. 58/1998, ai fini della sussistenza di tale requisito, si intenderà legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso il Socio che, avendo acquistato le azioni di Beni Stabili, le abbia ricevute per effetto della relativa liquidazione prima dell'apertura dell'Assemblea straordinaria in data 5 settembre 2018;

• (b) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso. In caso contrario, il Socio recedente dovrà trasmettere alla Società Incorporanda, con le stesse modalità e quale parte integrante della Comunicazione di Recesso, un'apposita attestazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni oggetto di recesso, con la quale tale soggetto presti

irrevocabilmente e incondizionatamente il proprio consenso alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del Socio recedente.

Un modello di Dichiarazione di Recesso è disponibile sul sito internet www.benistabili.it, sezione "Governance - Assemblea degli azionisti - Assemblea straordinaria degli azionisti 5 settembre 2018".

È responsabilità dei Soci recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e inviare la medesima alla Società Incorporanda entro il giorno 26 settembre 2018, come sopra indicato e nel rispetto delle modalità descritte. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il predetto termine o con modalità e/o a indirizzi diversi da quelli sopra indicati e/o prive delle necessarie informazioni e/o documenti e/o non tempestivamente corredate dalla Comunicazione da parte dell'intermediario depositario saranno ritenute inammissibili. Al fine della regolarità della Dichiarazioni di Recesso farà fede la data del timbro postale.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 2, del Codice Civile e delle disposizioni regolamentari vigenti, l'emissione della Comunicazione da parte dell'intermediario autorizzato sarà accompagnata dal blocco delle azioni corrispondenti ad opera dell'intermediario medesimo e, pertanto, le azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso non potranno essere cedute né trasferite sino all'esito del procedimento di liquidazione ai sensi di legge e delle normative regolamentari applicabili. Per effetto di detto blocco conseguente all'esercizio del Diritto di Recesso delle azioni - e pertanto per il periodo di durata del blocco medesimo - il Socio recedente non potrà compiere atti di disposizione sulle proprie azioni oggetto di recesso. Si rammenta inoltre che, come indicato nel Progetto di Fusione e nella documentazione informativa pubblicata da Beni Stabili, a far data dalla ricezione della Dichiarazione di Recesso, i Soci recedenti non saranno legittimati a esercitare i diritti patrimoniali relativi alle azioni oggetto di recesso (ivi incluso, a fini di chiarezza, il diritto a percepire qualunque dividendo, acconto su dividendo o distribuzione, la cui deliberazione e il cui pagamento siano successivi all'esercizio del Diritto di Recesso).

L'efficacia del Diritto di Recesso e della relativa procedura di liquidazione sarà subordinata al verificarsi (ovvero alla rinuncia, per quanto consentito dalla legge) delle seguenti condizioni sospensive della fusione: (i) il deposito, da parte del cancelliere del Tribunale distrettuale di Metz (Tribunal d'istance de Metz) e di un notaio italiano, dei certificati di conformità pre-fusione relativi agli atti e alle formalità strumentali alla fusione; (ii) la consegna, da parte del cancelliere del Tribunale distrettuale di Metz (Tribunal d'istance de Metz) ovvero di un notaio francese, di un certificato di legittimità relativo al perfezionamento della fusione.

Ai sensi dell'art. 2437-quater del Codice Civile, le azioni di Beni Stabili rispetto alle quali verrà esercitato il diritto di recesso saranno dapprima offerte in opzione e prelazione ai Soci della Società Incorporanda in misura proporzionale al numero delle azioni possedute, nonché ai possessori delle obbligazioni del prestito obbligazionario di Beni Stabili denominato "€200,000,000 0.875 per cent. Convertible Bonds due 2021", quotato su ExtraMOT - Mercato Professionale di Borsa Italiana S.p.A. (le "Obbligazioni Convertibili"), sulla base del rapporto di cambio previsto nel Progetto di Fusione.

Qualora i Soci di Beni Stabili e/o i possessori delle Obbligazioni Convertibili, a seconda del caso, non acquistino tutte le azioni oggetto di recesso, Beni Stabili potrà a propria discrezione collocare presso terzi, ai sensi di legge, la rimanente parte delle azioni rispetto alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che siano rimaste inoptate o non acquistate in prelazione. Nel rispetto delle norme di legge e di regolamento applicabili, Beni Stabili si è altresì riservata la possibilità, a propria discrezione, di negoziare impegni di acquisto delle azioni da parte di terzi, inclusi Azionisti, banche

• o intermediari finanziari, che potranno essere perfezionati anche successivamente alla conclusione della procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso e in ogni caso prima della data di efficacia della fusione (prevista per il 31 dicembre 2018, alle ore 23:59, la "Data di Efficacia").

Nel caso in cui residuino ulteriori azioni di Beni Stabili non acquistate, le stesse verranno acquistate dalla stessa Beni Stabili prima della Data di Efficacia (ferma restando la possibile successiva disposizione delle stesse prima della Data di Efficacia) e/o da Covivio a seguito della Data di Efficacia, secondo i termini di legge, salva in ogni caso l'attivazione di eventuali impegni di acquisto di terzi.

La liquidazione in danaro delle azioni di Beni Stabili rispetto alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso verrà pertanto eseguita, come detto subordinatamente al verificarsi (ovvero alla rinuncia, per quanto consentito dalla legge) delle condizioni sospensive della Fusione di cui sopra, come segue:

(i)qualora le azioni siano integralmente (a) acquistate da altri Azionisti di Beni Stabili (diversi da Covivio) e/o da possessori di Obbligazioni Convertibili in esercizio dei diritti di opzione e/o di prelazione a essi spettanti, e/o (b) collocate presso soggetti terzi, il pagamento del prezzo di liquidazione avverrà in favore di tutti i Soci recedenti entro la Data di Efficacia della fusione;

(ii)qualora, invece, una parte delle azioni resti inoptata o invenduta all'esito dell'offerta in opzione e/o in prelazione e/o del collocamento presso terzi, Beni Stabili e Covivio si sono riservate la facoltà, ove applicabile, di prevedere che il pagamento del prezzo di liquidazione in favore di tutti i Soci recedenti possa avvenire in due soluzioni, la prima delle quali da corrispondersi a ciascun avente diritto prima della Data di Efficacia, e la seconda successivamente alla Data di Efficacia, in ogni caso in proporzione al numero di azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso, salva comunque l'attivazione di eventuali impegni di acquisto di terzi.

I termini e modalità delle offerte, della liquidazione e dei criteri di riparto verranno comunicati con apposito avviso pubblicato ai sensi di legge e di regolamento, ivi incluso sul sito internet www.benistabili.it,nonché su un quotidiano italiano a diffusione nazionale.

B)

OPPOSIZIONE DEI CREDITORI

Ai sensi dell'art. 2503 del Codice Civile, i possessori di obbligazioni emesse e in circolazione di Beni Stabili (inclusi i possessori di Obbligazioni Convertibili), analogamente a tutti gli altri creditori della Società Incorporanda, possono opporsi alla fusione deliberata dall'Assemblea straordinaria nel periodo di 60 (sessanta) giorni dalla Data di Iscrizione.

Anche in caso di opposizione, il Tribunale competente - se ritenga infondato il rischio di pregiudizio dei creditori ovvero qualora la società abbia rilasciato una garanzia sufficiente a soddisfare le pretese dei creditori - può disporre che la fusione abbia comunque luogo nonostante l'opposizione, ai sensi dell'art. 2445 del Codice Civile.

C)

DOCUMENTAZIONE INERENTE LA FUSIONE

Per ulteriori informazioni sulla fusione, si rinvia alla documentazione informativa messa a disposizione da Beni Stabili ai sensi di legge e di regolamento, comprensiva della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell'art. 8 del D.Lgs n. 108/2008, e del documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, a disposizione sul sito internet www.benistabili.it, sezione "Governance - Assemblea degli azionisti - Assemblea straordinaria degli azionisti 5 settembre 2018" e sezione "Investor relations - Progetto di fusione con Foncière des Régions".

Beni Stabili - Investor Relator

Via Carlo Ottavio Cornaggia, 10 - 20123 Milano Email: investor@benistabili.it

Tel. +39 02 36664100

Roma, 11 settembre 2018