04/10/2024 - Bestbe Holding S.p.A.: Avviso di convocazione con integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea del 22 ottobre 2024

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEL 22

OTTOBRE 2024

Su richiesta presentata, in data 20 settembre 2024, ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") da parte dell'Azionista di controllo Ubilot S.r.l. ("Ubilot") - titolare di n. 2.065.800 azioni rappresentative del 71,16% del capitale sociale di BBH - l'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci già convocata in data 12 settembre 2024 in sede ordinaria in Milano, via Santa Maria Fulcorina 2, presso lo Studio notarile Busani & Partners, in unica convocazione per il giorno 22 ottobre 2024 alle ore 14:00, è integrato come segue:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Attribuzione di un compenso straordinario una tantum agli Amministratori attuali uscenti; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 del codice civile nei confronti dei precedenti Amministratori (dott. Luigi Stefano Cuttica, dott.ssa Irene Cioni e dott. Roger Olivieri) e degli Amministratori attuali uscenti (dott. Giacomo Mercalli, dott. Filippo Aragone e avv. Alessandra Concetta Scerra); deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
5. 1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
   2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
6. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
7. 1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

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1. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
2. nomina degli Amministratori;
3. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

6. Rideterminazione del compenso dei Sindaci; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta del Socio Ubilot di modifica degli articoli 5, 8 e 16 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato - nei termini di legge e regolamentari - l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine dell'11 ottobre 2024 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 17 ottobre 2024); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi del Provvedimento unico

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sul post-trading Consob/Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Esercizio del voto per delega

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale vigente ed in osservanza della normativa applicabile, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto potranno conferire la delega per la rappresentanza in Assemblea anche in via elettronica, nel rispetto della normativa - anche regolamentare - vigente. Sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it(sezione "GOVERNANCE > Assemblea degli Azionisti > ultima Assemblea") potrà essere reperito un modulo da utilizzare per l'eventuale conferimento della delega per l'intervento e il voto in Assemblea.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata gequity@legalmail.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Si precisa che per la presente Assemblea la Società non ha designato un rappresentante ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ai quali i Soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti.

Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole all'indirizzo di posta elettronica certificata gequity@legalmail.it.

I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del

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giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 7 ottobre 2024); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.itle ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si informa che colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, inviandole tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata gequity@legalmail.it. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di apposita documentazione rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili.

Le domande poste prima dell'Assemblea dovranno pervenire alla Società entro il 15 ottobre 2024, corrispondente al quinto giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Alle domande sulle materie all'ordine del giorno regolarmente pervenute entro il riferito termine del 15 ottobre 2024 sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza.

Informazioni relative al capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, all'esito dell'operazione di raggruppamento azionario eseguita in data 23 settembre 2024, il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di Bestbe Holding S.p.A. è pari ad Euro 9.010.430,57, suddiviso in numero 2.903.091 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale; non

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esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie; ciascuna azione ordinaria darà diritto ad un voto in Assemblea. La Società non detiene alla data odierna azioni proprie.

Documentazione e informazioni

Si rammenta che:

• sin dal 12 settembre 2024 è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.itla Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3 del dal Consiglio di Amministrazione sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria;
• sin dal 21 settembre 2024 è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.itla Relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3 del TUF dal Consiglio di Amministrazione sugli ulteriori punti all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea (comprensiva delle proposte di deliberazione sui punti terzo e quarto e della Relazione dei Sindaci sulla rideterminazione del compenso dell'organo di controllo contenente la proposta di deliberazione sul punto sesto);
• sin dal 1° ottobre 2024 sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.itla Relazione finanziaria annuale al 31.12.2023 (comprensiva, tra l'altro, del Bilancio d'esercizio al 31.12.2023, della Relazione degli Amministratori sulla gestione e della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea), le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché l'unica lista presentata dal Socio Ubilot S.r.l. per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
  La relazione illustrativa predisposta dal Socio richiedente l'integrazione dell'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sulsito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.itsin dal 21 settembre 2024.
  Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione redatte ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF (comprensive delle proposte di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria) sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della

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