12/09/2024 - Bestbe Holding S.p.A.: Avviso di convocazione di assemblea ordinaria

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, in Milano, via Santa Maria Fulcorina 2, presso lo Studio notarile Busani & Partners, in unica convocazione per il giorno 22 ottobre 2024 alle ore 14:00 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; illustrazione del bilancio consolidato del Gruppo Bestbe Holding relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Attribuzione di un compenso straordinario una tantum agli Amministratori attuali uscenti; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 del codice civile nei confronti dei precedenti Amministratori (dott. Luigi Stefano Cuttica, dott.ssa Irene Cioni e dott. Roger Olivieri) e degli Amministratori attuali uscenti (dott. Giacomo Mercalli, dott. Filippo Aragone e avv. Alessandra Concetta Scerra); deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.
   123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti: 4.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della
   Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
   4.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
5. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
   5.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 5.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; 5.3 nomina degli Amministratori;
   5.4 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 5.5 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
6. Rideterminazione del compenso dei Sindaci; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato - nei termini di legge e regolamentari - l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine dell'11 ottobre 2024 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 17 ottobre 2024); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi del Provvedimento unico sul post-trading Consob/Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Esercizio del voto per delega

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale vigente ed in osservanza della normativa applicabile, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto potranno conferire la delega per la rappresentanza in Assemblea anche in via elettronica, nel rispetto della normativa - anche regolamentare - vigente. Sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it(sezione "GOVERNANCE > Assemblea degli Azionisti > ultima Assemblea") potrà essere reperito un modulo da utilizzare per l'eventuale conferimento della delega per l'intervento e il voto in Assemblea.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata gequity@legalmail.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Si precisa che per la presente Assemblea la Società non ha designato un rappresentante ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ai quali i Soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti.

Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole all'indirizzo di posta elettronica certificata gequity@legalmail.it.

I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 7 ottobre 2024); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.itle ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si informa che colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, inviandole tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata gequity@legalmail.it. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di apposita documentazione rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili.

Le domande poste prima dell'Assemblea dovranno pervenire alla Società entro il 15 ottobre 2024, corrispondente al quinto giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Alle domande sulle materie all'ordine del giorno regolarmente pervenute entro il riferito termine del 15 ottobre 2024 sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza.

Presentazione di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al quinto punto dell'ordine del giorno, si rammenta che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente alla data dell'Assemblea, ossia entro il 27 settembre 2024.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata gequity@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste - nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo - soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentano almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 13 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la

presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società ed, eventualmente, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF.

Ove non disponibile al momento del deposito delle liste, l'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione della lista dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 1° ottobre 2024).

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ex art. 147-ter del TUF, ove contenga un numero progressivo di candidati non superiore a sette; ove la lista sia composta da più di sette candidati, deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore indipendente ex art. 147-ter del TUF.

Si rammenta che, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto sociale e in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Trattandosi del terzo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore in caso di organo amministrativo composto da più di tre componenti, ovvero per difetto all'unità inferiore in caso di organo amministrativo composto da tre componenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti").

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità e non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto sociale o da altre disposizioni applicabili per l'assunzione della carica; nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Ulteriori informazioni relative alla nomina degli Amministratori sono contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.it.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla loro durata in carica, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).

Informazioni relative al capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di Bestbe Holding S.p.A. è pari ad Euro 9.010.430,57, suddiviso in numero 1.451.545.900 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie; ciascuna azione ordinaria darà diritto ad un voto in Assemblea. La Società non detiene alla data odierna azioni proprie.

Documentazione e informazioni