08/08/2024 - Bestbe Holding S.p.A.: BBH CONCLUDE L’OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

COMUNICATO STAMPA

BBH CONCLUDE L'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE RELATIVA ALL'ACCORDO FUNZIONALE ALLA CESSIONE A BELIEVE DELLA DIVISIONE EDUCATION E ALLA RIDEFINIZIONE DELL'INDEBITAMENTO DELLA SOCIETÀ

Milano, 8 agosto 2024 - Bestbe Holding S.p.A. (già denominata Gequity S.p.A.) ("BBH", la "Società " o l'"Emittente") rende noto di aver concluso in data odierna un accordo (il "Nuovo Accordo" o l'"Operazione") con il socio Believe S.r.l. ("Believe"), nonché con i Sig.ri Luigi Stefano Cuttica, Irene Cioni e Lorenzo Marconi (ex Amministratori della Società, tutti espressione di Believe, precedente socio di maggioranza della Società, collettivamente gli "Ex Amministratori") finalizzato a rimodulare alcune delle obbligazioni e degli impegni disciplinati nell'accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") stipulato tra Believe e Ubilot S.r.l. ("Ubilot") in data 31 marzo 2023, come successivamente modificato in data 17 ottobre 2023 e in data 24 novembre 2023, di cui è parte anche BBH che con lettera del 12 marzo 2024 ha dichiarato, anche ai sensi dell'art. 1411 c.c., di voler profittare delle pattuizioni ivi contenute in suo vantaggio, finalizzate ad assicurarne la continuità aziendale.

Il Nuovo Accordo di modifica dell'Accordo di Investimento è funzionale a conseguire il trasferimento delle partecipazioni detenute da BBH nelle controllate totalitarie RR Brand S.r.l. ("HRD2") e HRD Training Group S.r.l. ("HRD1" e, insieme a HRD2, le "Società HRD" o la "Divisione Education"), che non rappresentano un settore target per BBH, ed a ridefinire i rapporti di debito in essere con Believe e gli Ex Amministratori, a supporto del mantenimento della continuità aziendale di BBH. Più in particolare, il Nuovo Accordo prevede che, entro e non oltre il 31 ottobre 2024:

1. BBH cederà a Believe il 100% del capitale sociale di HRD2 al prezzo di complessivi € 400.000,00, supportato da apposita perizia resa dall'esperto indipendente; tale prezzo sarà pagato da Believe esclusivamente attraverso la cessione pro soluto a BBH del credito di pari importo che la medesima vanterà nei confronti di Ubilot in ragione della separata cessione a Ubilot della totalità della partecipazione detenuta da Believe in BBH (pari, per quanto noto alla Società, al 31,705% del capitale sociale);
2. BBH, a seguito della suddetta cessione, cederà contestualmente il 100% del capitale sociale di HRD1 a HRD2 al prezzo di complessivi € 2.046.750,77, supportato da apposita perizia resa dall'esperto indipendente; tale prezzo sarà pagato da HRD2 esclusivamente attraverso (a) compensazione con il credito per complessivi € 1.799.991,29 (inclusivo degli interessi maturandi sino alla data del 31.08.2024) vantato dalla medesima nei confronti di BBH a titolo di finanziamento erogato in suo favore e (b) per il saldo, compensazione dei crediti, di cui sarà nel frattempo divenuta cessionaria da HRD1, attualmente vantati da quest'ultima nei confronti di BBH complessivamente pari ad € 246.759,48, di cui € 161.943,99 a titolo di finanziamento (inclusivo degli interessi maturandi sino alla data del 31.08.2024) ed € 84.815,49 quale credito commerciale, che verranno utilizzati da HRD2 per il pagamento integrale del prezzo della cessione di HRD1 mediante compensazione. Resta inteso che a seguito di tali compensazioni HRD1 e HRD2 non avranno più nulla a che pretendere a nessun titolo nei confronti di BBH, neppure a titolo di interessi sui predetti crediti medio tempore eventualmente maturati in eccedenza rispetto al prezzo di cessione, i quali dovranno intendersi rinunciati. Believe assume in proprio tale impegno promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 c.c.;
3. Believe rinuncerà, contestualmente alle suddette cessioni del capitale sociale delle Società HRD, e BBH accetterà tale rinuncia, a tutti i crediti da essa vantati nei confronti di BBH a titolo

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di finanziamenti erogati in favore di BBH stessa, ivi compreso il credito per € 15.000,00 a titolo di acconto prezzo versato ai sensi dell'Accordo di Investimento. Inoltre, sempre contestualmente alle predette cessioni, BBH rinuncerà, e HRD2 accetterà tale rinuncia, al credito di € 142.500,00 da essa vantato nei confronti di HRD2 ai sensi dell'Accordo d'Investimento e relativo alla porzione del finanziamento di supporto alla continuità aziendale, non ancora erogato da HRD2 in favore di BBH;

1. ciascuno degli Ex Amministratori rinuncia al 50% dell'importo totale del compenso ad essi dovuto ai sensi dell'Accordo di Investimento; per effetto di tali rinunce il debito complessivo da compensi verso gli Ex Amministratori di BBH si riduce da € 546.035,23 ad € 273.017,61 e BBH si impegna a pagare tale importo residuo in denaro alla data del 31 dicembre 2025;
2. BBH, sino alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione (che, in considerazione delle dimissioni rassegnate dagli attuali Amministratori, sarà prevista all'ordine del giorno dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023), si impegna a:
3. 1. predisporre ed approvare prontamente, e in ogni caso entro e non oltre il 31 agosto 2024, il nuovo piano di cassa in continuità di BBH per i prossimi 12 mesi;
   2. approvare il progetto di bilancio di BBH dell'esercizio 2023 in continuità;
   3. non deliberare e/o compiere alcun ulteriore atto di straordinaria amministrazione fatta eccezione per (1) le attività necessarie a dare esecuzione al Nuovo Accordo e (2) compiere tutte le attività necessarie, incluso il raggruppamento di azioni di BBH, ove richiesto dalla normativa applicabile, entro i termini ivi stabiliti, nonché la predisposizione, consegna e deposito della relativa documentazione occorrente, per evitare che possa verificarsi una sospensione dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan delle azioni BBH;
4. BBH si impegna a convocare l'Assemblea dei Soci al fine di sottoporre, unitamente all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023, anche la rinuncia all'azione di responsabilità ex art. 2393 cod. civ. nei confronti degli Ex Amministratori e di quelli attuali.

L'Operazione è:

1. sospensivamente condizionata (a) al verificarsi, entro il 31 agosto 2024, dell'approvazione del piano di cassa da parte di BBH in continuità e (b) all'approvazione entro il 22 ottobre 2024 del bilancio dell'esercizio 2023 di BBH in continuità (tali condizioni sospensive sono poste nell'interesse esclusivo di BBH la quale potrà rinunciarvi dandone comunicazione scritta alle altre Parti);
2. risolutivamente condizionata al verificarsi di una o più delle seguenti condizioni:
3. 1. alla revoca delle azioni BBH dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan (c.d. delisting) qualora questo avvenga prima del 31 ottobre 2024. Resta comunque inteso che il delisting non potrà comportare la risoluzione del Nuovo Accordo laddove dovesse intervenire dopo il trasferimento delle Società HRD e comunque dopo il 31 ottobre 2024;
   2. al mancato inserimento tra le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea di BBH che verrà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 della proposta di rinuncia all'azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti degli Ex Amministratori e di quelli attuali; tale condizione risolutiva è posta nell'interesse esclusivo degli Ex Amministratori (che rimangono i soli a poterla fare valere).

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Si precisa che l'Operazione, come sopra descritta, è stata trattata nel rispetto del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il "Regolamento OPC") e della "Procedura relativa alle operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 giugno 2021 (la "Procedura OPC"), attesa la qualifica di parte correlata della controparte Believe S.r.l., che detiene una partecipazione pari a circa il 31,705% del capitale sociale di BBH.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BBH - nell'adunanza consiliare tenutasi in data 7 agosto 2024 - ha deliberato favorevolmente di addivenire alla conclusione dell'Operazione, dopo aver acquisito, nel rispetto del Regolamento OPC e della Procedura OPC, i motivati pareri favorevoli dell'unico Amministratore Indipendente Avv. Scerra e del Collegio Sindacale sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni della medesima, avuto altresì riguardo alle perizie rese dall'esperto indipendente sul valore delle Società HRD, delegando il Presidente a sottoscrivere per accettazione la proposta del Nuovo Accordo, pervenuta in data odierna da Believe e dagli Ex Amministratori.

Il Nuovo Accordo, che è stato raggiunto dalla Società all'esito di complesse trattative che si protraggono dal primo trimestre del corrente esercizio, supporta il mantenimento della continuità aziendale e il riequilibrio finanziario di BBH e comporterà, a valle della sua esecuzione:

1. l'uscita dal Gruppo BBH delle Società HRD, in considerazione della non strategicità per BBH della Divisione Education, nel rispetto di quanto previsto dal Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2023 che, come già anticipato al mercato, andrà riscadenzato per tenere conto in particolare degli effetti derivanti dallo slittamento temporale della cessione delle Società HRD (inizialmente prevista per il primo trimestre 2024) e del differito avvio dell'operatività della controllata Bestbe S.r.l.;
2. una complessiva ridefinizione dei rapporti di debito in essere con Believe e gli Ex Amministratori, che produrrà l'effetto di una riduzione dell'indebitamento complessivo di BBH pari ad Euro 2.334.768,38 (Euro 288.017,61 a livello consolidato di Gruppo BBH), con conseguente ottenimento dell'equilibrio finanziario figurato nel piano di cassa che consente agli Amministratori di approvare il bilancio dell'esercizio 2023 in continuità aziendale.

Si rinvia per ulteriori informazioni sulle Società HRD al prospetto informativo pubblicato dalla Società in data 21 dicembre 2023, precisandosi che alla data odierna non sono ancora stati approvati i progetti di bilancio al 31 dicembre 2023 delle Società HRD.

Il Nuovo Accordo costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC, nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il controvalore complessivo della stessa supera la soglia di rilevanza del 5% in applicazione dell'indice del controvalore di cui al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, di talché la Società procederà a pubblicare, con le modalità e nei termini prescritti dalla normativa regolamentare, vigente il relativo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 12 della Procedura OPC e dell'art. 5 del Regolamento OPC, corredato dei pareri dell'Amministratore Indipendente e del Collegio Sindacale e della perizia resa dall'esperto indipendente incaricato dalla Società.

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Bestbe Holding è una holding di partecipazioni quotata al mercato principale (Euronext Milan) di Borsa Italiana specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo.

Bestbe Holding intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese, integra l'analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la società nel suo complesso. La Società privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in

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