MODIFICA DELL'ACCORDO CON GLOBAL CORPORATE FINANCE OPPORTUNITIES 23 PER L'EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
ESERCIZIO DELLA DELEGA DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA RASSEGNATO LE DIMISSIONI
Milano, 29 febbraio 2024
Bestbe Holding S.p.A. ("Bestbe", "Società" o l'"Emittente") già Gequity S.p.A., rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna presso lo studio ZABBAN - NOTARI - RAMPOLLA & Associati, in Milano, in esercizio delle deleghe ex artt. 2420-ter e 2443 del codice civile conferite dall'assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, ha approvato:
- l'emissione, in via scindibile, di prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società, di importo massimo di Euro 6.300.000,00, mediante emissione di massime n. 1.260 obbligazioni del valore nominale di Euro 5.000,00 cadauna, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del codice civile, all'investitore qualificato Global Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato (di seguito, il "POC");
- un aumento del capitale sociale a servizio della conversione del POC, in via scindibile, di massimi Euro 6.300.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo;
- l'emissione, in via scindibile, di warrant da assegnare gratuitamente al sottoscrittore delle obbligazioni (di seguito, i "Warrant");
- un aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in via scindibile, di massimi Euro 3.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo; e
-
la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale conseguente alle proposte di deliberazione che precedono.
Il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al 17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime.
Il POC sarà dell'importo massimo di Euro 6.300.000 (sei milioni e trecentomila), comprensivo delle eventuali 60 obbligazioni a compensazione del pagamento della Commitment Fee, composto da Obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 5.000 (cinquemila), da emettere in n. 36 (trentasei) tranches nel corso dei n. 60 (sessanta) mesi successivi al 17 ottobre 2023 ("Commitment Period").
La prima tranche sarà composta da n.100 (cento) Obbligazioni per un controvalore complessivo di Euro 500.000 (cinquecentomila), le due successive tranche saranno composte da n. 50 (cinquanta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 250.000 (duecentocinquantamila) ciascuna, le successive 32 tranche saranno composte da n. 30
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(trenta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 150.000 (centocinquantamila) ciascuna e l'ultima tranche sarà composta da n. 40 (quaranta) Obbligazioni per un controvalore di Euro 200.000 (duecentomila).
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Global Corporate Finance Opportunities 23, la Società si è impegnata a versare alla stessa entro una settimana dalla sottoscrizione della prima tranche una commissione ("Commitment Fee") del 5,00% (cinque percento) e pari a complessivi Euro 300.000 (trecentomila). La Commitment Fee potrà essere compensata, in concomitanza con la prima tranche, mediante l'emissione di n. 60 (sessanta) Obbligazioni prive di Warrants del valore nominale di Euro 5.000 (cinquemila) cadauna.
Dalla quarta tranche in avanti, la Società avrà il diritto (la "Facoltà di Accelerazione") di chiedere la sottoscrizione di più tranches in un dato momento qualora il valore negoziato delle azioni della Società in Borsa superi un determinato livello, come visualizzato nella tabella seguente.
Le Obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di n. 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi ("Prezzo di Sottoscrizione").
Le Obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.15 (quindici) giorni consecutivi di Borsa aperta antecedente la conversione ("Prezzo di Conversione"), fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione.
Gli Investitori potranno richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni emesse inviando un'apposita comunicazione alla Società in qualsiasi momento, fermo restando che in caso di mancata richiesta di conversione entro la data di scadenza delle
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obbligazioni, queste ultime saranno convertite automaticamente in azioni di nuova emissione.
Il Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23 prevede che gli Investitori a fronte di ciascuna emissione (ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno essere emesse in aggiunta alla prima tranche ai fini della compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants), avranno diritto a ricevere un numero di Warrants, i quali avranno una durata pari a n. 60 mesi dalla data di emissione, calcolato in misura pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il VWAP minimo, delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%, tale da consentire alla Società di percepire, per ciascun Warrant convertito, un corrispettivo pari al 120% del VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni ("Prezzo di Esercizio Warrant").
Il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera.
Alla data di emissione degli stessi, i Warrants saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse.
Le Obbligazioni e i Warrants saranno emessi in forma dematerializzata. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.
Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e attribuirà quindi a ciascun portatore dei Warrants il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun Warrant oggetto di conversione.
Il Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23 prevede una procedura dettagliata da seguire per proporre a Global Corporate Finance Opportunities 23 di sottoscrivere le Obbligazioni. È infatti richiesto che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione agli Investitori, conforme al modello previsto nel Contratto Global Corporate Finance Opportunities 23, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:
- il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione ad una precedente tranche; o
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- per quanto riguarda la seconda tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 40 (quaranta) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della prima tranche ("Cool Down Period della prima tranche");
- per quanto riguarda la terza tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche;
- per quanto riguarda la quarta tranche, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 120 (centoventi) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche per quanto riguarda ogni tranche successiva alla prima;
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per quanto riguarda ogni tranche successiva, il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di n. 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla emissione delle precedenti tranche ("Cool Down Period"),
il tutto fatta salva la Facoltà di Accelerazione.
Gli ammontari e i termini di tiraggio del POC, sopra rappresentati, differiscono rispetto a quelli concordati con Global Corporate Finance Opportunities 23 il 17 ottobre 2023 e il 7 febbraio 2024, e precedentemente comunicati al mercato, avendo la Società, in data odierna, negoziato nuove condizioni tali da garantire, unitamente alla negoziazione della postergazione di parte dei debiti commerciali, la copertura dei fabbisogni di cassa confermando le previsioni contenute nel piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 7 dicembre 2023 ("Piano Industriale").
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Al termine della riunione di consiglio, ciascun consigliere, ritenendo di aver adempiuto al proprio impegno con l'esecuzione degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea, ha ritenuto opportuno, in modo indipendente l'uno dall'altro, rassegnare le proprie dimissioni per consentire lo sviluppo del Piano Industriale.
Il Consiglio di Amministrazione uscente provvederà, pertanto, a convocare l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.
Si comunica inoltre che il Sindaco dott. Maurizio Baldassarini ha rassegnato le sue dimissioni dalla carica di Sindaco e di Presidente del Collegio Sindacale della società per ragioni legate ai troppi incarichi ricoperti, e la necessità di svolgerli con l'opportuna professionalità. Maurizio Baldassarini era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 luglio u.s. ed era stato tratto dalla lista della precedente maggioranza.
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Con riferimento all'accordo di investimento sottoscritto lo scorso 31 marzo 2023 dalla Società con Ubilot S.r.l. e Believe S.r.l., nonché ai successivi accordi modificativi, si comunica che Believe, relativamente all'impegno "a vendere parte della Partecipazione Believe sul mercato e a versare alla Società quanto ricavato da tali vendite alle date del 31 gennaio 2024 e del 28 febbraio 2024, in ogni caso entro massimi complessivi Euro 1.100.000 (un milione e centomila), come acconto sul prezzo di acquisto delle Quote di HRD", ha, alla data, versato l'importo complessivo di Euro 17.000 (diciassettemila/00).
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Bestbe Holding S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 01 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 01 marzo 2024 11:18:19 UTC.
