01/10/2024 - Bestbe Holding S.p.A.: Relazione Corporate Governance

SOMMARIO	 	 
GLOSSARIO	4
PREMESSA	5
1.	PROFILO DELLA SOCIETÀ	6

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1,

T.U.F.)	alla data del 5 settembre 2024	7
a.	Struttura del capitale sociale (ex art.123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)	7
b.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)	8
c.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)	8
d.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)	8

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

 	(ex art.123-bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)	8
f.	Restrizioni al diritto al voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)	9
g.	Accordi tra Azionisti (ex art.123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)	9

1. Clausole di change of control (ex art.123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e

disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma

1)

9

1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni

 	proprie (ex art.123-bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)	9
j.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	14
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.)	14
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	17
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	17
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma1, lettera l), prima parte, T.U.F.)	18

4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d)

e d- bis), T.U.F.)

22

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera

 	d), TUF)	23
4.5	Il Ruolo del Presidente	25
4.6	Consiglieri Esecutivi	26
4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	29
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	31

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex. art. 123-bis,

comma 2, lettera d), T.U.F.)

31

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -

COMITATO NOMINE	32
7.1.	Autovalutazione e successione degli Amministratori	32
7.2.	Comitato per la Remunerazione e per le Nomine	32
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	32
8.1 Remunerazione degli Amministratori	32

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI

RISCHI-COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE	32
9.1	Chief Executive Officer	37
9.2	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	38
9.3	Responsabile della Funzione di Internal Audit	38
9.4	Modello Organizzativo ex. D. Lgs. 231/2001	39

9.5	Società di Revisione	39
9.6	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	40

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi

40

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI

CORRELATE	41
11. COLLEGIO SINDACALE	44
11.1 Nomina e Sostituzione	44

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere

 	d) e d-bis), T.U.F.)	46
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	48
13.	ASSEMBLEE	50

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2,

lettera a), seconda parte, TUF)	52
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	52

16. CONSIDERAZIONI DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE

GOVERNANCE

53

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile/c.c.: il codice civile.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente/Bestbe Holding/BBH/Società : Bestbe Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso XXII Marzo n. 19, cap 20129 P.IVA 00723010153.

Esercizio 2023: l'esercizio sociale 1° gennaio 2023 - 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la presente Relazione.

Gruppo/Gruppo Bestbe Holding: Bestbe Holding e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F.

Testo Unico della Finanza/T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

In conformità a quanto prescritto dall'art. 123-bis del T.U.F., la presente Relazione descrive il modello di corporate governance adottato da Bestbe Holding S.p.A., nonché l'assetto proprietario della Società.

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2024. La sua pubblicazione e messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet www.bestbeholding.it nella sezione Governance/Relazioni sul Governo Societario e gli Aspetti proprietari, nonché sul sito www.emarketstorage.com(sito di diffusione e stoccaggio) avverrà in osservanza delle disposizioni regolamentari applicabili.

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Bestbe Holding S.p.A. è una società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana che svolge la propria attività nel settore del private equity investendo in piccole e medie aziende quotate o a capitale privato, ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo.

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario adottato dall'Emittente.

Il sistema di corporate governance è rappresentato dall'insieme di regole, giuridiche e tecniche, finalizzate ad assicurare la tutela degli azionisti e la massima trasparenza attraverso la corretta gestione della Società in termini di governo e di controllo. Tale sistema è articolato in un complesso di regole e procedure che devono essere oggetto di continua verifica e aggiornamento, per rispondere in maniera efficace all'evoluzione del contesto normativo di riferimento e delle "best practices".

In particolare, la struttura di governance di Bestbe Holding - fondata sul modello di amministrazione e controllo tradizionale (c.d. modello "latino") - a seguito della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 1° aprile 2022 di revocare l'adesione della Società al Codice CG, si compone dei seguenti organi societari: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

• Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà degli Azionisti. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto sociale vincolano tutti gli Azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata, secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate in

mercati regolamentati, per deliberare sulle

materie ad essa riservate dalla legge.

• Consiglio di Amministrazioneha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ad essa facente capo ed ha responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'Assemblea. Il Consiglio ha delegato, nei termini di seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione che riveste anche la carica di Amministratore Delegato.
• Collegio Sindacaleha il compito di vigilare: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (ii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iii) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico dichiara di attenersi; (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 il Collegio Sindacale (i) informa il Consiglio di Amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e gli trasmette la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Reg. UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;

1. controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e - ove del caso - del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti da Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Reg. UE n. 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis,10-ter,10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Reg. UE

• maggiorato.
• 1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e lo Statuto sociale di Bestbe Holding non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti Azionisti.

f. Restrizioni al diritto al voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

Nello Statuto sociale di Bestbe Holding non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g. Accordi tra Azionisti (ex art.123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

In data 31 marzo 2023, Believe S.r.l. ("Believe"), Ubilot S.r.l. ("Ubilot") e Gequity S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") che disciplina alcune operazioni di aumento di capitale che hanno determinato l'ingresso di Ubilot nel capitale sociale di Gequity (ora Bestbe Holding) diventandone dapprima l'azionista di controllo, ora l'azionista di maggioranza.

L'Accordo di Investimento, inter alia, prevedeva alcune pattuizioni parasociali (i "Patti Parasociali") tra Ubilot e Believe volte a disciplinare, tra l'altro, taluni diritti e obblighi in relazione al governo societario di Gequity (ora Bestbe Holding).

Le informazioni essenziali relative al Patto sono state pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob, sul sito internet di Bestbe Holding.

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di altri accordi ai sensi dell'art. 122 del TUF tra azionisti.

h. Clausole di change of control (ex art.123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario non convertibile di Euro 1,4 milioni, denominato "GEQUITY_BRIDGEBOND_INSURED_CALLABLE_2024" - CODICE ISIN IT0005439945 (il "Prestito Obbligazionario"), emesso dall'Emittente in data 26 marzo 2021, prevedeva in origine che il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale si venisse a configurare un cambio della maggioranza della compagine sociale dell'Emittente, ovvero delle persone fisiche cui attualmente è riferibile la compagine sociale della controllante Believe rispetto all'assetto vigente alla data di Emissione del Prestito Obbligazionario, costituisse un Evento Rilevante, al verificarsi del quale gli Obbligazionisti avrebbero potuto esercitare la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle obbligazioni all'Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato), alle condizioni previste nel Regolamento medesimo.

In data 8 giugno 2023 l'Assemblea degli Obbligazionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di modificare il Regolamento del Prestito Obbligazionario, eliminando la sopra menzionata clausola del change of control; la decisione è stata motivata dal fatto che il noto Accordo di Investimento perfezionato tra Believe S.r.l., Ubilot S.r.l. e Gequity S.p.A. era finalizzato a disciplinare l'ingresso di Ubilot quale nuovo Azionista di controllo della Società e una simile previsione sarebbe risultata pregiudizievole per la Società, allorché fosse venuta a compimento tale operazione.

In materia di OPA, si precisa che lo Statuto sociale di Bestbe Holding non prevede né deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del T.U.F., né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del T.U.F.

1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.123-bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale